國有及國有控股公司治理研究：產權契約分析的視角

第二節 發展中國家國有及國有控股公司治理現狀、問題與對策的產權契約分析

　　一、發展中國家國有及國有控股公司治理現狀

　　（一）發展中國家國有及國有控股公司發展現狀

　　印度獨立後，以尼赫魯為首的國大黨政府大力發展資本主義性質的公營企業。國大黨和人民黨堅持發展公私合營混合經濟。在這一政策的影響下，印度形成了以公營經濟為主體的多元經濟成分。印度公營經濟主要通過三個途徑形成和發展：一是接管原英國統治的殖民政府主管的企事業，如鐵路、碼頭、郵電、發電站、兵工廠、大銀行和某些民用航空工業等。二是贖買本國和外國的某些私人企業。這些企業多為重要工礦企業和金融機構，是公營企業的核心。三是由政府直接投資創辦新企業。如鋼鐵、機械、化學和軍工企業等，這些企業構成印度公營經濟的主體。20世紀70年代，印度公營企業已達到600多家，投資額已占全國有組織的工業投資總額的50%，占整個生產能力的60%。其中，中央所屬的企業從1951年的5家增加到1980年的169家，投資總額從2.9億盧比上升到1635.4億盧比。1976～1977年度，印度公營企業在印度100家最大公司中的數目已增加至36家，資產共1088.7億盧比，占當年100家最大公司資產總額的74.3%。

　　（二）發展中國家國有及國有控股公司治理現狀

　　（1）政府建立和完善國有及國有控股公司的產權管理機構。1979年，巴西聯邦政府建立了直屬總統秘書處的國有企業管製秘書處。該秘書處製定國有企業非國有化計劃。印度國有企業一般采用部屬企業、國有公司和公營企業三種形式。印度國有企業最初采取在所屬部的領導下進行生產經營，主管部對國有企業控製較嚴格，企業缺乏經營自主權。

　　（2）政府加強對國有企業的控製。巴西國有企業治理結構分三個層次：上層為國家計劃部和財政部，中層是控股公司，下層是國有企業。管理國有企業的部門是財政部下設的國有企業局。其主要職責是提出國有企業新增股本的建議、對國有企業的利潤和股息的分配提出建議及對國有企業的收支項目、能源消耗、進口和外債規定上下限。印度實行總理兼任主席的計劃委員會對國有企業實行管理的製度。計劃委員會下設的工業部所屬的公營企業管理局負責具體管理國有企業的工作。計劃委員會負責全局、工業部負責具體決策，財政部負責監督。埃及1983年頒布的《國營企業法》規定，通過工業部和其他綜合部門召開的聯合大會，組成專業行政管理局對國有企業實行調控和管理。聯合大會代表政府直接對國有企業進行調控和管理，掌握企業的主要生產經營決策權。其主要職責是討論企業投資決策、產品數量和產品結構、產品價格、工人招聘和工資分配，然後根據討論意見下達國家經濟計劃。

　　（3）董事會成員的官員比重較多。印度國有企業董事會成員在計劃經濟條件下多為政府官員，業務水平低，阻礙了企業的發展。在改革過程中不斷改善董事會結構，增加專家和非官員董事。印度國有企業的領導成員，除由公營企業管理局派遣一名官員任兼職董事外，從董事長到兼職董事都由獨立工業部的公營企業推薦委員會選舉和決定。巴西國有企業高層管理人員由主管部門任命，政府主管部門的官員一般多為國有企業董事會成員，但每人最多擔任兩家國有企業董事，並隻能拿一家企業的董事津貼，每月參加一次例會。

　　（4）董事會的結構和職能明確。印度董事會分為職能型董事會、政策—職能混合型董事會等形式。其任務包括製定和修正企業發展目標、檢查各項政策、審批各項財務報告和報表以及監督企業生產經營等活動。

　　二、發展中國家國有及國有控股公司治理存在的主要問題

　　發展中國家國有及國有控股公司治理問題主要反映在預算約束由當局控製、缺乏經營自主權和競爭性市場約束等方麵。

　　（1）國有及國有控股公司管理人員的預算選擇受到官僚程序和當局控製約束。Manzurul Alam（1997）認為，孟加拉國國有及國有控股公司的預算過程與政府的計劃和預算過程緊密聯係。公共部門的公司管理人員的預算選擇受到官僚程序和當局控製約束的強烈影響。意大利國有及國有控股公司預算準備過程涉及三個層級：經營單位、公司總部和部門。如黃麻公司受黃麻部監督，黃麻部門中大多數經營單位之間相互牽製，並且黃麻部阻止這些公司直接獲得黃麻的利用信息，迫使這些公司從黃麻部獲取信息以避免信息重複。大多數高層人員發現他們進行內部預算討論比較困難，因為各部門首腦缺乏對技術環境的了解。其預算分兩個階段：第一階段是與財政部門討論關鍵的預算數字。公司高層管理人員與糖業部和財政部門討論預算情況。而在第二階段，一旦關鍵的預算數字確定下來，由各個單位組織討論詳細的預算。

　　（2）目標的多重化。發展中國家國有及國有控股公司目標反映了社會、政治和經濟多重目標。孟加拉國建立國有及國有控股公司的目標主要有提高生產效率、公平分配、開發新的經濟領域、發展落後地區和創業等。通過發展國有及國有控股公司達到“社會—經濟—政治”三位一體的總目標。印度發展國有及國有控股公司的目標是促進地區平衡、促進地區工業化、提供就業機會以及促進分配和再分配等。泰國發展國有及國有控股公司的目的是提供專門的社會利益、獲取利潤和促進工業增長等。印度尼西亞發展國有及國有控股公司的目的主要反映在三個方麵：通過社會手段實現社會變革、通過經濟手段提高民族企業家的地位和通過發展手段刺激經濟增長和提高收入等。

　　（3）國有及國有控股公司經理人員缺乏經營自主權。由於國有及國有控股公司受到社會政治等目標的影響，政治和政府的控製程度很高，經理人員缺乏剩餘控製權和剩餘索取權，缺乏經營自主權和經營責任。如印度國有企業製定價格的政策受政府控製，特別是受主管部門的指示和命令支配，不完全受利潤最大化原則支配。人力資源的使用超過實際需求，國有企業中約25%的人員（即220萬）為剩餘人員，設備利用不足，官僚主義作風盛行，缺乏經營自主權。

　　（4）缺乏競爭性市場治理機製。由於國有及國有控股公司缺乏競爭性市場環境的壓力，導致企業家缺乏創新精神，缺乏產品競爭市場、經理人才競爭市場和資本市場等，如印度國有企業融資主要通過預算而非資本市場完成。據1991年印度計劃署對133家國有企業的調查發現，整個建設費用比當時超出81.8%。印度國有企業的投入和產出比率較低。1990～1991年度國有企業的毛利與使用資本的比率為10.0%，1991～1992年度為11.6%，1992～1993年為11.4%，1993～1994年度為11.6%，1994～1995年度為13.9%，1995～1996年度為15.8%，1996～1997年度為15.2%，1997～1998年度為16.2%。

　　（5）國有企業效率低下、虧損不斷增加。1997～1998年度獲淨利潤為1371.99億盧比，而當年國有虧損企業虧損額達655.94億盧比。國有企業共有236家，其中盈利的隻有134家，虧損的有100家，不盈不虧的2家。1998～1999年度虧損增加，該年度國有企業的淨利潤為1323.46億盧比，但虧損額為927.42億盧比，在235家國有企業中盈利的隻有127家，虧損的有106家。

　　三、發展中國家國有及國有控股公司治理對策

　　（1）實行國有及國有控股公司產權改革，強化國有及國有控股公司產權約束。可以通過建立多元產權結構促進國有及國有控股公司資產所有權和經營權分開。發展中國家國有及國有控股公司普遍存在產權不明晰，缺乏產權約束等問題。由於所有權和經營權不明晰，政府和國有及國有控股公司之間財產權利和責任不明確。巴西國有及國有控股公司資本包括國有資本、私人資本和外國資本等多種形式。

　　（2）政府與國有及國有控股公司之間簽訂管理合同。巴西政府根據1991年5月簽訂的137號法令，製定國民經濟管理計劃，成立國民經濟管製委員會，負責起草聯邦政府與國有及國有控股公司之間的管理合同。合同規定了彼此之間的權利與責任，國有及國有控股公司管理委員會負責人每3個月必須向政府匯報合同執行情況，如果企業未能履行合同，政府有權撤銷企業管理委員會領導人職務，並對其實施處罰。這種管理合同被稱之為有“監督的自由合同”。1992年和1994年巴西政府與巴西多西河穀公司和石油公司簽訂了這類管理合同。

　　（3）完善國有及國有控股公司經理人員的競爭性市場機製。競爭性產品市場、資本市場和經理市場能夠對國有及國有控股公司經理人員形成有效的激勵與約束機製。一是降低國有股份比重，強化資本市場對國有及國有控股公司經理人員的激勵與約束機製。減少政府對國有及國有控股公司的財政補貼和援助，20世紀80年代以來，發展中國家普遍減少政府的財政補貼和信貸優惠，減持國有股份，促進國有及國有控股公司上市。通過完善國有及國有控股公司的股權融資來強化經理人員的激勵與約束機製。1996年，印度政府成立國有及國有控股公司減資委員會，減少國有及國有控股公司的投資。從1993年底開始，印度政府大幅度降低國營銀行的指令性貸款，大幅度降低國有持股比率。到1994年年中，印度國家銀行、印度工業金融公司、印度工業投資和信貸公司等國有股份下降了30%～44%，一般的國有銀行中引入了49%的私人股份。二是完善競爭性產品市場，減少或取消政府對國有及國有控股公司的保護。國有及國有控股公司的經理人員必須對複雜的競爭市場做出反應，否則企業就會麵臨虧損和破產，經理人員就會被解雇。三是建立競爭性的國有及國有控股公司經理市場。聘任大型私有企業的經理人員出任國有及國有控股公司經理。印度為了提高國有及國有控股公司績效，聘任塔塔公司和比爾拉公司等大型私有企業管理人員出任印度工業發展公司、印度貿易公司和印度國際航空公司等重要國有及國有控股公司的總經理。

　　（4）完善國有及國有控股公司管理機構與明確各部門的職責。巴西國有及國有控股公司管理部門包括各主管部門、計劃部、控製特別秘書處以及財政部和中央銀行等。各主管部門在製定國有及國有控股公司的發展計劃、建立高質量的董事會、評估國有及國有控股公司的經營績效中發揮重要作用。國有及國有控股公司控製特別秘書處是國家計劃部下屬管理國有及國有控股公司的重要機構，主要負責國有及國有控股公司資金的調撥、審批和信貸資金的審批以及出售國有及國有控股公司資產、增加國有股本等。財政部負責國有及國有控股公司收支平衡和財務政策製定。中央銀行負責監督國有及國有控股公司的信貸、證券交易等活動。

　　（5）實行國有企業改製。20世紀90年代初，巴西國有企業開始大規模的全麵改製。其改製的目的是為了適應經濟全球化和新自由主義改革需要，為了改變國有企業的經營狀況，減少政府財政補貼和提高經營效率。國有企業改製分為以下幾個步驟：分批轉製、核實資產、製定未來投資和發展計劃、在轉製中必須將部分股份以優惠價格賣給原職工。1998年政府將12個係統的地區固定電話和移動電話電信企業轉為私人經營，政府從中獲得了189億瑞亞爾。巴西對電信業轉製的做法是首先進行排序，其次進行資產和債務評估，最後確定拍賣價格。巴西轉讓聯邦和州所屬公路的經營權，鐵路采取拍賣的方式改製，港口采取租賃設備和運行業務的方式轉製。巴西國有企業轉製主要有出售生產性企業、出讓管理權限和租賃設備和服務等三種形式。巴西國有企業改製的共同特點是要求有權威的評估公司進行評估，簽訂相關的租賃和承包協議，轉製時考慮國家、新業主和原職工三方利益，國有企業轉製後效果普遍良好、競爭能力得到大幅提高。巴西對轉製後的國有企業還建立了相應的管理機構。

　　（6）為了減輕國有及國有控股公司的虧損，對部分國有及國有控股公司進行私有化。發展中國家私有化的具體做法主要有出售、公開拍賣、租讓和上市等措施實現國有股的私有化。1981年，巴西宣布出售100家國有及國有控股公司的計劃。1988年，巴西成立非國有及非國有控股公司聯邦委員會。墨西哥政府通過關、停、並、轉等措施將國有及國有控股公司與政府脫鉤。1982年12月～1985年1月，政府批準與政府脫鉤的國有及國有控股公司共有196家，其中141家直接關閉，向私人直接出售11家。1985年，墨西哥直接向私人出售的國有及國有控股公司有147家。1989～1991年，墨西哥18家國有銀行有10家私有化。1992年，墨西哥完成了整個銀行的私有化。巴西在對國有及國有控股公司進行私有化的同時，也對國有銀行進行了私有化。巴西製定了“州級金融體係重組計劃”，對州立銀行進行了私有化。其措施是先對經營困難的州立銀行實行聯邦政府代管，然後進行拍賣。智利的國有及國有控股公司的私有化早於其他拉美國家。從1973年開始，智利政府將原來被國有化的250家企業無償退還給原所有者，後又將232家國有及國有控股公司出售給私人。到20世紀80年代初期，智利政府控製的企業隻有43家。1985年之後，智利對剩餘的43家國有及國有控股公司進行私有化。巴西國有企業的私有化主要依據1990年頒布的第8031號法令和1994年頒布的第1204號法令實施。第8031號法令製定了巴西私有化計劃，並成立了一個直屬總統府的全國私有化委員會。該委員會由計劃部部長、總統民事辦公室主任、財政部部長、聯邦管理和國家改革部部長、工商部部長、中央銀行的行長和擬私有化企業的主管部部長組成。巴西的國有企業改製中一些國有企業被私有化，其中，多西河穀公司曾經是巴西最大的國營采礦業壟斷公司，1997年由全國私有化委員會裏約熱內盧證券市場拍賣成交。

　　從12個發展中國家國有及國有控股公司私有化和公司化的情況來看，私有化企業中經理人員和所有者之間的契約要優於國有及國有控股公司中經理人員與所有者之間的契約。其原因在於私有化企業的產權能夠給予經理人員較大的利益。私有化和公司化有相同的政治成本。在私有化的條件下，經理人員由私人股東任命，而公司化則強調國有及國有控股公司經理人員與私有企業經理人員麵臨同樣的競爭性市場。國有及國有控股公司公司化不僅強調促使國有及國有控股公司與私有企業遵循同樣的商業法，而且強調消除國有及國有控股公司的準入障礙、補貼和特權，使國有及國有控股公司和私有企業麵臨同樣的融資環境，給予國有及國有控股公司經理人員和私有企業經理人員同樣的激勵。

　　（7）擴大國有及國有控股公司經營自主權。為了避免政府對國有及國有控股公司的過多幹預，印度政府推出《諒解備忘錄》製度，擴大國有及國有控股公司經營自主權，並對經理人員實行獎罰等激勵與約束。1999～2000年，印度有108家國有及國有控股公司簽訂了《諒解備忘錄》。印度國有及國有控股公司對這些企業進行評估，確定優秀、很好、較好、一般和較差等級。印度政府對不同類型的國有及國有控股公司賦予不同的經營自主權。擴大大型跨國國有及國有控股公司董事會的權力，在資本運營、聯營等方麵擁有高度的管理權和自主權。1997年印度政府為了把印度天然氣工程管理股份公司、斯庫特有限公司和印度石油有限公司等11家國有企業發展成為全球性跨國大企業而擴大董事會權力，規定這些企業董事由非官方的兼職的技術人員組成，賦予其解散董事會以下職員的權力。

　　（8）完善董事會製度。林漢川在《印度國有及國有控股公司組織形式與領導製度》一文中認為印度重視董事會製度的完善。印度國有及國有控股公司的董事會分為專職成員和兼職成員。專職成員由行政管理部門任命，經有關部門推薦、審核後報政府內閣批準，大型國有及國有控股公司董事會報總理批準。對於兼職成員由國有及國有控股公司選舉委員會提名，報有關部門批準。印度頒布董事會構成原則強調職能董事應占50%。印度重視董事人員的專業化，相關領域的專家兼職董事和非官方身份的董事在董事會中的比例不少於1/3.在股份製國有及國有控股公司中，其董事人員由股東選舉產生。董事會在財務、金融和價格等方麵接受政府的指導和控製。