國有及國有控股公司治理研究：產權契約分析的視角

第三節 本書的結構與創新

　　一、本書的結構

　　本書分五章。在分析和介紹公司治理的產權契約這一分析工具和國有及國有控股公司治理的概念性框架的基礎上，分析國有及國有控股公司治理現狀、問題和對策。具體包括以下幾個方麵：

　　第一章，導論。

　　主要內容：一是本書選題的理論意義和現實意義。從理論意義上來說，本書研究揭示了國有及國有控股公司治理的產權契約本質，為國有企業治理改革提供了新的理論支撐點，特別是分析了從產權契約視角構建國有及國有控股公司治理模式的經濟學意義。其經濟學意義表現為有利於解決我國國有企業治理中的產權契約的稀缺性，實現產權契約的供給與需求的均衡，實現產權契約的優化配置和解決產權契約的演進路徑問題等。就其現實意義來說，國有企業產權契約治理模式是替代行政治理模式的現實選擇，是提高國有企業治理績效的關鍵，是確保國有經濟在國民經濟中的主導地位，提高國有企業的產業競爭力和國際競爭力的關鍵。二是分析了國內外關於本書的研究現狀及其缺陷。就國外關於國有企業治理研究來說，重視發達國家國有企業治理的合同管理和股權控製研究，重視轉軌國家國有企業治理的私有化問題研究，重視國有企業治理存在的政府過多幹預、官僚主義和腐敗等問題研究，並重視對國有企業治理的私有化和公司化兩種路徑的比較研究。就國內關於國有企業治理研究來說，有代表性的觀點主要有：張維迎從資本雇傭勞動視角研究國有企業治理問題，認為國有企業的唯一出路是民營化；楊瑞龍等人從利益相關者視角研究國有企業治理問題，提出了建立國有企業共同治理模式的重要性；李維安等提出了建立經濟型國有企業治理模式的重要性，等等。國內外關於國有及國有控股公司治理的研究缺陷表現為研究視角、研究層麵、研究內容和研究方法等方麵的缺陷。三是分析了本書的研究思路和創新點。

　　第二章，公司治理的產權契約分析：一個理論分析框架。

　　主要內容：一是公司治理的概念以及公司治理的產生和發展。公司治理是指針對公司經理人員的各種激勵與約束活動。公司治理的產生和發展在發達國家和轉軌國家有不同的表現。發達國家的公司治理問題突出表現為經理人員的薪酬過高、股東訴訟案件增加、機構股東戰略轉變及其與利益相關者的治理要求增強。轉軌國家的公司治理問題突出表現為嚴重的內部人控製和行政治理問題以及外部各類市場治理機製不完善等。二是公司治理的一般機製。主要包括內部機製和外部機製以及公司治理績效測評機製。就內部機製來說，包括內部法人製衡機製、股東大會治理機製、董事會治理機製、監事會治理機製和總經理報酬激勵與約束機製。就公司治理的外部治理機製來說，主要包括公司控製權市場治理機製、銀行治理機製、機構股東治理機製以及產品市場、經理人員市場與資本市場等激勵與約束機製。就公司治理的績效測評機製來說，主要包括公司治理績效標準、公司治理績效測評原則和公司治理績效測評指標體係構建等。公司治理的績效標準包括金融績效標準和非金融績效標準。公司治理績效測評原則包括成本最小化、信息披露、利益相關、投資者保護和戰略決策科學化等。公司治理績效測評指標體係構建包括績效測評指標和指標體係建設兩個方麵。三是公司治理的產權契約分析。主要包括產權契約的概念、特點和功能；公司治理的產權契約功能；公司治理本質的產權契約性質；公司治理的產權契約機製。產權契約是指各產權主體之間在產權交易過程中按照自願、平等與公正等契約原則就產權的界定、調整、分配、轉讓與履行等達成的契約關係。產權契約是微觀層次的製度安排，與產權製度相比，其實施範圍較小，可以重新談判修改，與產權製度之間具有演進和互補關係等。產權契約具有降低交易費用、激勵與約束、資源配置和穩定等功能。產權契約的公司治理功能具有為公司治理提供基本激勵與約束、降低公司治理交易費用、配置公司治理各種資源的功能等。公司治理的產權契約性質是企業產權契約性質的反映。產權契約治理機製包括內部治理的產權契約機製和外部治理的產權契約機製。就內部治理的產權契約機製來說，主要包括內部法人治理的產權契約製衡機製和經理人員的激勵與約束機製。就外部治理的產權契約機製來說，主要包括股東主權型產權契約、債券契約、機構股東產權契約、資本市場規製和融資契約以及利益相關者產權契約等機製。

　　第三章，國有及國有控股公司產權契約治理的概念、特點與功能。

　　主要內容：一是國有及國有控股公司概念、特點與功能。國有及國有控股公司指股份由國家完全或支配性控製的公司形態。其特點是具有多重性目標、股份達到可控製企業的程度、政府通過國有資產管理部門施加直接或間接的支配性影響、提供公共產品或準公共產品和執行或服從政府產業政策和公共政策等。其功能包括管理與經營國有資產和確保其增值、推行國家經濟政策和實現國家經濟戰略目標、提供社會穩定、社會福利和公共產品、配置資源和促進經濟發展。二是國有及國有控股公司治理的產權契約治理特點。主要包括國有及國有控股公司產權契約特點和國有及國有控股公司治理結構的產權契約特點。就國有及國有控股公司產權契約特點來說，主要包括委托—代理產權契約、非人力資本產權契約和人力資本產權契約特征等。就國有及國有控股公司治理的產權契約特點來說，主要包括所有權控製契約的單一化、內部製衡機製的國有股東中心化、外部治理機製的市場契約化、非人力資本產權契約治理主體的政府化以及政府治理的主導性、隨意性和複雜性等。三是國有及國有控股公司產權契約治理的功能。主要包括具有降低交易費用、激勵與約束和配置各類經濟資源等功能。

　　第四章，國有及國有控股公司治理現狀、問題與對策的產權契約分析：國際比較。

　　主要內容：一是發達國家國有及國有控股公司治理現狀、問題與對策的產權契約分析。主要包括意大利國有及國有控股公司治理現狀、問題和對策的產權契約分析；英國國有及國有控股公司治理現狀、問題和對策的產權契約分析；法國國有及國有控股公司治理現狀、問題和對策的產權契約分析。就意大利國有及國有控股公司治理現狀、問題和對策的產權契約分析來說，意大利國有及國有控股公司現狀主要包括政府控股公司控製多樣化的子控股公司，然後由子控股公司擁有單個子公司，國家控股部控製國有企業。意大利國有企業受預算約束影響和投資體製影響。意大利國有企業的經理人員的自由決定經過三個階段：1930～1960年，1970～1987年，1988年至今。意大利國有企業存在的主要問題表現為預算約束由軟預算向硬預算約束體製轉軌、公共所有權高度集中於國有及國有控股公司、管理人員濫用權力、政治壓力和幹預不斷增加、國有及國有控股公司債權與股權比例高於私人企業以及代理問題和經理人員的自由決定問題等。其治理對策表現為實現預算約束體製由軟預算約束體製向硬預算約束體製轉變、實行股份製、產權多元化和私有化、減少國家直接幹預。就英國國有及國有控股公司治理現狀、問題和對策來說，其治理現狀主要包括國有企業與私營企業存在兩種市場、報酬低於私營企業，部分國有企業實現了私有化，與公眾交易企業的目標存在差異，其國有企業的私有化經過兩個時期：1970～1981年和1982～1994年。其主要問題包括受政黨影響、缺乏長期一致的政策支持；決策權由政府和議會掌握，國有企業經營管理人員缺乏自主權；缺乏有效的激勵與約束；報酬製度官僚化；政治幹預缺乏利潤目標；國有企業私有化引起工人和民眾不滿。其治理對策包括：建立政府、議會和企業等多元監控機製；以產權改革為核心對國有及國有控股公司實行股份製改革；轉變政府對國有企業的治理方式；改革政府管製體製；推進國有企業的私有化等。就法國國有及國有控股公司治理現狀、問題和對策的產權契約分析來說，其治理現狀主要包括國有企業董事長由政府任命，總經理由董事長任命；法國政府和國有企業之間是合同關係，政府對國有企業實行合同管理；法國國有企業合同是不完全合同，根據經濟狀況和國有企業狀況可以修改、補充。其治理問題主要包括：治理主體分散；未對主管部門和經理人員的責任作出明確規定；國有企業的自主經營和國家直接幹預存在衝突等。其治理對策主要包括：實現合同管理類型多樣化；由國有股比例決定董事長和總經理產生機製以及國有股的決策權大小；基於產權契約對國有企業實行稽核、監督和審計；國有企業董事長、總經理和董事津貼由財政部批準等。二是發展中國家國有及國有控股公司治理現狀、問題與對策的產權契約分析。就發展中國家國有及國有控股公司治理現狀來說，主要包括建立和完善國有及國有控股公司產權管理機構；政府加強對國有企業的治理；董事會成員的官員比較多；董事會的結構和職能明確等。

　　就發展中國家國有及國有控股公司治理問題來說，主要包括經理人員的預算選擇受到官僚程序和當局控製；目標多重化；經理人員缺乏經營自主權；缺乏競爭性市場治理機製等。就發展中國家國有及國有控股公司治理對策來說，主要包括實行產權改革和強化產權約束；政府和國有企業之間簽訂管理合同；完善競爭性市場機製；完善國有企業的管理機構和明確各部門的職責；減輕國有企業的虧損，對部分國有企業實行私有化；擴大國有企業經營自主權；完善董事會製度。三是轉軌國家國有及國有控股公司治理現狀、問題與對策的產權契約分析。就轉軌國家國有及國有控股公司治理現狀來說，主要包括波蘭、捷克和俄羅斯等前蘇聯國家以及越南等改革中的社會主義國家國有及國有控股公司治理現狀。就波蘭的國有及國有控股公司治理現狀來說，主要包括：受1989年前社會主義經濟影響；兩種轉軌路徑對國有企業治理環境產生影響；國有企業重構障礙來自經理人員。就捷克的國有及國有控股公司治理現狀來說，主要包括重構產權“合格人”、先後實行了小規模和大規模的私有化。就俄羅斯等前蘇聯國家的國有及國有控股公司治理現狀來說，主要包括國有企業改革經曆了一個“休克療法”式的私有化過程及公司治理的濫用和改進。就越南等改革中的社會主義國家國有及國有控股公司治理現狀來說，主要包括：處於共產主義體製之下，以勞動價值論為基礎；處於製度變遷中，並處於兩難困境。就轉軌國家國有及國有控股公司治理問題來說，主要包括：經理人員屈從政府壓力；快速私有化；存在嚴重內部人控製；受預算約束體製影響；過分依賴國家；政府幹預過多；產權管理部門和主管部門存在矛盾。就轉軌國家國有及國有控股公司治理對策來說，主要包括：從“休克療法”到漸進的私有化改革；發揮國家投資基金在治理中的作用；在私有化中把治理和重組結合起來；根據經濟轉型的不同進程推進產權私有化或以民營化為核心的公司治理目標；根據經濟發展不同階段，實行以產權為核心的公司治理立法變革；實行股份製改造和設立投資基金；改革國有股管理和控製方式。

　　第五章，我國國有及國有控股公司治理現狀、問題與對策的產權契約分析。

　　主要內容：一是我國國有及國有控股公司治理現狀的產權契約分析。主要包括：國有及國有控股公司委托代理關係行政化；內部治理關係（董事會治理作用）虛化；外部治理關係行政化；高層經理人員激勵與約束機製的行政化與失範；政府各部門與國有及國有控股公司之間仍然存在行政命令式的控製關係等。二是我國國有及國有控股公司治理問題的產權契約分析。主要包括：國有資產管理部門與國有及國有控股公司之間的產權委托代理契約關係不健全；董事會與總經理之間的產權委托代理契約關係不健全；國有及國有控股公司外部治理關係非產權契約化或準產權契約化問題；國有及國有控股公司與其子公司的治理關係行政化等。三是我國國有及國有控股公司治理對策的產權契約分析。構建我國國有及國有控股公司的產權契約治理模式具體對策包括：構建國有企業的各種產權契約治理關係。主要包括構建非人力資本之間、人力資本之間、非人力資本和人力資本之間的產權契約以及利益相關者與企業高層管理人員之間的產權契約關係；以產權契約關係為紐帶重構國有資產管理部門與國有及國有控股公司之間的關係；以產權契約重構國有股東、非國有股東與其他股東之間的關係；以產權契約構建國有及國有控股公司內部治理關係；強化國有及國有控股公司外部治理的產權契約關係。把產權契約治理與國有及國有控股公司治理創新及其製度環境變遷結合起來。把產業結構升級、轉換與國有及國有控股公司產權契約治理的動態調整結合起來。重視國有企業股權分置改革對國有企業治理變革的影響。

　　二、本書的創新

　　本書在分析工具、產權契約治理的國際比較、對行政化治理的反思和提出具體的產權契約治理對策等方麵具有創新性。其主要創新點具體表現在以下幾個方麵：

　　第一，本書以產權契約作為分析工具，為研究國有及國有控股公司治理現狀、問題和對策提供了新的視角。一是目前關於國有及國有控股公司治理現狀、問題和對策的研究忽視了從產權契約的視角予以研究，而往往從產權製度、現代企業製度和激勵與約束理論等方麵予以研究。本書從企業的產權契約性質出發，揭示了公司治理的本質是產權契約治理，並從產權契約出發構建了我國國有及國有控股公司的產權契約治理模式。二是產權契約治理模式是與傳統的行政型治理模式具有本質區別的公司治理模式。從理論上闡明行政型治理模式的弊端與缺陷並拋棄這種模式，需要從產權契約分析入手，特別是從構建產權契約治理模式入手。三是產權契約治理模式是與市場經濟相適應的公司治理模式。市場經濟從本質上來說是契約經濟，通過構建各種產權契約關係實施公司治理是現代市場經濟的本質要求。

　　第二，本書分析比較了國外國有及國有控股公司產權契約治理的現狀、問題與對策，為研究和構建我國國有企業產權契約治理模式提供了借鑒。發達國家特別重視從產權契約治理視角實施對國有及國有控股公司的治理。法國重視對國有及國有控股公司合同治理。法國從20世紀60年代推行合同管理以來已經有20多年曆史。從20世紀80年代以來，合同管理的形式得到大力發展。先後推行了“項目合同”、“企業合同”和“計劃合同”等多種形式的合同管理。一些發展中國家也重視政府與國有企業之間的合同管理。通過比較國際上不同國家的產權契約管理模式，有利於構建和完善我國國有企業治理的產權契約治理模式。本書從產權契約視角比較了發達國家國有及國有控股公司治理現狀、問題和對策，發展中國家國有及國有控股公司治理現狀、問題和對策，以及轉軌國家國有及國有控股公司治理現狀、問題和對策。

　　第三，本書對我國國有及國有控股公司的行政化治理進行了深入剖析和反思。行政治理是在高度集中的計劃經濟體製下形成的、我國傳統國有企業治理的唯一方式。在從計劃經濟體製向市場經濟體製的轉軌過程中，盡管我國國有企業實現了股份製改造和建立了現代企業製度，我國國有企業治理仍然未能擺脫行政治理。國有企業的行政型治理在市場經濟體製和現代企業製度下表現出與傳統企業不同的特點。行政型治理模式表現在以下幾個方麵：一是國有企業經營管理中仍然存在大量行政行為。政府出麵幹預國有企業戰略方針的製定，幹預國有企業的生產經營活動。二是國有企業的重組、合並、出售和股份合作等治理重構中表現出行政行為。如用行政權力幹預和推動國有企業的重組與合並，用行政權力幹預國有企業的出售等行為。三是國有企業高層經理人員的解聘和任免方麵，表現為行政晉升和行政激勵，缺乏對高層經理人員人力資本的產權激勵。

　　第四，本書從產權契約視角深入分析國有企業行政型治理缺陷的同時，提出了用產權契約構建我國國有及國有控股公司治理的具體對策。我國國有企業行政型治理模式的根本缺陷是缺乏產權契約構建，因而從產權契約視角探討我國國有及國有控股公司治理對策具有現實針對性，並且有助於從深層次上解決我國國有及國有控股公司治理問題。從我國經濟體製改革和國有企業改革進程來說，每一次重大的改革措施都是邁向產權契約治理的裏程碑。從利潤留成和放權讓利開始，就是圍繞政府和國有企業的自主權展開契約談判，給予企業以自主權。國有企業的經營承包製改革是政府對國有企業的短期合同治理，經營承包合同的短期化使得國有企業經營者隻重視企業的短期利益，導致了國有企業短期化行為。股份製改革是以法人產權製度的形式使政府和國有企業之間的產權合同長期化。具體對策包括構建我國國有及國有控股公司的各種產權契約治理關係，把產權契約治理與國有及國有控股公司治理創新及其製度環境變遷相結合，把產業結構升級、轉換與國有及國有控股公司產權契約治理的動態調整相結合和重視國有企業股權分置改革。

　　§§第二章 公司治理的產權契約分析：一個理論分析框架