國有及國有控股公司治理研究：產權契約分析的視角

第一節 選題意義

　　國有及國有控股公司治理現狀、問題和對策研究是一個國內外密切關注的熱點和難點課題。我國作為目前世界上國有企業比重最高、數量最多的國家，其國有企業治理現狀、問題和對策的研究尤為重要而緊迫。關於國有企業治理現狀、問題和對策研究的已有文獻忽視了從產權契約視角予以研究。從產權契約視角研究國有及國有控股公司治理現狀、問題和對策，對於提高我國國有企業治理水平與績效以及我國國有企業的國內和國際競爭力具有重要意義。

　　黨的十六大報告指出，重要的企業由國家控股，“按照現代企業製度的要求，國有大中型企業繼續實行規範的公司製改革，完善法人治理結構”。國有企業是我國國民經濟的支柱，國有及國有控股公司治理結構直接影響到我國國民經濟整體效益狀況。我國傳統國有企業產權結構是所有權與經營權高度統一的產權結構，其治理結構是一種高度集中的行政型治理結構。這種高度集中的行政型國有企業治理結構導致了國有企業效率低下。改革開放以來，我國國有企業改革經曆了三個階段：放權讓利、經營承包和股份製改造。其中，放權讓利階段的國有企業改革隻是試圖擴大企業經營自主權，沒有改變傳統國有企業產權結構和治理結構。盡管經營承包製改革給予企業經營自主權，但是由於未能從製度上徹底解決企業所有權與經營權相分離的問題，致使國有企業法人治理結構未能建立起來。國有企業的股份製改造從1992年開始。1994年，以股份製改造為中心內容的現代企業製度改革開始在一部分企業中試行。1997年，把國有企業的現代股份公司改造作為國有企業改革的重要突破口，對股份製明確采取了積極引入的方針，並確定了新型國有資產經營管理的“三級體製”：國有資產管理委員會、國家控股公司和國有股份公司、有限責任公司。國家授予國有資產經營權的特定的大型企業集團也把其核心企業改組為國家控股公司。在國有企業的股份製改造過程中，由於國有企業法人治理結構不完善，導致了嚴重的經營者內部人控製，影響了國有企業效益的提高。

　　一、從產權契約視角研究國有及國有控股公司治理的理論意義

　　從產權契約視角研究我國國有及國有控股公司治理問題具有重要的理論意義。就從新製度經濟學視角研究我國國有及國有控股公司治理問題來說，已有理論往往從宏觀製度（製度環境、製度結構和製度變遷）層麵分析，而忽視了從產權契約層麵的分析。本書將有助於構建國有及國有控股公司治理的產權契約分析的新的理論分析框架，豐富和完善從新製度經濟學視角解決我國國有及國有控股公司治理結構的理論。

　　第一，國有及國有控股公司治理本質上是一個產權契約關係治理。新製度經濟學的開創者科斯最早揭示了企業的契約性質。他主要從比較企業契約與市場契約的交易費用視角研究企業的契約性質。他認為企業的本質特征是對價格機製的替代。在企業契約中，企業家權威協調機製比市場契約中的價格機製更能夠節約交易費用。如果企業契約的交易費用小於市場契約的交易費用，那麽企業契約將會替代市場契約。反之，如果企業契約的交易費用大於市場契約的交易費用，那麽市場契約將取代企業契約。交易費用的大小決定了企業契約與市場契約之間的邊界。實際上，科斯關於市場契約與企業契約的替代關係的論述，表明了市場契約對企業契約具有治理功能。威廉姆森在科斯的基礎上，進一步將作為替代市場的企業性質分成三類：激勵、控製和結構優勢。企業組織通過內部化節約了交易費用。就交易的治理結構而言，威廉姆森認為不同的契約規製對應於不同的交易結構，古典締約活動適用於市場交易規製，新古典締約活動適用於三方交易規製，而關係性締約活動適用於交易專用性規製。威廉姆森實際上把企業視為一種交易高度專用性的規製，認為關係性契約適用於諸如企業這類規製，其觀點表明了契約關係對企業具有治理功能。公司治理安排在本質上是一種關係合同，它規範公司各利益相關者之間的關係，治理他們之間的交易，以實現節約交易費用的目的（費方域，1998）。從內涵來看，公司治理是關於高層經理人員的激勵與約束機製安排。而這一激勵與約束機製在本質上是一種產權契約安排。

　　第二，從產權契約視角研究國有企業治理問題為國有企業治理變革提供了新的理論支撐點。關於國有企業治理改革問題的研究，流行的理論是產權改革論和製度論。一是單純從產權改革視角研究國有企業治理變革，難以為國有企業治理問題的解決提供有力的理論解釋。目前，國有企業治理改革的產權論認為隻要建立了企業法人財產權製度和實現了國有企業股份製改造，國有企業治理結構變革就會成功。實際上，在國有企業股份製改革完成以後，我國國有企業所暴露的嚴重的治理問題，不是一般意義上的產權改革所能夠解釋和解決的，而是涉及深層次的產權契約重構問題。隻有完善了國有企業的各種產權契約，才能有效地解決國有企業的治理問題。二是單純從一般性的製度創新視角研究國有企業治理變革，也難以為國有企業治理問題的解決提供深層次的理論解釋。在從傳統國有企業向現代企業製度變革的過程中，製度創新是關鍵性的、起決定作用的因素。但是，如果沒有更深層次的製度創新，製度創新就會呈現報酬遞減。我們認為產權契約的構建才是更深層次的製度創新，而不是一般性的製度創新。一般性的製度創新主要指宏觀性、中觀性的製度構建，如企業製度及其運行的製度環境創新。就產權契約而言，其是一種微觀製度。就我國國有企業製度創新來說，其並非像西方企業製度那樣經曆契約演進而後形成，而是一種先由政府強製性推動而後進行漸進性改革的製度變遷（盡管經過了試點，但試點具有強製性）。就我國國有企業嚴重的治理問題產生而言，深層次因素是缺乏契約演進和構建。契約演進與製度創新之間存在互補、耦合和匹配關係。缺乏契約演進的製度創新，必然帶來嚴重的治理問題。在我國國有企業一般性製度創新過程中，必須推進產權契約構建才能解決國有企業治理問題。因此，產權契約是從理論上解釋目前我國國有企業治理現狀和問題的新的理論分析工具。

　　第三，從產權契約視角構建新型國有企業治理模式具有重要的經濟學意義。一是解決我國國有企業治理中產權契約的稀缺性問題，實現產權契約的需求與供給的均衡，是從根本上解決我國國有企業治理問題的關鍵。經濟學是研究經濟資源的稀缺性及其配置的科學。而公司治理中的產權契約具有高度的稀缺性。特別是我國國有企業治理變革是從過去的行政型治理到產權契約治理的變革過程，其產權契約的稀缺問題更為突出，並成為導致國有企業嚴重治理問題的一個根本原因。二是解決我國國有企業治理中產權契約的配置問題，實現產權契約優化配置，是提高我國國有企業治理績效的關鍵。產權契約的公司治理功能表現在產權契約不僅具有重要的激勵與約束功能，而且具有降低交易費用的功能。公司治理成本高昂是影響公司治理績效的關鍵。通過構建、完善和優化產權契約，有利於降低我國國有企業治理成本，提高我國國有企業治理績效，從而從總體上提高我國國有企業的效益和競爭力。三是解決我國國有企業治理中產權契約的演進路徑問題，是實現我國國有企業治理製度創新的關鍵。我國國有企業治理製度何以創新，其創新路徑是什麽，是我國國有企業治理模式構建所要解決的關鍵問題。我國國有企業治理製度創新對其產權契約具有路徑依賴特征。該特征表明分析我國國有企業治理的產權契約演進具有重要意義。一定的產權契約演進路徑代表了一定的製度變遷路徑。因而隻有從分析我國國有企業治理的產權契約入手，才能有效地揭示我國國有企業治理製度創新路徑和模式的創新特征。

　　二、從產權契約視角研究國有及國有控股公司治理的現實意義

　　從現實意義來看，從產權契約視角研究我國國有及國有控股公司治理旨在解決我國國有及國有控股公司治理中的產權契約關係不完善和行政型治理模式缺陷，構建我國國有及國有控股公司的產權契約型治理模式，提高我國國有及國有公司治理結構的效率，促進我國國有及國有控股公司效益和國際競爭能力的提高。

　　第一，國有企業產權契約治理模式是替代傳統行政型治理模式的現實選擇。長期以來，我國傳統國有企業采取行政型治理模式。這一模式與高度集中的計劃經濟體製相適應。在向市場經濟體製轉軌和我國國有企業實現現代企業製度改造的過程中，國有企業行政型治理模式顯然不能夠適應現代企業製度改革和我國國有企業治理變革實踐。尋找一種與現代企業製度及其運行製度環境相適應的公司治理模式是我國國有企業治理模式創新麵臨的現實選擇。在我國國有企業治理模式的現實選擇過程中，理論界提出了許多模式，主要有以下幾種：利益相關者共同治理模式論、金融主導治理模式論和金融主導的共同治理模式論等。我們認為產權契約治理模式反映了從根本上改變行政型治理模式的現實選擇。一是產權契約治理模式反映了現代企業治理的本質要求。傳統國有企業並不是真正意義上的企業，而是一個行政單位和生產單位。真正意義上的企業是一個契約連接。作為契約連接的現代企業必然要求各個契約主體擁有公司治理權力，並運用各種契約關係進行治理。其中，企業所有權的契約配置反映了現代公司治理的本質。從根本上說，現代公司的治理本質是企業的契約本質的反映。二是產權契約治理模式反映了現代企業治理的內容。現代企業治理的內容是現代企業的治理主體對治理客體之間的治理關係，其實質是各個契約主體之間的治理關係。它反映了治理主體何以擁有治理權力和治理權力的範圍、內容，同時，也反映了治理客體被治理的原因以及其治理問題的表現和危害。三是產權契約治理模式代表取代行政型治理模式的最佳模式選擇。行政型治理模式是與傳統高度集中的計劃經濟體製相適應的一種治理模式。而產權契約治理模式是與市場經濟體製相適應的一種治理模式。建立市場經濟體製的關鍵是建立和完善現代企業製度。產權契約治理模式是現代企業治理製度的根本模式。

　　第二，國有企業產權契約治理模式是提高我國國有企業治理績效的關鍵。影響國有企業治理績效的關鍵是治理成本，即發生在公司治理過程中的交易費用。在我國國有企業治理結構變革過程中，曾經采取多種治理政策，如中央向大中型國有企業派駐稽查員製度和各種監察製度等。過多或不恰當的治理製度無疑增加了國有企業治理成本。產權契約具有降低交易費用的功能。建立我國國有企業的各種產權契約，有利於降低公司治理的交易費用，提高我國國有企業治理績效。一是建立高層經理人員的報酬激勵契約有利於減少其道德風險和機會主義行為。長期以來，國有企業高層經理人員的報酬激勵與一般人力資本的報酬激勵相比差距較小，這與其為企業創造巨大利潤而承擔的決策風險不相適應。同時，導致其在經營過程中采取機會主義行為和敗德行為，如把國有資產轉為己有、假破產和對國有資產采取掠奪性經營和短期主義行為等。建立針對高層經理人員的報酬激勵契約，如股票期權激勵契約，有利於把經理人員的經營業績與其長期報酬激勵結合起來，從而提高公司治理績效。二是有利於建立針對高層經理人員的約束契約。長期以來，國有企業高層經理人員能上不能下，負盈不負虧，缺乏強有力的產權約束機製。通過建立高層經理人員的產權約束契約，如聘任和解雇契約、監督契約、考核和評價契約等，有利於淘汰不合格的國有企業高層經理人員。通過產權約束契約挑選合格的國有企業高層經理人員，從而提高國有企業治理績效。三是有利於調動各產權契約主體參與國有企業治理的積極性。德姆塞茨指出，“產權的一個主要功能是引導人們實現將外部性較大地內在化的激勵。與社會相互依賴性相聯係的每一成本和收益都是一種潛在的外部性，使成本和收益外部化的一個必要條件是，雙方進行權利交易（內在化）的成本必須超過內在化的所得”。在各種激勵契約中，產權契約激勵是最強有力的激勵機製，它能夠迫使擁有（直接或間接）企業產權的各利益相關者關注國有企業的治理績效。國有企業治理的產權契約主體比非國有企業更廣泛。

　　第三，國有企業產權契約治理模式是確保國有經濟在整個國民經濟中的主導地位，提高國有企業產業競爭能力和國際競爭能力的關鍵。一是國有企業產權契約治理模式是確保國有經濟在整個國民經濟中的主體地位的關鍵。黨的十六大報告指出，“發展壯大國有經濟，國有經濟控製國民經濟命脈，對於發揮社會主義製度的優越性，增強我國的經濟實力、國防實力和民族凝聚力，具有關鍵性作用”。繼續推進國有企業公司製改革，完善國有企業治理結構，特別是構建我國國有企業產權契約治理模式，無疑是確保國有企業發揮其支柱作用的關鍵。二是國有企業產權契約治理模式是確保國有企業產業競爭能力的關鍵。公司治理機製是影響公司治理業績和競爭力的關鍵因素。據研究表明，西方國家股票市場對上市公司競爭力和業績的影響包括四個方麵：控製、並購、薪酬和融資。公司控製權契約、並購契約、薪酬契約和融資契約等產權契約對於提高企業產業競爭力，特別是在高新技術產業中的競爭力具有重要作用。三是國有企業產權契約治理模式是提高我國國有企業的國際競爭力的關鍵。公司治理能力是企業關鍵性的競爭能力。以往的企業競爭力理論重點強調技術、物質資本、人力資本和企業家才能等方麵，忽視了企業治理能力。在經濟全球化下，隨著企業產業組織越來越多地采取集團化形式，集團公司的治理能力越來越成為企業的關鍵性國際競爭能力。在日趨激烈的國際競爭中，企業治理能力越來越成為製約我國國有企業國際競爭力提高的因素。因而我國國有企業采取產權契約治理模式有利於提高企業治理能力，從而增強國際競爭能力。