魏文侯薨，太子擊立，是為武侯。
武侯浮西河而下，中流顧謂吳起曰：“美哉山河之固，此魏國之寶也！”對曰：“在德不在險。昔三苗氏，左洞庭，右彭蠡，德義不修，禹滅之；夏桀之居，左河濟，右泰華，伊闕在其南，羊腸在其北，修政不仁，湯放之；商紂之國，左孟門，右太行，常山在其北，大河經其南，修政不德，武王殺之。由此觀之，在德不在險。若君不修德，舟中之人皆敵困也。”武侯曰：“善。”魏置相，相田文。吳起不悅，謂田文曰：“請與子論功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“將三軍，使士卒樂死，敵國不敢謀，子孰與起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，親萬民，實府庫，子孰與起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢東鄉，韓、趙賓從，子孰與起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少國疑，大臣未附，百姓不信，方是之時，屬之子乎，屬之我乎？”起默然良久，曰：“屬之子矣。”久之，魏相公叔尚魏公主而害吳起。公叔之仆曰：“起易去也。起為人剛勁自喜，子先言於君曰：‘吳起，賢人也，而君之國小，臣恐起之無留心也，君盍試延以女？起無留心，則必辭矣。’子因與起歸而使公主辱子，起見公主之賤子也，必辭，則子之計中矣。”公叔從之，吳起果辭公主。魏武侯疑之而未信，起懼誅，遂奔楚。楚悼王素聞其賢，至則任之為相。起明法審令，捐不急之官，廢公族疏遠者，以撫養戰鬥之士，要在強兵，破遊說之言從橫者。於是南平百越，北起三晉，西伐秦，諸侯皆患楚之強，而楚之貴戚大臣多怨吳起者。
秦惠公薨，子出公立。
以下為白話文對照：
魏文侯去世後，太子魏擊繼位，這就是魏武侯。
有一次，武侯乘船沿著西河順流而下。船到河中央，他回頭對吳起說：“這山河形勢真好啊！這麽險固，這是魏國最大的財富！”
吳起回答說：“國家強大在於施行仁德，不在於地勢險要。從前三苗氏的國家，左邊有洞庭湖，右邊有彭蠡湖，地勢很好，但他們不修德行，被大禹滅掉了；夏桀的都城，左邊黃河濟水，右邊泰山華山，南有伊闕，北有羊腸險道，但他施政殘暴，被商湯放逐；商紂王的國家，左邊孟門，右邊太行山，北有常山，南有黃河，地勢也很險要，但他無德無道，被周武王殺死。由此可見，國家的根本在於德政，不在險要。假如君主不修德行，那麽同船的人都可能成為您的敵人。”
武侯說：“說得好。”
後來魏國設立宰相，任命田文為相。吳起很不高興，就對田文說：“我和你比比功勞，可以嗎？”
田文說：“可以。”
吳起說：“統率三軍，讓士兵甘心為國赴死，使敵國不敢謀劃進攻，你和我比怎樣？”
田文說：“我不如你。”
吳起又說：“整治百官，安撫百姓，充實國庫，你和我比怎樣？”
田文說：“我不如你。”
吳起又說：“鎮守西河，使秦軍不敢東進，韓、趙兩國都來依附，你和我比怎樣？”
田文說：“我不如你。”
吳起說：“這三方麵你都不如我，但你的官位卻在我之上，為什麽？”
田文說：“如今君主年少，國家形勢不穩，大臣還未歸心，百姓也未完全信服。在這種時候，國家托付給你合適，還是托付給我合適？”
吳起沉默了很久，說：“還是托付給你吧。”
後來，魏國的公叔娶了魏國公主，卻忌恨吳起。公叔的仆人給他出主意說：“吳起很容易趕走。他性格剛強自負，你先對國君說：‘吳起是賢人，但我們國家小，我擔心他未必肯久留。不如把公主嫁給他試試，如果他沒有留下的心思，一定會推辭。’然後你帶他回家，讓公主故意怠慢你。吳起看到公主輕視你，一定會推辭婚事，這樣你的計謀就成功了。”
公叔照做。吳起果然推辭了婚事。魏武侯因此對吳起產生懷疑，雖然還沒有定罪。吳起害怕被殺，於是逃奔楚國。
楚悼王早就聽說吳起賢能，他一到楚國，就任命他為宰相。
吳起在楚國推行嚴明的法律，整頓政令，裁減不必要的官職，廢黜疏遠的貴族，優待撫養作戰的士兵，目標是強兵強國，打擊遊說縱橫之士。
於是楚國向南平定百越，向北震懾三晉，向西攻打秦國。諸侯都害怕楚國強盛，但楚國的貴族大臣很多人怨恨吳起。
後來秦惠公去世，他的兒子秦出公繼位。
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吳起到底是忠臣還是權臣？
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