1940年10月19日，蔣介石強令在黃河以南的八路軍和新四軍開赴黃河以北，八路軍為了顧全抗日大局，帶著大部隊轉移，但蔣介石仍舊密令顧祝同和上官雲相等人對新四軍發起秘密襲擊。
當新四軍抵達皖南涇縣茂林地區時，潛伏在此的國軍7個師約8萬兵力對新四軍發起襲擊，新四軍雖然奮起抗敵，但終究因為寡不敵眾而兵敗，僅剩少部分人突圍成功，新四軍的高級領導要麽被俘要麽遇難。(微信號：duokan56)
除了被殺害的新四軍，還有4200多人被國軍俘虜，其中包括三千多名戰士，六百多名軍官，這麽多俘虜，國軍不敢屠殺，隻好將其納入自身的隊伍，但是其中部分高級軍官仍舊被槍斃，隻有服從感化的士兵幾乎都活了下來，一部分被納入顧祝同的部隊。
有一些被納入國軍的部隊後來脫逃成功，最終重返新四軍，還有一部分因為找不到新四軍軍部，最終離開了部隊，當了一名老百姓，回到家鄉定居。在皖南事變中，不得不提的三個叛徒，一個是時任第一縱隊副司令的趙淩波，被俘後叛變，在我方遊擊隊活動區域對抗我方部隊，最終被新四軍設計清剿。
一個是趙希仲，被俘虜後供出新四軍在皖南的人數以及武器裝備等諸多機密，並且還將他所知道的新四軍高級幹部悉數列出，做了一份詳細名單，受到顧祝同的厚待，最終投河自殺。
還有一個就是劉厚總，槍殺了副軍長項英和參謀長周子坤，掠奪了他們的武器和財產投靠國民黨，此人的罪行最為惡劣，1952年，流竄到新餘的劉厚總被逮捕，公安部門處以他槍決，最終在南昌被槍斃。
