1937年8月，中國工農紅軍第二方麵軍第2軍團和紅軍第28軍在陝西省富平縣改編為國民革命軍第八路軍第120師第358旅，盧冬生任旅長，但未到職，旋由張宗遜任代旅長、旅長，李井泉任副旅長，姚喆任參謀長。下轄由紅2軍團第4師編成的第715團和由紅2軍團第6師和紅軍第28軍編成的第716團，共5000餘人。
9月3日，第358旅東渡黃河，開赴山西抗日前線，於28日進至晉西北的神池、八角堡地區，發動群眾，開辟抗日根據地。同月，第716團團長宋時輪率所部第2營及偵察連組成雁北支隊（亦稱宋支隊），進入雁北地區發動群眾，開展遊擊戰爭。10月，在配合國民黨軍進行忻口會戰中，第358旅深入日軍側後，在辛莊、雁門關等地區破擊公路，襲擊日軍運輸隊，使進犯忻口的日軍一度補給中斷。同月，李井泉任旅政治委員（後張平化）、張平化任政治部主任。1938年1月，部隊進行整編，將忻（縣）、崞（縣）（今原平）獨立團改編為該旅第714團.
------------ 張平化 ... 張平化
12月11日，賀龍主持召開了一二○師團以上活動分子會議，傳達中共中央六屆六中全會精神，總結了一年來的工作，部署和討論了東進冀中的任務。會議開了7天。這期間，賀龍和關向應還召集了一個旅以上幹部會，著重討論帶哪些部隊去冀中；一二○師主力離開以後晉西北怎麽辦?賀龍、關向應都主張：中央賦予到冀中去的任務必須完成，晉西北根據地也要堅持，一二○師必須兩者兼顧。因為晉西北是延安的屏障又是重要的戰略區，也是中央與華北各戰略區聯係的重要通道。賀龍說：“晉西北的天下是我們打開的，晉西北根據地是我們東進的依托，不能丟給別人。把三五八旅留在這裏，讓群眾知道，賀龍去了冀中，一二○師還在晉西北。”
會議同意賀龍、關向應商定的方案：由賀、關率領七一六團、七一五團兩個營(留一個營在大青山)和獨立一支隊去冀中，張宗遜、張平化率三五八旅、七一四團，並統一指揮獨立一團、獨立二團、警六團和獨立六支隊留在晉西北。
會上認真討論了去冀中的部隊如何深刻領會和認真執行中央賦予一二○師的三大任務：一、鞏固冀中平原抗日根據地，堅持遊擊戰爭；二、幫助冀中三縱隊的整訓和發展；三、擴大自身力量。
會後，賀龍立即命令緊急進行三項準備工作：一、派師偵察連偵察忻縣到陽曲鐵路沿線的敵情，擬定通過同蒲路的具體計劃；二、司令部編寫出平原遊擊戰的若幹教材，供部隊學習教育；三、籌集、補充武器、彈藥和糧食，安置老弱病殘人員。由於考慮到國民黨政府派駐一二○師有位叫陳宏模的上校參謀，賀龍強調，這些工作必須秘密進行，按期完成。
出發前一天，陳宏模才知道這件事。他很不滿意地去找賀龍，問他：“師長，聽說明天要出發?”
賀龍笑著風趣地說：“明天一早就走。再這樣老吃山藥蛋、蓧麥，連人都吃蠢了。”陳宏模隻好怏怏地走了。 、
