元朝末年，政治腐敗，亂事迭起。在朝廷內部，皇族之間互相傾軋，大權逐漸下移到握有實權的大臣手中。年輕的順帝，在至順四年（1333年）登上皇帝的寶座時，大權已滑落在中書右丞相伯顏手中。
元順帝皇後伯牙吾氏的哥哥唐其勢，拜中書左丞相，自認為有皇親國舅的關係，對伯顏的擅權用事非常生氣，就聯合其黨羽謀叛，率其勇士突入宮闕，結果反被伯顏擒獲，他與其妹伯牙吾氏（論以窩藏罪）均被處死。伯顏從此獨秉國鈞，專權日恣，“益無所忌，擅爵人、赦死罪、任邪佞、殺無辜。把諸衛精兵，收為已有。府庫錢帛，聽其出納。”時人說他：“上把君欺，下把民虐。”他還殘暴地推行民族壓迫政策，主張殺掉張、王、劉、李、趙諸姓。
脫脫（1314—1355年），字大用，蒙古蔑兒乞部人，幼年受養於伯父伯顏。元統二年（1334年），脫脫任同知樞密院事，是時正是伯父伯顏擅權。脫脫從小與伯父生活在一起，伯侄關係很好，但現在看到伯父驕縱已甚，怙惡不悛，萬一震怒了天子，脫脫本人和家族都要受到株連。他感到關係重大，就跟自己的父親商量該怎麽辦。
其父猶豫不決，轉問摯友謀士直方，直方說；“傳有之‘大義滅親’。大夫但知忠於國家耳，餘複何顧焉。”
伯顏起初從伯侄關係出發，很信任脫脫，讓他監視順帝的行動，可是脫脫看到伯父越來越專橫跋扈，極不得人心，就逐漸與之疏遠。在保家還是保國的矛盾中煎熬著，脫脫最終還是選擇了保國。
伯顏看出脫脫不忠於自己，想借皇帝之手除掉他。伯顏對順帝說：“脫脫雖臣之子，其心專佑漢人，必當治之。”順帝連忙搪塞過去，說：“此皆朕意，脫脫無罪也。”
脫脫向順帝“自陳忘家徇國之意”，帝半信半疑，遂遣親信阿魯、世傑班與脫脫接觸，“以忠義與之往複論難，益知其心無他。”於是順帝開始完全相信脫脫。
