長城影視10億收購折戟 蔣雯麗家族股市撈金兩手空

證監會網站2月9日披露了並購重組委第10次會議審核結果，長城影視股份有限公司（簡稱“長城影視”）發行股份購買資產未能獲通過，東莞證券為獨立財務顧問，公司股票將於2月12日起複牌。

公告披露，長城影視購買資產方案的審核意見是標的資產會計核算基礎薄弱，持續盈利能力具有不確定性，且重組完成後上市公司關聯交易增加，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條相關規定。

1月23日，長城影視披露發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書草案的修訂稿。長城影視擬以發行股份及支付現金的方式購買樂意傳媒及韓偉、顧長衛、蔣文麗、顧長寧、馬思純和蔣文娟6名自然人股東持有的首映時代87.50%股權，並向不超過10名特定對象募集配套資金。

首映時代是一家家族公司，由蔣雯麗和她丈夫、姐姐、堂兄弟、侄女共同擁有。

資料顯示，首映時代的股東分別為顧長衛、蔣雯麗、顧長寧、蔣文娟和馬思純。其中，顧長衛與蔣雯麗是夫妻；蔣文娟與蔣雯麗是親姐妹，蔣文娟同時還是蔣雯麗的經紀人；顧長衛與顧長寧是堂兄弟；蔣文娟是馬思純的母親，蔣雯麗是馬思純的嫡親阿姨。

截至2017年8月31日，標的資產首映時代的評估值為12.11億元，雙方協商首映時代100%股權交易價格定為12.1億元，對應首映時代87.50%股權的交易對價為10.5875億元。

本次交易中，上市公司發行股票的價格為9.12元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

另外，長城影視擬向不超過10名特定投資者以詢價發行的方式非公開發行股份募集配套資金，擬募集資金總額不超過2.4億元，不超過本次交易總額的100%，配套融資發行的股份數量將不超過本次發行前股本總額的20%。最終發行股份募集配套資金成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產的實施。

首映時代在去年1至8月的淨利潤為1531萬元，但樂意傳媒、韓偉、顧長衛、蔣文麗、顧長寧、馬思純和蔣文娟等7名交易對方作為首映時代的業績承諾方，卻“豪氣”承諾首映時代2018至2020年度的扣非歸母淨利潤分別將不低於9000萬元、1.18億元、1.565億元。

此次長城影視的收購草案中披露，支付中介機構費用為2000萬元。作為獨立財務顧問的東莞證券，在核查意見中表示長城影視本次交易涉及資產評估的評估假設前提合理，方法選擇適當，結論具有公允性，保證了交易價格的公平性。

東莞證券還表示，這次購買資產不存在損害上市公司股東合法權益的情形，有利於提高上市公司資產質量和盈利能力、改善上市公司財務狀況、增強上市公司持續經營能力和持續盈利能力，符合上市公司及全體股東的利益。