蛇吞象重組背後：實控人三通電話 外甥女精準潛伏

上周五（1月5日），證監會新聞發布會披露五宗案件，其中包括寧波富邦的內幕交易案。比照近日披露的行政處罰書，諸多細節耐人尋味。

原來，在寧波富邦39億“鯨吞”天象互娛的重組大戲中，牽線人是天象互娛的PE股東。上市公司實際控製人的外甥女，則在公司停牌前兩天突擊潛伏，完成了精準“收割”。

天象互娛股東主動牽線

行政處罰書細述了寧波富邦與天象互娛牽手的全過程。

2015年下半年，深圳華旗盛世投資管理有限公司（下稱“華旗盛世”）股東薑某文分別向天象互娛、天象互動的股東何某鵬和寧波富邦的實際控製人宋某平推薦互為重組對象。2016年春節（2月8日）前後，薑某文讓華茂集團總裁助理許某與宋某平溝通，後者表示可以同天象互娛、天象互動接觸。

2016年2月，何某鵬告知天象互娛董秘楊某，華旗盛世推薦了一家合適的上市公司，讓其與華旗盛世員工曾某平聯係。2月20日左右，楊某與曾某平電話溝通了上市公司的基本信息，感覺該上市公司符合要求，希望曾某平能提供一份重組方案。2月24日，曾某平將重組方案發給楊某。楊某據此判斷上市公司為寧波富邦，並將收到的資料向何某鵬作了匯報，何某鵬指示楊某持續跟進。2月底，許某之友、某券商營業部副總經理陳某芳與宋某平、富邦控股（寧波富邦控股股東）財務總監陳某在寧波見麵，陳某芳向宋某平推薦天象互娛、天象互動並介紹了相關財務數據。3月初，陳某芳將從許某處取得的天象互娛、天象互動相關資料送到富邦控股公司收發室。

至此，進展十分順利。3月11日，楊某將近期潛在的殼資源進行了整理，並向何某鵬作了匯報。其中，在寧波富邦項目中的備注為“華旗已進行完一輪交流，約上市公司董秘或投資總監下周到成都詳聊”。3月31日，寧波富邦發布關於籌劃重大事項停牌公告。7月12日，寧波富邦披露重組預案，擬作價39億元收購天象互娛、天象互動全部股權。

記者查詢公開信息，“關鍵先生”華旗盛世的股東實為薑洪文。處罰書指出“薑某文也知曉寧波富邦的並購需求及偏好”，顯示其與寧波富邦關係密切。

更為深層的利益關係是，華旗盛世此前通過旗下投資平台入股了天象互娛。據最初的重組方案，華旗盛世擔任GP的華旗匯晟、華旗匯瑞分別持有天象互娛4.86%和1.48%的股份，且華旗匯鼎擬出資6.43億元參與本次重組的配套融資，交易完成後，華旗盛世方麵合計持有上市公司12.24%的股權。

華旗盛世在A股市場非常活躍。2015年9月，華旗盛世旗下的華旗同德斥資6.3億元協議受讓深天地A的2100萬股權，成為第一大股東，並主導了重磅重組：擬作價55億元收購互聯網醫療企業友德醫、贏醫通各自100%股權，同時配套募集資金55億元。

不過，由華旗盛世主導的兩單重組均具有類借殼特征，且標的資產盈利能力備受質疑，最終無果而終。2017年末，華旗同德將所持股份以10.5億元轉讓給廣東君浩，全身而退。

實控人外甥女精準潛伏

撮合寧波富邦重組的資本掮客敗興而歸，但投機獲利者自有人在。

證監會查明，寧波富邦實際控製人宋漢平的外甥女應燕紅，在寧波富邦下屬控股公司任副總經理，內幕信息公開前，應燕紅與宋某平有三次通話聯係，其中，2016年3月23日一次、3月26日兩次。隨後，應燕紅於3月29日轉入大額資金300萬元，並在3月29日至30日使用“應燕紅”賬戶開始大量買入寧波富邦股票，買入時間與內幕信息知情人的聯絡時間高度吻合。

對照股價走勢，2016年3月29日、30日，正是寧波富邦停牌前兩個交易日，當日漲幅分別為0.40%和9.36%，應燕紅賬戶累計買入173600股，買入成交金額390.8萬元。2017年3月14日寧波富邦複牌，當日股價小幅高開後低走，當天跌幅為4.05%，應燕紅將所持股票全部賣出，獲利35.8萬元。

由此可見，應燕紅本次內幕交易的跨度周期長達一年，但實際交易日僅三天，即斬獲了9%以上的收益。

行政處罰書指出，應燕紅買入寧波富邦的時間與內幕信息知情人的聯絡時間高度吻合；存在轉入單筆大額資金的情形，並全部用於買入寧波富邦，買入意願強烈；在內幕信息公開前買入寧波富邦的金額較之前明顯放大，交易行為明顯異常。證監會認為，應燕紅的上述行為構成內幕交易，決定沒收應燕紅違法所得35.8萬元，並處以107.5萬元罰款。

重組終止複牌後，寧波富邦股價一路下跌。一個插曲是，2015年7月至8月，中科招商旗下的中科匯通曾“抄底”舉牌寧波富邦。兩年後的2017年7月，中科匯通減持了部分股票，持股比例降至4.9999%，並稱不排除未來12個月內繼續減持。如今，寧波富邦的最新股價已較中科匯通的持股成本下跌約20%。