經濟觀察網 記者 鄒永勤2024年10月11日，永輝超市股份有限公司（601933.SH，下稱“永輝超市”）發布公告稱，該公司於2023年12月決定向大連禦錦貿易有限公司（下稱“大連禦錦”）出售3.89億股大連萬達商業管理集團股份有限公司（下稱“萬達商管”）股份。根據協議，交易款項由大連禦錦分八期支付，其中第四期股權轉讓款3億元應於2024年9月30日前支付。
公告稱，但截至公告披露日，大連禦錦未按照約定履行付款義務，構成違約。為此，永輝超市已向大連禦錦以及交易擔保方王健林、孫喜雙、大連一方集團有限公司（下稱“一方集團”）發出加速到期通知函，要求立即支付款項，並將向上海國際經濟貿易仲裁委員會（下稱“上海國際仲裁中心”）提起仲裁，以追究違約方的法律責任。
記者留意到，作為交易擔保方的王健林，正是現任大連萬達集團股份有限公司的董事長。
萬達商管股權兜轉
天眼查平台顯示，作為該次交易買方的大連禦錦成立於2023年11月30日（即永輝超市決定出售萬達商管股權前夕），注冊資本50萬元，實際控製人為孫喜雙。孫喜雙，1958年生人，近年來雖然較為低調，但早在2006年便曾入主大連友誼（000697.SZ），其間大連友誼股價一度漲幅超過6倍，堪稱A股市場骨灰級“玩家”；現在則是大連禦錦、一方集團等企業的實際控製人。
2018年12月，“為了戰略拓展優質物業”，永輝超市耗資35.31億元（根據公告，該部分資金為銀行貸款，每年利息約2.10億元）從一方集團手上購得萬達商管0.68億股。5年後的2023年12月，接連虧損的永輝超市“為了盤活公司資產”，決定向大連禦錦出售所持有的萬達商管3.89億股股份，轉讓價格為45.30億元。
“當年投了35.31億元進去後，我們再也沒有向萬達商管追加資金。所持股份之所以從0.68億股增加至3.89億股，是因為在此期間萬達商管的注冊資本發生變更（增幅大約500%），導致我們的持股數也有相應的變化。”10月11日，記者以投資者身份致電永輝超市董事會秘書辦公室，接電話的相關工作人員如是介紹稱。
換言之，這部分萬達商管股權，6年前從孫喜雙的“左手”賣了出去，現在又用“右手”買進來而已。但相對於當年永輝超市爽快地以現金方式支付35.31億元不同，此次大連禦錦支付45.30億元的過程卻顯得一波三折，且頻頻逾期。
圖表1：2023年12月份的股權轉讓協議（付款時間表）
按照2023年12月份的協議，大連禦錦將分八期支付45.30億元股權轉讓款（詳情參見圖表1），但大連禦錦僅如期支付了第一期收購款，從第二期開始便出現了逾期情況。
根據支付約定，第二期3.91億元的款項應該於2024年3月31日支付，大連禦錦卻拖到4月19日才完成。緊接著第三期7.92億元款項應該於6月30日支付，但大連禦錦隻支付了2億元，尚有5.92億元遲遲未有支付，理由是“存在短期資金周轉困難”。
為使該次交易能夠持續下去，經各方協商，永輝超市於7月份與大連禦錦、王健林、孫喜雙、一方集團簽署了《轉讓協議之補充協議》。該協議調整了大連禦錦支付剩餘股份轉讓價款的分期進度，並補充王健林、孫喜雙、一方集團為交易擔保方。
具體來看，剩餘股份轉讓價款38.39億元分八期支付，加上原來已支付的前兩期，整個交易款支付合計分十期。其中，6月30日已支付的2億元作為第三期，餘下的36.39億元分七期完成（即第四期至第十期，較原有的支付時間表寬鬆了一年多）。
按照調整後的支付時間表，大連禦錦應該在9月30日前支付第四期3億元的款項，但截至10月11日，大連禦錦仍然沒有支付。對此，永輝超市在公告中稱，大連禦錦未按照約定履行付款義務，已構成違約。為此，該公司已向大連禦錦、王健林、孫喜雙、一方集團發出加速到期通知函，要求大連禦錦立即向公司支付款項，並請王健林、孫喜雙、一方集團承擔連帶保證責任。
同時，永輝超市將向上海國際仲裁中心提起仲裁，追究大連禦錦、王健林、孫喜雙、一方集團的法律責任。
觸發加速到期條款
“7月份的《補充協議》已對違約責任有詳細的描述，此次加速到期通知函的發出，並不僅僅是讓他們支付第四期的3億元，而是要把36.39億元的餘款一起給支付了。”上述永輝超市董秘辦公室工作人員表示，除此之外，對方還應該額外支付6%的違約金。
記者留意到，在《補充協議》關於“違約責任及擔保”一欄中，明確規定：“購買方未按照補充協議所約定期限向永輝超市足額支付任何一期轉讓價款的，公司均有權通知後續未付轉讓價款立即到期，並要求購買方支付相當於全部應付未付款項的6%的加速到期違約金。”
所謂加速到期條款，是指在債務履行期限尚未屆滿的情況下，由於當事人發生了約定或法定的情形，債權人可以提前要求債務人清償債務，以避免債權長時間處於受侵害的危險狀態。這一製度既可以在合同中約定，也可以由法律規定。
“在這個案例當中，永輝超市於此時要求‘加速到期’的做法，是維護自身股東權益的合理選擇。”北京市盈科（深圳）律師事務所公司法律事務中心委員鍾正達律師對記者表示，如果從雙方此前的約定來看，大連禦錦的違約行為顯然已經觸發了“加速到期”條款；如果從法律角度出發，則可援引《民法典》中的第五百二十七條、第五百七十七條、第五百七十八條等作為法律依據。
根據永輝超市此前公告，預計該次交易（指向大連禦錦出售3.89億股萬達商管股份）完成後，公司將獲得6.12億元的收益。按照2023年12月份的協議，這6.12億元的收益將分攤至2025年9月30日；按照2024年7月份的《補充協議》，將分攤至2026年3月31日；但如果“加速到期”真的能夠生效，相關收益有望在短期內完全兌現，且增加6%的加速到期違約金（約2.18億元）。
統計數據顯示，永輝超市2022年、2023年、2024年上半年實現的營業收入分別為900.91億元、786.42億元、377.79億元，同比分別下降1.07%、12.71%、10.11%，經營仍然承壓。
顯然，對於業績處於低穀期且正恰逢更換大股東關鍵時刻的永輝超市來說，如果能夠憑借加速到期條款在短期內實現“盤活公司資產”的目標，不但可以帶來將近40億元的現金流，亦可提振2024年的業績（假如2024年內實現）。
王健林會承擔什麽責任？
10月11日公告發布當天，永輝超市股價跌停，報收於2.91元/股，當天上證指數僅下跌2.55%。對於公司股價跌停的原因，上述永輝超市董秘辦公室工作人員表示，股價的漲跌屬於二級市場的波動，是公司無法控製的。
那麽，如果此次對相關股權轉讓款的追索出現極端情形，比如對方不再履行相關股權轉讓條款，永輝超市有無應對措施呢？
對此，上述工作人員明確表示，此次股權轉讓事件對公司沒有影響，目前公司的經營都在正常運營中；“至於你所說的這種比較極端的情況，我們已經做好了應對措施，就是如公告中所說的那樣，將向上海國際仲裁中心提起仲裁，追究大連禦錦、王健林、孫喜雙、一方集團的法律責任。”
該名工作人員同時表示，這方麵如果有後續進展，公司會以公告的形式發布。
一個讓市場疑惑的地方是，孫喜雙是大連禦錦和一方集團的實際控製人，所以他作為交易擔保方顯然是在情理當中；但作為前首富的王健林，此番他為何要進來充當擔保方呢？
對此，一位熟悉大連萬達的業內人士向記者透露稱，王健林和孫喜雙的關係可以用“親如兄弟”來形容。“孫喜雙雖然甚少露臉，但他在房地產行業尤其是在大連，是個舉足輕重的人物。王健林並不是大連人，當年他之所以能夠在大連起家，其間曾得到孫喜雙的不少幫助。從這個層麵來看，王健林幫忙做擔保人，是合情合理的。”該人士稱。
那麽，在此次大連禦錦的違約事件中，王健林作為擔保方之一，最終將會承擔哪些責任呢？對此，鍾正達律師表示，王健林在此事件中需要承擔什麽責任，具體要看擔保協議如何約定，因為擔保方可分為一般保證人和連帶保證人兩種情形。如果是連帶保證人身份，則王健林不享有先訴抗辯權，需要承擔連帶清償責任；如果是一般保證人身份，則他可以先行履行抗辯權，僅在大連禦錦無法清償的部分承擔償還責任。
記者留意到，在《補充協議》關於“違約責任及擔保”一欄中，明確規定：“自補充協議生效之日起，擔保方對於《轉讓協議》及補充協議項下購買方的全部合同義務承擔連帶保證責任。若購買方違反《轉讓協議》或補充協議約定，公司有權要求擔保方全體或任何一方為購買方的全部應付未付付款義務承擔連帶保證責任。”顯然，在此次擔保中，王健林是屬於連帶保證人的身份。
