北京時間6月14日淩晨，特斯拉2024年股東大會如約而至。其中備受關注的一項議程，便是宣布股東們對公司CEO埃隆·馬斯克高達560億美元（約合人民幣4000億元）薪酬方案的表決結果。
而早在前一天晚上，馬斯克便已在社交平台上劇透了股東們的投票情況——支持支付其巨額薪酬者票數大幅領先。
這隨即掀起了馬斯克支持者們對馬斯克成功捍衛自己權利的一陣狂歡。
畢竟，隨著馬斯克帶領特斯拉從不到600億美元市值，成長到一度突破萬億美元的巨頭，這份本該已經兌現的、與特斯拉市值和業績表現直接掛鉤的薪酬方案，在多方反對下，於今年1月被特拉華州法官以“薪酬過於高昂，對股東不公平”為由宣布無效。
不過，雖然股東投票通過的結果給了馬斯克“反擊”的籌碼，但這或許依然還不是馬斯克討薪記的終局。
圖/視覺中國
豪賭來的天價薪酬
在馬斯克及其擁躉眼中，這巨額薪酬無疑是其應得的。
根據特斯拉此前公開的信息，作為這家全球最大的電動汽車製造商的CEO，馬斯克從未獲得過任何形式的固定激勵，包括工資和獎金，唯一的報酬是100%的風險績效獎勵，即所有薪酬均與公司的市值和業績表現掛鉤。
2018年1月，特斯拉董事會批準了一個頗為激進的CEO績效激勵方案。
這套方案的一邊，是一係列當時看起來頗難觸及的商業目標。包括通過12個市值上的裏程碑，特斯拉市值最終實現從彼時的不足600億美元飛躍至6500億美元，以及營收需要較2017年水平翻上超15倍達1750億美元，且最終從虧損中爬出，實現140億美元的利潤水平。雖未限製完成時間，但挑戰依然巨大。
2018年，特斯拉董事會定下的商業裏程碑。圖/特斯拉官網
另一邊則是馬斯克帶領公司完成目標後能拿到的豐厚報酬。根據方案，特斯拉市值自達到第一個裏程碑（1000億美元）開始，每增加500億美元，且公司經營指標實現相應增長，馬斯克就可獲得1%的特斯拉股份（約169萬股）。
當然，高回報的背後是高風險，若12個裏程碑均未達成，馬斯克本人將顆粒無收。
地獄難度的目標，並沒攔住馬斯克。隨後幾年間，他奔走於擴建工廠、提升產能，帶領特斯拉一路高歌猛進。2021年，特斯拉市值突破1萬億美元；2023年，即便股價有所回落，特斯拉彼時8000多億美元的市值、967.73億美元的營收、149.74億美元的淨利潤，依然向所有人昭告了馬斯克的“勝利”。
“矽穀鋼鐵俠”令人震驚地達成了全部12個裏程碑，這也意味著他可以獲得約12%特斯拉股份的獎勵。在今年特斯拉股價下跌之前，這份薪酬的價值已達到560億美元。
“誰能想到這樣的賭局竟然贏了？馬斯克完成了當時看上去不可能完成的任務，算是豪賭之下、押寶全中。”互聯網分析師張書樂表示。
同時張書樂認為，於馬斯克而言，這筆薪酬並算不上“天價”。“在對賭協議的履約成分之外，僅僅作為品牌形象代言人和公關部關鍵一人而言，馬斯克給品牌貢獻的話題盡管不能說全部正麵，但也帶來了極佳的經濟效益。”
誰讚成，誰反對
然而，按約定該兌現給馬斯克的薪酬，到現在為止還沒能落袋。
究其原因，圍繞這一天價薪酬激勵方案的爭論由來已久。
作為特斯拉的投資者，加州教師退休基金（CalSTRS）、挪威主權財富基金等大股東都曾對馬斯克的薪酬方案表示擔憂，小投資者的反對之聲更是不絕於耳。
這些反對者的理由包括對薪酬規模、股權結構給特斯拉公司利益帶來的衝擊，以及馬斯克日益在SpaceX、X、xAI等公司投入更多精力，讓特斯拉的經營近況不盡如人意，譬如2023年公司毛利率下降了九個百分點、在全球大規模裁員等；同時，馬斯克過去多次減持特斯拉，套現去“養”其他公司的行為，也讓特斯拉的股票價值發生動蕩。
基於這些因素，投資者們並不想讓馬斯克在特斯拉擁有更多的權力。
爭議甚至還鬧上了法庭。
據外媒報道，2018年底，僅持有9股特斯拉股票的股東理查德·托內塔 （Richard Tornetta）起訴了馬斯克和特斯拉董事會，指控馬斯克通過控製董事會強行通過了前述薪酬方案，過高的金額將對公司利益造成侵害，並指責特斯拉董事會缺乏獨立性，對公司決策程序的合法性存疑。
該訴訟於2022年走到庭審階段，最終在今年1月30日，特拉華州衡平法院裁定馬斯克的薪酬方案無效。
據首都經濟貿易大學法學院副教授張建介紹，特拉華州的公司法規定了保護少數股東的機製，當公司發生的某項交易涉及資產處分時，持有異議的少數股東有權向法院提起訴訟，此時控製股東承擔著較高的義務，不再采用一般的商業判斷標準，而是采用更加苛刻的完全公平標準。
“就本案來說，需要解決兩個關鍵事項：首先，特斯拉對馬斯克的薪酬分配方案是否構成關聯交易；其次，如果答案是肯定的，那麽這項交易及其表決程序是否遵循了完全公平標準。”張建告訴中國新聞周刊。
公開信息顯示，法院在該判決中認為，首先，馬斯克持有特斯拉21.9%的股份，同時擔任CEO、董事長、創始人，與代表特斯拉公司談判的董事存在密切的私人關係，且主導了整個薪酬方案談判，構成關聯交易；其次，在董事會審議和批準薪酬方案時，沒有披露馬斯克與薪酬委員會董事之間的私人關係，且缺乏實質性的談判與議價，故法院推定原則上股東會並不是在充分知情的前提下做出的決議。而作為被告，馬斯克方並沒能證明交易符合完全公平標準，因而做出了前述裁決。
但在這一過程中，馬斯克亦不乏龐大且有力的支持群體。在特斯拉大股東羅恩·巴倫（Ron Baron）看來，沒有馬斯克，就不會有特斯拉；特斯拉董事會主席羅賓·德霍姆（Robyn Denholm）也在一份監管文件中表示，恢複薪酬對於留住馬斯克的注意力以及激勵他是必要的。
在此次股東大會公布投票結果前，特斯拉亦一直在敦促投資者批準馬斯克的薪酬方案，並聘請了一位戰略顧問，以推動散戶投資者參與投票。
這最終為馬斯克奠定了此番勝利的基礎。
何時能兌現？
值得一提的是，此次馬斯克的薪酬方案獲得股東投票通過，並不意味著馬斯克就可以直接獲得該薪酬。
據張建介紹，此前特拉華州法院已經撤銷了特斯拉與馬斯克之間的薪酬方案，這意味著馬斯克要想拿到薪酬，有兩條出路：第一，向法院提起上訴，申請撤銷一審判決；第二，重新召開股東會，在明確披露與董事利益衝突的情況下，征求小股東的同意，重新批準他的薪酬方案。
而如今股東大會決議的情況，便屬於第二種方案。
“特拉華州衡平法院判決薪酬方案無效的原因是程序性違法，在新的股東會決議糾正此種程序性違法、重新通過決議的情況下，即使不通過上訴程序推翻原審判決，新的方案在實施上也並不會受到影響。”張建進一步解釋，“由於已經完成了利益衝突的披露，並且糾正了程序性瑕疵，馬斯克有很大的成功概率實際獲得這筆薪酬。”
但方案實施仍存在一定的變數。一方麵，薪酬的實現還需要完成其他的公司內部程序，譬如董事會的審議；另一方麵，亦不能排除小股東重新提起新的派生訴訟的可能。
畢竟，一旦後續薪酬方案真正落地，馬斯克持有的特斯拉股權將增至22%，通過此次投票也可以看到股東們對其作為該公司長期掌舵人的支持，這意味著其對公司的實際掌控力將進一步強化。
而在給了股東們足夠多的驚喜之後，如今的特斯拉正在麵臨一係列的“混亂”，無論是激烈競爭下砍自己幾刀的降價，卻沒換來意料中的銷量提升，還是震驚了所有人、多位特斯拉高管曾反對的突然戰略轉型——擱置低價入門級車研發計劃，加速自動駕駛出租車Robotaxi研發進程，都讓特斯拉本就開始模糊的前景更添上了幾重迷霧。
在更沒人能攔住馬斯克之後，特斯拉的下一場冒險，或許才剛剛開始。
