南衛收事先告知書，公司還能不能“摘帽”了？

立案調查10個月後，ST南衛（603880.SH）的信息披露問題明確，公司“摘帽”事項再度被提起。

5月22日晚間公告，公司及公司實際控製人、董事長李平於5月22日收到江蘇證監局下發的《行政處罰事先告知書》。經查明，南衛股份涉嫌未及時披露關聯方非經營性資金占用、定期報告存在重大遺漏。江蘇證監局決定對公司及相關責任人給予警告，並開出840萬元罰單。當天，ST南衛投資者互動平台上，關於“摘帽”討論成為焦點。

據了解，此前ST南衛因上述違規涉及事項，2022年度被天衡會計師事務所出具否定意見的內控審計報告，公司也因此戴帽。去年公司已就上述事項進行整改，如今公司已收事先告知書，且未觸及上交所的重大違法強製退市的情形，ST南衛何時摘帽？

《華夏時報》記者多次致電ST南衛，但未取得聯係，此前公司在回複投資者提問時表示：“公司將根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關要求進行撤銷風險警示相關操作，具體以公司公告為準。”

不過，上海滬紫律師事務所律師劉鵬在接受《華夏時報》記者采訪時表示：“雖然今年南衛非標意見涉及事項已清除，立案調查也未有新的違規事項披露，但是公司連續虧損可能會影響摘帽。”記者注意到，2021年至2023年，ST南衛已連續三年虧損。

關聯方占資超三億元被處罰

根據《行政處罰事先告知書》，ST南衛涉嫌未及時披露關聯方非經營性資金占用，以及涉嫌定期報告存在重大遺漏。

具體來看，自南衛股份2017年8月上市以來，李平一直是南衛股份實控人、董事長兼總經理。2020年至今，常州實力電源科技有限公司（以下簡稱實力電源）實控人為李平。 2018年4月成立至今，寧波梅山保稅港區禾目樂影投資合夥企業（有限合夥）（下稱“禾目樂影”）實控人也為李平。李平、實力電源、禾目樂影均為南衛股份案涉期間的關聯人。但在2020年3月至2022年12月期間，南衛股份將其從銀行獲取的貸款經由供應商常州市畢升印務廠、常州市塑料彩印有限公司等中間方轉至李平、實力電源、禾目樂影等關聯方，導致南衛股份發生關聯方非經營性資金占用，合計3.36億元。

其中，2020年3月23日南衛股份發生資金占用1000萬元，占公司2018年經審計淨資產的1.8%, 達到臨時報告披露標準，但南衛股份未及時披露，對後續發生的資金占用也未及時披露。

在2020年3月至2022年6月期間，南衛股份發生關聯方非經營性資金占用合計3.005億元，其中2020年全年發生額9200萬元；2021年1—6月發生額為1.1億元；2021年全年發生額1.35億元；2022年1—6月發生額7350萬元，餘額為2000萬元。前述關聯方非經營性資金占用發生額分別占南衛股份2020年年度報告、2021年半年度報告、2021年年度報告、2022年半年度報告記載淨資產的13.13%、15.93%、20.61%、11.11%。但是，南衛股份均未按照規定，在相應報告中予以披露。

截至2023年4月26日，關聯方已歸還全部占用資金及利息。2023年4月28日，南衛股份披露了2022年關聯方非經營性資金占用及清償情況。

中國證監會江蘇監管局認為，對於公司未及時披露關聯方非經營性資金占用的違法行為，董事長兼總經理李平作為公司信披事務的主要負責人，組織策劃關聯方占用南衛股份資金，且未及時組織南衛股份進行信息披露，董事、財務總監項琴華負責公司財務工作，知悉並配合資金占用事項，前述二人是該違法行為直接負責的主管人員。

考慮到案件當事人存在主動供述違法行為、主動減輕危害後果、積極配合案件調查工作等情節，中國證監會江蘇監管局決定，針對未及時披露關聯方非經營性資金占用的違法行為，對南衛股份給予警告，並處以100萬元罰款；對李平給予警告，並處以150萬元罰款，其中以南衛股份董事長兼總經理身份處以50萬元罰款，以公司實控人身份處以100萬元罰款；對項琴華給予警告，並處以30萬元罰款。另外，針對相關定期報告存在重大遺漏的違法行為，中國證監會江蘇監管局決定，對南衛股份有限公司給予警告，並處以200元罰款；對李平給予警告，並處以300萬元罰款，其中以公司董事長兼總經理身份處以100萬元罰款，以實控人身份處以200萬元罰款；對項琴華給予警告，並處以60萬元罰款。

連續三年虧損或影響摘帽

值得關注的是，因前述違規事項，2022年年報涉及實控人資金占用以及多項財務核算缺陷，導致ST南衛被天衡會計師事務所出具否定意見的內控審計報告，公司股票於2023年5月4日起被實施其他風險警示。

不過按照公司此前公告，會計師事務所否定意見所述事項影響已消除。截至2023年4月28日，控股股東李平及其附屬企業已歸還了全部占用資金及利息，消除了不利影響。公司於2023年4月27日召開第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關於前期會計差錯更正的議案》，對上述前期會計差錯進行了更正並對受影響的各期合並及公司財務報表進行了追溯調整。

但公司並未及時申請摘帽，不少投資者曾猜測公司或考慮到立案調查還未有結果，因此未申請，如今處罰事先告知書的下發，再度引發投資者對公司“摘帽”的關注。《華夏時報》記者就“摘帽”事項多次致電ST南衛，但未取得聯係。

康德智庫專家、上海市光明律師事務所律師陳鐵嬌告訴記者：“雖然公司表示行政處罰未觸及上交所的重大違法強製退市的情形，且目前生產經營一切正常，但這並不意味著公司已經滿足了摘帽的財務條件。”

劉鵬也認為：“今年上交所也發函問詢公司及審計機構，要求進一步說明公司持續虧損是否表明盈利能力存在不確定性。如果持續經營能力存在不確定性，可能即使申請摘帽上交所也不一定會核準。”

定期報告顯示，2021年至2023年，公司實現營業收入分別為5.27億元、5.45億元、6億元，歸母淨利潤分別為-2276萬元、-1465萬元、-1.474億元，連續三年處於虧損狀態，毛利率水平，也從2020年的33.87%下降至2023年的9.28%。

公司在回複上交所問詢時表示：“公司最近兩年虧損，主要係防護產品板塊受市場環境影響，銷售未達預期，產能利用率低所致。針對防護產品板塊產能利用率低的情況，公司已采取相應的積極措施應對，公司盈利能力不存在重大不確定性。”

不過今年一季度，ST南衛業績仍舊持續下滑，2024年一季度報告顯示，一季度歸屬於母公司所有者的淨利潤174.51萬元，同比減少74.82%；營業收入1.39億元，同比減少38.45%；基本每股收益0.006元，同比減少75.0%。