國民品牌、良心產品、東山再起，過去一年裏，匯源果汁再一次被寄予許多期待與讚許。香港退市是穀底，但重整方案獲批之後，新東家為匯源重新描繪了光明的未來，包括重新上市。
而一個被忽視的事實是，一些陳年舊債仍懸而未決。
2023年8月，一紙來自紐約法院的判決，讓問題浮出水麵。編號為No.656689/2021的判決被紐約最高法院公布：原告是對衝基金BFAM Partners，被告是匯源係多家公司，案由是一筆2017年發行的優先債。紐約最高法院的判決支持了原告訴求，要求匯源支付本息合計9130萬美元。
2022年6月24日，北京市第一中級人民法院裁定批準北京匯源食品飲料有限公司重整計劃。上海文盛資產管理股份有限公司作為重整投資人計劃投入16億資金，成為匯源控股股東。重組後的匯源持有“匯源果汁”核心商標品牌和生產資產。
一年後，在國內的司法體係裏，北京匯源食品飲料有限公司的重整計劃已執行完畢；但作為原上市公司債權人的BFAM卻稱“未被告知”重整的過程，指責匯源控股公司“全然不顧海外債權人對未償還票據的利益”。
11月中旬，原告BFAM代理律師、高博金律師事務所合夥人韓星（John Han）對騰訊新聞《潛望》表示，境外債務並沒有被納入匯源重組的考慮之內，但他們也沒有因重組而喪失其追索權益。
“未記錄的大量相關交易奪走了控股公司的經濟價值，並剝奪了境外債權人就其債務進行合法追償的權利。”韓星同時表示。
騰訊新聞《潛望》注意到，在海外債務未被妥善處理的同時，債權主體中國匯源果汁集團有限公司（前港交所上市公司）曾被港交所認定存在大量未記錄的關聯方交易，總計金額超過72億元人民幣，這些交易從上市公司轉移到匯源前董事長朱新禮控製或直接擁有的集團以外的其他主體並隨後被衝銷。
一筆陳年舊賬
案件是在2021年11月24日，由對衝基金BFAM旗下的Asian Opportunities Master Fund在紐約州最高法院提起。
BFAM Partners由Benjamin Fuchs（曾在雷曼與野村任交易員）於2012年創立，總部在香港，專注於投資中國市場，以處置高收益房地產債務和不良證券資產而出名。
2017年8月16日和9月14日，在香港上市的中國匯源果汁集團有限公司發行了2億美元、年利率6.5%的優先票據（優先債），根據合約，匯源要在2020年8月16日或之前償還，且在到期之前的每年兩次支付利息。2019年8月19日起，BFAM開始持有這些優先票據中的約40.4%，也就是本金約8080萬美元，正常到期利息合計約262.6萬美元。
但陷入困境的匯源違約了，至紐約法院的宣判日，利息達到了約1050萬美元，本息合計9130萬美元（約合6.66億元人民幣）。
對衝基金BFAM追償，對象是匯源及附屬擔保人，包括中國匯源果汁集團有限公司、匯源北京控股有限公司、匯源上海控股有限公司、匯源實業控股有限公司、匯源實業有限公司。BFAM要求獲得這些公司的所有現金，現金不足情況下，要求獲得若幹子公司的所有權。紐約的判決支持了BFAM的訴求。
此前在香港上市的中國匯源果汁為投資控股公司，由附屬公司從事飲料生產；關聯方“北京匯源果汁”及“北京匯源飲料”均為投資控股公司，也是由各自的附屬公司從事濃縮果汁、果漿等的製造。朱新禮為這些公司的大股東。匯源退市危機正是由其中一家關聯公司引爆：上市公司向關聯方“北京匯源飲料”等企業提供42億多元的貸款，導致部分融資票據出現違約，無法按時出具2017年年報，自此停牌直至退市。
目前，朱新禮持股80%的北京匯源控股有限公司（成立於1992年）存在多條被執行人信息，被執行總金額超30億元，其持有的多家公司股權也被凍結。
而剛剛完成重組的是北京匯源食品飲料有限公司，早前由河北匯源食品飲料有限公司投資，再上一層級的投資者為匯源北京控股有限公司。從股權結構上看，這家公司已經脫離舊的匯源體係，大股東是諸暨市文盛匯自有資金有限公司，持股60%，是一家民營不良資產管理公司。
11月中旬，原告代理律師、高博金律師事務所合夥人韓星（John Han）對騰訊新聞《潛望》表示，紐約移交令要求匯源集團的境外實體（即控股公司、其四家英屬維爾京群島子公司和一家香港子公司）向境外債權人移交其資產，包括現金和在子公司中持有的權益。這些實體的董事將承擔個人責任，並可能因未遵守移交令而被視為藐視法庭。
這不是該對衝基金正在進行的唯一訴訟。2023年4月20日，另一份法庭文件顯示，對衝基金BFAM和其他一些投資者在紐約對中國房地產開發商國瑞健康（原名國瑞置業2329.HK）提起訴訟，要求其償還2.01億美元債務。BFAM和其他一些國際投資者總共被拖欠1.414億美元的本金、940萬美元的溢價和5,040萬美元的利息。
國瑞置業曾經是全國房企百強，2020年-2022年的三年裏業績急轉直下。公司在2022年2月發行了價值3.348億美元的離岸債券，年利率為14.25%。延期一次後，公司還是未能如約贖回，債權人拒絕第二次延期，債券違約。這一訴訟還在等待法官裁決。
兩個匯源
2017年8月，匯源發行上述優先票據時，還姓“朱”，日子過得緊巴巴。
2009年錯過可口可樂之後，匯源的經營走過許多彎路，過重的上遊投資、混亂的銷售體係讓經營捉襟見肘。2013年，匯源開始出售旗下閑置工廠，用做營運資金和償債。
匯源在2014年首次出現虧損，虧損1.27億元。實際上，如果剔除政府補貼以及變賣資產的收入，匯源從2011年就已經處於虧損狀態了。2012年，朱新禮意識到該緩緩腳步了，當年的集團資本開支大幅減少，也開始審視剩餘土地，並著手出售土地和設施。
2014年，新加坡主權財富投資公司淡馬錫（Temasek Holdings）曾支持匯源，拿出1.5億美元購買了匯源可換股債券。盡管這筆可換股債券的到期日是2019年，可慘淡的經營讓淡馬錫沒了耐心，2017年3月，淡馬錫與匯源果汁提前分手，持股從8.23%下降到0。
發展軌跡下行之時，匯源內部資金問題顯露。
2017年8月-2017年12月期間，在沒有任何董事及董事會審批的情況下，集團資金中心透過4家集團內公司的9個銀行賬戶、分66次轉賬給4家關聯公司，合計人民幣42.83億元。這些貸款在2017年12月前甚至沒有記在集團賬上。
雖然本金和利息在2018年3月29日之前還清，但公司的嚴重違規影響了2017年年報出爐，又被穆迪調低評級、被深交所剔除出了港股通標的名單。這次事件也導致匯源的銀行融資以及已發行的可換股債券出現違約情況。
匯源果汁股份自2018年4月3日起暫停買賣，停牌近三年後，2021年1月18日被香港聯交所摘牌，正式退市。朱新禮等一眾高管領得香港聯交所一紙譴責聲明。
朱新禮原本持有上市公司65.03%的股份，2020年2月，在停牌近2年後，他辭去董事會主席等職務，同時辭職的還有女兒朱聖琴；匯源老員工鞠新豔被委任為董事會主席，她曾是飲用水事業部負責人。
最捉襟見肘之時，匯源以物抵債。2019年，一家P2P平台工場微金公告稱，伊春源原商貿有限公司、伊春匯源生態養殖有限公司、虎林匯源新生態乳業有限公司、虎林匯源新生態牧業有限公司四家借款公司逾期共計400萬元，這四家公司都是匯源旗下公司。以物抵債的產品清單上，除了果汁係列，還有紅酒、沙棘、杜仲、雪菊等相關產品，甚至是木耳、大米，以農產品抵頂債權。
匯源自救過：2019年4月，匯源宣布已與天地壹號飲料股份有限公司及廣州和智投資管理有限公司訂立投資合作框架協議，擬共同投資60億元，成立合資公司。但這一計劃沒熬過3個月，雙方宣布合作告吹。
匯源終究沒能避免流動性風險，債務風險全麵爆發。如今的匯源，東家是文盛資產，一家民營不良資產管理公司。
三方角逐
2019年，朱新禮被列為失信被執行人，他作為有權代表人的中國德源資本（香港）有限公司被法院查封，41億元資產遭凍結。
2020年12月29日，北京市第一中級人民法院決定對北京匯源啟動預重整，並指定了臨時管理人。2021年7月16日，債權人正式申請，法院裁定匯源進入重整程序。彼時，臨時管理人提出匯源公司符合破產條件，但公司產業鏈完整，產能充足，具有品牌價值，多家企業存在投資意願，認為匯源公司具有重整價值和重整可行性。
截至2021年7月16日，北京匯源公司母公司資產總額為10.93億元，負債總額為124.67億元，資產負債率為1140.99％，資不抵債金額為113.7億元。
又曆時近一年，2022年6月24日，重整方案由北京市一中院裁定批準。文盛資產成為新控股股東。
這一案例入選了2022年度“全國破產經典案例”。
文件顯示，根據債權類型，債權人通過不同方式獲得受償：職工債權和稅款債權以現金方式一次性全額清償；有財產擔保債權以留債方式全額清償；100萬元以下的小額普通債權以現金方式一次性清償，超過100萬元的普通債權以債轉股方式全額清償。
文盛資產作為重整投資人承諾投入16億資金成為匯源控股股東，其中部分資金用於支付匯源破產費用和償還小額債權，90%以上資金用於匯源的生產經營升級和強化。
截至2023年6月21日，文盛資產向北京匯源公司投資了7.5億元，按照約定，餘下3.8億元和4.7億元要在2024年底之前完成。文盛資產設立的諸暨文盛匯自有資金投資有限公司持有北京匯源60%股權，預留股權池天津文盛匯投資管理合夥企業持有10%。
文盛資產承諾北京匯源經審計的2023年至2025年累計扣非淨利潤不低於11.25億元，即平均年扣非淨利潤不低於3.75億元；並為匯源設計證券化方案，力爭三到五年內實現A股上市，目標是為轉股債權人與投資者帶來回報。
文盛資產為“老搭檔”國中水務和匯源果汁牽線搭橋。2022年12月，黑龍江國中水務股份有限公司宣布，擬以8.5億元的價格，間接接盤北京匯源18.89%股份，隨後在3個交易日裏接連漲停。文盛資產作為專業AMC公司，通常的做法是逐漸退出實際經營，讓位給共同投資人，也就是國中水務，所以市場如此興奮。
脫胎換骨之後，匯源果汁董事長鞠新豔在經銷商會上披露新的經營數據：2023年1-2月北京匯源銷售額近8億元，同比增長20%，利潤總額近1億元，同比增長86%，其中100%純果汁業務增長52%；希望匯源果汁在未來3年能夠實現百億營收（2016年收入57.4億元）；在滿足持續經營三個完整會計年度後，規劃在2026年提交申請、選擇上海或深圳交易所主板掛牌上市。
但看似一片光明的前途中，卻有隱隱危機——2017年發行的2億美元優先債一度被擱置、如今到了需要解決的時刻。
懸而未決
一邊是北京中院重整計劃執行完畢的判決，一邊是紐約高級法院支持索債的裁定，對衝基金BFAM Partners的處境微妙。
按照重整計劃明確的五項執行要求，北京匯源公司重整計劃已執行完畢。
海外債權人下一步會怎麽行動？朱新禮個人，可能會被包括BFAM在內的海外債權人追究嗎？原告代理律師韓星表示，境外債權人將積極向控股公司及相關方追究其在紐約判決項下的利益，包括違反紐約移交令的個人責任；參與導致控股公司資產轉移的相關交易的個人也將被追究個人責任。
除了前述直接引發匯源香港上市公司停牌並退市的42.82億未被記錄的貸款外，香港交易所在隨後展開的獨立調查中還發現，朱新禮在2018年7月又批準向借款人轉賬約17億元、進一步關聯交易，沒有通知董事會。和42.82億貸款歸還不一樣，這17億元轉賬未有後續結果。
此外，交易所的調查進一步發現，上市公司及匯源食品共156次向三家關聯公司(北京匯源飲料、北京君流及中國匯源果汁)付款(總金額約人民幣72億元)，但該等付款並未記入集團的會計記錄。同期，匯源食品從三家關聯公司(北京匯源飲料、北京君流及中國匯源果汁)收取款項共164宗(合計約人民幣72億元)，而這些收據亦未記入集團的會計記錄。
調查報告稱，2017年1-12月，集團所有未入賬的付款已被集團於相關期間的未入賬收入所抵消。
騰訊新聞《潛望》查詢到，穿透後，北京匯源飲料的大股東為朱新禮。
港交所早前對控股公司及其董事（包括朱新禮父女）提出譴責，韓星代表BFAM指出，未記錄的大量相關交易奪走了控股公司的經濟價值，並剝奪了境外債權人就其債務進行合法追償的權利。如果該等交易在未獲得良好對價的情況下訂立，該等交易可能被擱置。在該等情況下，境外債權人可以要求北京匯源追償其債務。
以BFAM一方視角，應被追責的還有匯源董事：“由於控股公司在判決時已資不抵債或瀕臨破產，控股公司的董事（其中一些也是北京匯源的董事）對包括境外債權人在內的債權人負有受托責任。債權人認為，匯源董事未能在重組中維護他們的利益，從而違反了這些受托責任。”
截至發稿，騰訊新聞《潛望》暫未聯係到匯源相關人士對此事件作出回應。
2022年是匯源成立整整30周年，這段旅程的前半段勵誌激昂，後半段跌宕壓抑。第31個年頭裏，一邊作為國民品牌遭遇“潑天的富貴”，一邊是沉重的債務問題暴露且無解，匯源東山再起的腳本比預想的更複雜、身不由己。
