損失 500 億？中炬高新股東內鬥升級！

圍繞 " 醬油第二股 " 中炬高新（600872.SH）控製權，" 寶能係 " 與火炬集團之間的爭奪戰拉鋸八年未果，大有愈演愈烈之勢。

7 月 12 日，在中炬高新第一大股東火炬集團試圖罷免 " 寶能係 " 四名董事後，寶能集團在官網發表了一份 5000 字的聲明，對火炬集團展開反擊。聲明顯示，中山潤田（" 寶能係 " 股東）實名舉報火炬集團等 6 家公司涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場，對中炬高新及股東造成 500 億元損失。

當日晚間，上交所的《監管工作函》緊隨而至，要求上市公司大股東依法規範行使股東權利，不得影響公司正常經營和治理；通過媒體向市場發布有關上市公司信息時，應當審慎客觀，避免對市場和投資者產生誤導；不得濫用上市公司信息披露渠道等。

圖源：中炬高新官網

" 寶能係 " 目前處境被動。自 2021 年 8 月開始，其持有的中炬高新股份不斷被司法拍賣，目前僅持股不到 10%。火炬集團乘虛而入，聯手鼎暉資本重新上位第一大股東，並劍指中炬高新董事會席位。

雪上加霜的是，中山潤田的持股可能仍將繼續減少。截至 2023 年 5 月 28 日，中山潤田合計持有 7521 萬股中炬高新股份，且是 100% 質押。其中，已累計司法標記 6901 萬股，占比 91.76%。這意味著，目前中山潤田持有的中炬高新股權，有高達九成存在司法拍賣、被動減持的風險。在這場中炬高新實控權的爭鬥中，" 寶能係 " 能依仗的或隻剩下中炬高新董事會的控製權。

500 億元損失從何而來？

在聲明中，中山潤田點名了 6 家公司，即中山火炬工業聯合有限公司（下稱 " 工業聯合 "）、中山火炬公有資產經營集團有限公司（下稱 " 中山火炬公有資產 "）、火炬集團、上海鼎暉雋禺投資合夥企業（下稱 " 鼎暉雋禺 "）、嘉興鼎暉桉鄴股權投資合夥企業（下稱 " 鼎暉桉鄴 "）、Cypress Cambo L. P。

工商資料顯示，中山火炬公有資產實際控製工業聯合和火炬集團；鼎暉桉鄴、鼎暉雋禺、Cypress Cambo L. P 隸屬於私募機構鼎暉資本，與火炬集團為一致行動人。

據中山潤田所述，500 億經濟損失涉及二十多年前的三份土地使用權轉讓合同。工業聯合為幫助中炬高新達到配股資格，於 1999 年至 2001 年期間，與後者隱瞞關聯方關係進行三次虛假土地轉讓交易。但該違法行為於 2001 年 12 月事發，並經證監會兩年調查，於 2003 年 12 月作出行政處罰。

然而，監管處罰後，自 2020 年 9 月起，工業聯合又以中炬高新未履行前述三份土地使用權轉讓合同為由，向法院提起訴訟並申請財產保全，凍結了中炬高新相關土地及資金。

據過往公告顯示，這三起土地訴訟要求中炬高新賠償合計 25.64 億元、交付土地 16.73 萬㎡，總價值超 50 億元。中山潤田表示，受三起虛假訴訟影響，中炬高新 2022 年報計提預計負債約 11.78 億元，這也導致公司上市 28 年來首次出現虧損。

此外，中山潤田還指控火炬集團及其一致行動人涉嫌操縱證券交易。據了解，2020 年 8 月，中炬高新股價達到近三年最高點，即 82.4 元 / 股，但自 2020 年 9 月起，即工業聯合公司向法院提起虛假訴訟後，中炬高新股價開始持續大幅震蕩下行，最低時股價僅 22.82 元 / 股。

截至 2023 年 7 月 8 日，中炬高新股價為 37.04 元 / 股，總股本 7.85 億股。其中，中山潤田及投資者合計持有約 80%，由此中山潤田初步估算，因股價下跌造成的股票價值損失合計約 400 億元人民幣。

中山潤田認為，隨著股價下跌，火炬集團及其一致行動人涉嫌 " 低價吸納、惡意收購 "。截至 2023 年 6 月 1 日，火炬集團及其一致行動人合計增持比例已達到 19.56%，而其於 2020 年的持股為 10.72%，增幅為 8.93%。綜上，中山潤田認為該行為涉嫌操縱證券市場。

對此，7 月 12 日下午，寶能集團品牌部工作人員向時代周報記者表示，以聲明內容為準。中炬高新證券事務代表則回應稱：公司暫無回應，一切以公告為準，目前經營一切正常、有序。

7 月 13 日，中炬高新跌 2.29%，收報 35.06 元 / 股。

火炬集團釜底抽薪，" 寶能係 " 絕地反擊

聲明背後，仍是 " 寶能係 " 與火炬集團的中炬高新控製權之爭。

2015 年起，" 寶能係 " 頻頻舉牌中炬高新，並在當年 10 月取代火炬集團成為第一大股東。2018 年，" 寶能係 " 將持有的中炬高新 24.92% 股權轉讓給了由其控製的中山潤田。

中山潤田成為中炬高新控股股東後，其與二股東火炬集團在高管任免、員工持股計劃、資產整合等方麵摩擦不斷。但由於 " 寶能係 " 為第一大股東，且長期在董事會占據多數席位，火炬集團 " 輸多贏少 "。

進入 2021 年之後，雙方局勢開始扭轉。彼時寶能集團流動性問題凸顯，中山潤田持有的 " 寶能係 " 上市公司股份也因債務問題不斷被動減持，其持有的中炬高新也是如此。截至今年 6 月 7 日，中山潤田持有的中炬高新股份僅剩 7396 萬股，持股比例為 9.42%。

不僅如此，根據公告，近兩個月時間裏，中山潤田有三筆股權遭到司法拍賣，合計涉及約 2987 萬中炬高新股份。其中，中山潤田所持的 900 萬股股份本應於 7 月 13 日上午 10 時開始拍賣，但時代周報記者查詢發現，這筆拍賣已被撤回，理由是 " 案外人對拍賣財產提出確有理由的異議 "。

截圖自阿裏拍賣網

此外，根據 6 月 12 日的公告，因與長城國興金融租賃有限公司發生合同糾紛，中山潤田持有的 557 萬股中炬高新股份，已被法院裁定變賣以清償債務，目前已進入執行階段。若上述股份最終被拍賣，且執行完成，中山潤田所持中炬高新股權將僅有 5% 左右。

目前，火炬集團已重新成為中炬高新第一大股東。從 2022 年 7 月開始，火炬集團及一致行動人通過不斷增持，目前持股比例已經增加到 19.81%。

不過，持股比例高並不代表就獲得了獲得公司實控權。中炬高新 2022 年年報披露，" 寶能係 " 與火炬集團 4：2 瓜分中炬高新董事會席位，公司實控人仍為 " 寶能係 " 實控人姚振華。因而，在中炬高新董事會的絕對優勢地位是 " 寶能係 " 爭奪實控權的最後底牌。

7 月 7 日，火炬集團及其一致行動人 " 繞過 " 董事會，通過監事會自行發起臨時股東大會，欲罷免包括董事長何華在內的四位 " 寶能係 " 高管，並選舉梁大衡、林穎、劉戈銳、劉鍺輝為公司非獨立董事。被提名為非獨立董事的梁大衡等四人，除了林穎任職於鼎暉桉鄴，其他三人均來自中山國資係統。

目前，火炬集團在中炬高新董事會擁有兩個席位，分別是現任中山火炬公有資產董事長餘建華以及工業聯合法定代表人萬鶴群。如果上述臨時股東大會順利召開，且改組董事會提議得以通過，火炬集團將擁有中炬高新全部六個非獨立董事席位，" 寶能係 " 將徹底出局。

眼看火炬集團兵臨城下，" 寶能係 " 祭出舉報聲明也是放手一搏。在該聲明中，中山潤田將矛頭指向餘建華、萬鶴群以及中山火炬公有資產鄭毅釗，指出三人參與並推動了上述三宗土地轉讓合同。

針對火炬集團召開臨時股東大會事項，中山潤田稱臨時股東大會明顯違法，理應取消。中山潤田還稱，中炬高新現任監事鄭毅釗夥及職工監事莫紅麗在監事會上審議的關於審議罷免何華等四名董事，以及 " 選舉鄭毅釗為監事會監事長 " 的議案均為 " 無效議案 "。

這場曠日持久的中炬高新實控權爭奪戰顯然還未到最後時刻，但勝利的天秤似乎已經開始傾斜。