是誰導演這場戲？迷你基金清盤“暗戰”

一隻迷你基金什麽時候最好“賣”？答案是：召開持有人大會，投票表決清盤前。這不是一個段子，而是公募基金行業正在大量發生的案例。

觀察一些基金的清盤曆程，可以看到，在持有人大會權益登記日來臨之際，迷你基金份額暴漲，而參與持有人大會投票的登記份額又“恰好”勉強超過總份額的二分之一。然後，持有人大會順利召開，這些登記份額大多“全票通過”終止基金合同的事項，這隻基金順利清盤。

看似順利推進、皆大歡喜的基金清盤背後，實則是一場“暗戰”，是基金公司合縱連橫的“一場戲”，是幫忙資金上下其手的“一盤菜”。舞台與餐桌上的光鮮亮麗，難掩台下、桌下在合規層麵頻頻打起的“擦邊球”。

“絲滑”的基金清盤

“參加本次基金份額持有人大會投票表決的基金份額持有人及代理人所持基金份額共計39623801.75份，占權益登記日基金總份額76410402.68份的51.86%，達到法定開會條件。”“基金份額持有人及其代理人所代表的5516171.35份有效基金份額參加了本次持有人大會，占權益登記日（權益登記日為2022年11月9日）基金總份額10854450.33份的50.82%，符合相關規定的持有人大會召開條件。”“出席本次會議的基金份額持有人及代理人所持份額共計18301176.93份，占權益登記日基金總份額的50.38%，達到法定開會條件，符合《基金法》《運作管理辦法》和《基金合同》的有關規定。”……

參會份額“剛剛過線”，這是近期多見的召開持有人大會表決基金清盤事項的部分基金產品持有人參會情況。

隨後的表決情況則絕對不是這麽緊緊張張地“過線”。這部分“剛剛過線”的參與表決的份額，大多全票通過終止基金合同的相關表決事項。“0份基金份額反對，0份基金份額棄權”，這樣的內容，幾乎成為這些持有人大會表決結果公告的標配，即便是出現部分反對票或者棄權票，那也絕對與讚成票不在一個量級，最後的結果仍然是：同意本次大會議案的基金份額占參加本次會議表決的持有人及代理人所持表決權“達到三分之二以上，符合《中華人民共和國證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》和基金合同的有關規定，本次會議議案獲得通過”。

就這樣，這些基金產品順利進入清盤和清算程序，最終完成“謝幕”之旅。

在公募基金行業有進有退的當下，這樣開頭“情節緊張”，後續“流程絲滑”的基金清盤案例並不少見。這些基金產品通過完整的會議召集、份額登記、開會表決等流程，完成了清盤，對照相關的法律法規、基金合同等的要求，做到了有理有據、符合程序。

幫忙資金閃現

然而，這樣“絲滑”的基金清盤流程，卻大多經不住再多看一眼。

觀察發現，這些經過持有人大會表決清盤的基金產品，出現了一個“怪現象”：瀕臨清盤的迷你基金在召開持有人大會清盤前，出現了“銷售奇跡”，資金大量申購、基金份額暴漲。

前述權益登記日（2022年12月6日）基金總份額7641.04萬份的基金產品是國金上證50指數增強（LOF），公告顯示，在2022年三季度末該基金的總份額是3381.71萬份，也就是說，兩個多月時間這隻迷你基金的規模足足擴大了一倍有餘。另外，基金公司還對這隻產品在2022年12月5日至2022年12月31日期間實施贖回費率優惠活動，持有期在7天至180天的贖回費率從0.50%降到了0.125%，持有期在180天至365天的贖回費率從0.25%降到了0.0625%，降低力度頗大。不過，這兩檔持有期的贖回費計入基金財產的比例均同步從25%提升到了100%，所以對於基金財產來說，一筆贖回在優惠前後計入的贖回費總額不變。

此外，前述在權益登記日（2022年11月9日）總份額為1085.45萬份的基金產品為國聯安中小企業綜合指數證券投資基金（LOF），在2022年三季度末該基金的規模是532.44萬份，期間規模擴大一倍有餘。同樣，這隻基金產品也對贖回費進行了優惠：2022年11月9日起，對通過公司直銷櫃台贖回基金的，持有期在7天（含）到1年的贖回費率從0.50%降至0.125%，持有期在1年（含）到2年的贖回費率從0.25%優惠至0.0625%。同時，基金公告稱：“開展贖回費率優惠活動後，對持續持有期長於7日的投資者，贖回費將100%歸入基金資產，此次費率優惠不會對基金份額持有人利益造成不利影響。”

前述最後一隻基金為創金合信鑫收益靈活配置混合，在權益登記日（2022年11月2日）的總規模約為3632.63萬份，而在2022年三季度末，該基金的規模為1866.20萬份。同樣出現了在清盤前規模暴漲的情況。

這樣反常的現象，很難說是投資者自發的選擇。而且，一般而言，對於這類決定清盤的基金產品，基金公司也不會主動做營銷推介。“一般不會是投資者自發的申購，也不大會是基金公司麵對普通投資者的營銷。而很有可能是專門為持有人大會表決通過找來的資金。”有不願具名的中小公募基金公司高管表示。

那麽，為什麽基金公司要導演這樣一出戲？這些找來的投票資金又衝著什麽而來？基金公司這麽做，對於其他投資者有怎樣的影響？

“現實情況是很難找到一般的普通投資者來投票表決。”深圳一家基金公司的合規部門負責人林傑（化名）麵對中國證券報記者的提問，拋出了現實的問題。確實如此，檢索發現，不少基金產品的持有人大會無法成功召集，就是參與表決的基金份額占比無法達到比例要求。而且，正因為這樣，目前不少基金產品已經主動解決這個問題，很多基金產品目前的清盤條件設置是觸發清盤情況的，無需召開持有人大會，直接進入清盤流程。

沒有“便利”的清盤條件設置的基金產品，就隻能“闖關”持有人大會。“公司資金實力雄厚的，可以自己出錢申購成為投票的主力；自己不願或者不能花錢的，就隻能找人幫忙，而且要走直銷渠道，避免節外生枝。當然，幫忙就會有對價。”上海一家基金公司直銷業務負責人表示。

公開資料也能看到基金公司的這些“小心思”，特別是在自己出錢保證投票這件事情上，基金公司選擇“不加掩飾”。例如，渤海匯金睿選混合終止基金合同的持有人大會開得比較順利，參加會議的基金份額持有人及代理人所代表的基金份額為1002.82萬份，占基金份額持有人大會權益登記日基金總份額的88.91%，達到召開持有人大會的法定條件，最終議案以99.88%的得票率獲得通過。基金公告顯示，在2022年三季度，公司自己申購了約1000萬份，持有份額占比高達88.28%。另一隻1-5年政金債指數基金清盤獲持有人大會順利通過同樣是這樣的情況。基金公告顯示，2022年8月10日，基金公司出資申購了193.35萬份，占當時總份額的比例為94.42%。

那些外部的“幫忙資金”是哪裏來的？林傑表示，這類幫忙資金在銀行渠道、券商機構等處都有“掮客”，可以幫忙匹配需求。至於資金的對價，林傑則不願意多說，隻說“是渠道和賣方資源長期合作的互相幫忙”。上述直銷業務負責人的說法則是，這類資源是公司整體資源中的一部分，“有些成本是公司需要付出的，有些在渠道和賣方，就幫忙消化了”。

至於對於其他投資者的影響，基金公司人士表示，通過這樣的方式，可以加快效率，對投資者的利益並無重大負麵影響。“本身就是迷你基金了，投資也不好做，就這樣‘僵屍’著，耽誤大家時間，占用大家資源。”一家銀行係基金公司產品部門負責人表示。

合規不能“貼地飛行”

事實上，在持有人大會拉人投票這件事上，基金公司是“絞盡腦汁”，不僅是基金清盤，還有很多需要持有人大會表決的事項，基金公司普遍麵臨找不到人投票的困境。於是，其中生出很多變通辦法。

例如，匯安基金旗下基金產品匯安嘉裕純債，在2022年年底召開持有人大會，表決通過了持續運作該基金產品的議案。截至這次持有人大會的基金份額權益登記日（2022年11月25日），這隻基金的總份額為4920.71萬份，其中有2754.55萬份基金份額參與了表決，占比為55.98%。2022年三季度末，這隻基金產品的份額為983.48萬份。可以看到，兩個多月來基金規模迅速擴充。基金公告顯示，2022年三季度，有三家機構分別申購294.99萬份、491.64萬份和196.60萬份。而且基金公司還在2022年9月15日至2022年9月23日對這隻基金的A份額通過公司直銷櫃台的申購實行申購費率零優惠。不過，最新的公告顯示，這隻基金還是不可避免地走向清盤，目前公司已經公告將召開持有人大會投票表決終止基金合同議案。

那麽，基金公司在持有人大會的投票上“長袖善舞”，有沒有合規風險？

“從程序上來講，按照目前的法律法規體係，上述基金公司的清盤程序並沒有明顯的違法違規事實。通俗地說，可以認為基金公司利用了當前合規要求背景下的便利條件，有‘打擦邊球’的嫌疑。但是，如果有明顯證據指出基金公司以這樣或那樣的實現承諾尋找資金幫忙，並在申購、贖回費用等方麵為這部分資金不當提供利益，或者以直接或間接的形式給予這部分資金以相關的利益，那麽，可以認定這樣的行為存在不當利益輸送。”有律師事務所人士指出。

此外，還有法律界人士直指，如果請幫忙資金來參與投票以保證持有人大會決議通過，這樣的行為涉嫌不當影響乃至操縱持有人大會，並且會對原有持有人的利益帶來實質性的影響。在幫忙資金“掌控”的持有人大會將難以真實反映持有人的意願，這將影響持有人利益，“如果基金公司還在贖回費率等上麵為這些幫忙資金提供優惠，鑒於贖回費等需要計入基金財產，對持有人利益更是直接造成了侵害，不過，當前案例中，基金公司大多避免直接去踩這根紅線。”

在基金行業內部人士看來，在持有人大會上的這些小伎倆與當下行業高質量發展的要求不符。“《關於加快推進公募基金行業高質量發展的意見》明確提出，持續強化合規風控能力。意見提出嚴厲打擊‘利益輸送、非公平交易等損害基金持有人利益的違法違規行為’。對持有人大會表決的人為調節，存在這樣的合規風險。作為以持有人利益至上的公募基金公司，應該避免在合規風控上‘貼地飛行’，而應該對自己有更高的要求。”一家頭部基金公司督察長表示。