廈門信達糊塗的牛生意:8億預付款6年難收

　　牛，是股市投資者最喜歡掛在嘴邊的動物，但在今天我們講述的這個有點荒誕離奇的故事裏 ，主角廈門信達（000701，SZ）與1萬頭牛，卻成了投資者揪心的源頭！

　　故事的源起是，廈門信達及子公司在2013年至2016年5月間，與其他公司簽訂了多份《架子牛合作經營協議》。其中與交易對方的一次肉牛買賣，被裁判文書明確記錄：廈門信達100%預付貨款，買下1萬頭牛（價款8000萬元），對方則以房產抵押。

　　離奇的是，廈門信達在這4年裏，為了買牛花出去的預付款總額超過8億元，這筆款項足以買下10萬頭牛，但是賣家基本沒發貨，沒有牛也沒有肉，還不退款。

　　2016年，廈門信達將一部分本應自己收回的預付款打折賣給了一家上海公司。驚人的是，這一次債權轉讓，卻惹出了又一場《土地他項權利證明書》造假的官司【注】，如今連原來的受害者廈門信達，也成了被告。

　　100%預付款買牛，卻牛財兩空

　　2012年時，廈門信達具有三個主營業務板塊，其中之一是大宗貿易。當年公司的大宗貿易品種裏，首次出現了肉牛。

　　雖然公司後來曾解釋，這是因為架子牛毛利要高點。但這個品類在一串貿易商品單上仍有些特別，因為與牛並列的是：鋼坯、焦炭、銅精礦這些硬貨就像是你的化學習題冊裏混進了一頁同桌的生物考卷。

　　當時沒多少投資者注意到了年報裏這特立獨行的牛，更沒法想到，這牛能給上市公司帶去這許多麻煩。

　　2013年底，信達公司（法律文書中稱呼，即廈門信達及其子公司）與其他公司簽了一份購銷合同（編號：XD-MNY-I020），買賣的就是上市公司新拓展的品類肉牛，而且整整1萬頭。

　　和廈門信達做這筆買賣的是一家內蒙古的公司，名字就帶著牧場的味道多倫綠滿家。

　　在雙方的這次買賣約定中，要點有兩個：

　　1.多倫綠滿家於2014年3月31日前分批交付，但廈門信達要在合同簽訂後依約預付100%貨款（8000萬元）。

　　2.為確保多倫綠滿家履行合同，需要一個擔保，即與多倫綠滿家有一定關係的重慶綠滿家，將它位於重慶市巴南區的房產抵押給廈門信達，並辦理抵押登記。【注1】



　　從2012年底到2016年5月，在廈門信達的眾多牛交易中，這隻是其中一個可以獲悉交易內容的案例，其他牛交易還有不少。

　　首先，2012年底到2014年春季，廈門信達和子公司與多倫綠滿家簽了不止一份《架子牛合作經營協議》。【注2】

　　再者，2013年4月至2016年5月，廈門信達和子公司又簽訂了多份架子牛、肉牛、牛肉購銷合同，賣家也不止多倫綠滿家一個【同注2】。但據啟信寶信息，多倫綠滿家等一係列賣家，背後的控製人皆為毛良模或其家族成員，因此它們可以簡單稱為多倫綠滿家及其關聯方。

　　這一係列交易，涉及的金額自然不小。

　　廈門信達2014年年報披露，廈門信達對多倫綠滿家及其關聯方的預付款餘額約8.28億元。8.28億元對2014年的廈門信達來說，占了公司歸母權益（18.11億元）的近一半。



　　金額不低，數量自然更不會少。

　　在上麵那個2013年底的具體案例中，廈門信達及子公司是以8000萬元買1萬頭牛，即8000元一頭牛。

　　如按照8000元一頭來算，廈門信達和子公司2014年一共是對多倫綠滿家及其關聯公司預付了總計約8.28億元，不考慮其他因素，則這筆錢足夠買下10.35萬頭牛（或等值牛肉）。

　　廈門信達2014年花8.28億元買10.35萬頭牛，數量可說巨大畢竟，2018年時，整個錫林郭勒盟的牛存欄量總數也就是161.58萬頭。

　　廈門證監局現場檢查時發現：2013年度，廈門信達及子公司開展的架子牛、陰極銅購銷業務中，部分業務為代理業務或未承擔貨物的主要風險和報酬，但上市公司按總額確認銷售收入，導致2013年度多確認銷售收入9.04億元。

　　上市公司因此被要求整改，包括加強財務管理，規範會計核算。

　　有投資者對這一些列肉牛交易產生了質疑：如今交易對方不退款，不承擔賠償責任，那為什麽當年的個案中出現100%預付款的約定？因此有投資者質疑，這不像是正常的交易，看起來倒有點像是變相的資金融通業務。《每日經濟新聞》記者也就這一投資者關心的問題，向廈門信達發去了《采訪函》：

　　該業務（肉牛）的交易實質是否是貴司放款給上述主體，貴司收取利息？貴司是否有尚未披露的相關協議？

　　廈門信達對這些交易解釋道：

　　公司與上述公司的業務為日常的貿易業務往來，相關合作方式、合作內容、預付款比例及風控措施等業務條款均基於業務各方商業談判結果而定。不存在放款給上述主體或收取利息的情形，公司已按照相關規定及時履行信息披露義務。

　　這是後話，其實這些數量、金額巨大的販牛交易，股東們直到2018年4月才得知相關細節，而揪心的地方在於，它是出現在一則訴訟公告中

　　多倫綠滿家和它的關聯公司，逾期沒交貨就算了，而且那100%預付的貨款也基本沒還。

　　這些不發貨不全額退款的賣家，如前文所說，控製人皆為毛良模或其家族成員。

　　在商界，這位毛良模也曾一度風光。據《瞭望》報道，毛良模1997年就成立了自己的公司，2003年，成立了重慶綠滿家，2004年後，他旗下公司的經營範圍逐步擴張至農業、百貨、建築房地產等領域。

　　2014年3月，一家叫做重慶信達牧的公司成立，廈門信達和重慶牧牛源分別持股51%和49%。而賣牛給廈門信達的多倫綠滿家，就是重慶牧牛源的孫公司。

　　隻是，毛良模後來遇到了資金危機。從2016年開始，毛良模旗下公司或關聯公司陸續被法院列為失信被執行人或被執行人。

　　一份偽造的土地他項權益證書

　　更添堵的是：2019年底，又一受害者出現，並用一紙訴狀敲開了廈門信達的大門。

　　這位新登場的受害者有個很貴氣的名字上海銘豪。它被卷入這些尷尬買賣，是在2016年。

　　在2016年年報中，廈門信達提到，將對多倫綠滿家的預付貨款3.44億元轉讓給上海銘豪，打折後的轉讓對價為2.85億元。也就是說，多倫綠滿家本該退給廈門信達的預付貨款3.44億元，現在該退給上海銘豪。

　　同時，在2016年年報中廈門信達也將上述債權的記賬科目由預付款項調整為其他應收款。

　　後來，上海銘豪拿著這打折買進的預付貨款債權，去找了多倫綠滿家，結果是追討無果。

　　上海銘豪自然拿起法律武器捍衛利益，但它對多倫綠滿家的起訴卻被駁回。駁回不是因為上海銘豪敗訴，而是更奇怪的事出現了。

　　廈門信達2019年11月的公告中提到：法院審理中發現土地他項權利證書存疑後，以案件涉嫌經濟犯罪，宜移送公安機關偵查，以此為由，裁定駁回上海銘豪起訴。

　　這份土地他項權利證書牽涉到一家叫做瑞達實業的公司。當年，瑞達實業以自己擁有的國有土地使用權為抵押擔保，為多倫綠滿家履行合同提供最高額34000萬元的抵押擔保，並辦理了《土地他項權利證明書》。

　　令人驚奇的是，這個證書竟然是假的！關於這份假證書，公告中所提不多，但各種資料不少。

　　（需說明的是，涉及這份《土地他項權利證明書》的交易，並不是前文提到的、2013年底8000萬元買1萬頭牛的那筆交易。廈門信達及其子公司當時與多倫綠滿家及其關聯公司發生了大量交易，這份證明書是出自另一交易，但涉及的其他具體交易內容不詳。）

　　上海銘豪起訴多倫綠滿家案件的一審法院（浙江省高級人民法院）和二審法院（中華人民共和國最高人民法院），都采信了一個事實：《土地他項權利證明書》係偽造。【注3】

　　一審法院在核實《土地他項權利證明書》過程中，曾向內蒙古自治區多倫縣自然資源局了解過該證書（多他項（2012）第000085號土地他項權利證明書）的情況。

　　得到結果如下：

　　法院後收到多自然資函〔2019〕第15號《複函》反饋：原多倫縣國土資源局於2012年12月18日未頒發多他項（2012）第000085號土地他項權利證明書，查無此證；所涉及的17個土地證書中的10個證書於2014年抵押給中國工商銀行(5.990,0.02,0.34%)股份有限公司重慶南坪支行。

　　這一證明書是偽造，即上海銘豪少了張王牌，無法享受土地拍賣後的第一受償權，要想收回錢就變得非常困難。上海銘豪稱自身的債權是從廈門信達受讓而來，《土地使用權抵押合同書》、土地他項權利證明書等材料原件也都來源於廈門信達，而它也沒對相關材料進行核實，不清楚真偽。【同注3】

　　催收債權無果，拿到的《土地他項權利證明書》經法院認定又是偽造的，上海銘豪才因此對廈門信達提起訴訟。

　　一個關鍵的問題，便隨之而來：廈門信達當初是否知道那份《土地他項權利證明書》有問題？

　　廈門信達：以法院有效判決為準

　　匯業律師事務所高級合夥人曹竹平律師向《每日經濟新聞》記者分析此事時，認為始作俑者可能涉及的刑事罪名有偽造、變造、買賣國家機關公文、證件、印章罪或合同詐騙罪。

　　曹竹平律師的分析如下：

　　如果原來的債權人（廈門信達）不知道這個情況：那麽我覺得受讓人（上海銘豪）可以去撤銷這個受讓，這裏麵存在顯失公平或者重大誤解的情形，現在這個抵押擔保居然是個假的，那對受讓人來說算是重大誤解，在知道或應當知道《土地他項權利證明書》（係偽造）起1年內可以行使撤銷權，去法院撤銷債權轉讓合同。

　　如果是原債權人（廈門信達）知道這個事情的話：那麽要看原債權人跟抵押人瑞達實業，他們有沒有惡意串通。如果說是惡意串通的話，刑事上就會有可能構成共犯，抵押人有可能會構成合同詐騙。

　　在曹竹平律師的分析中，要點也正是廈門信達知情與否。

　　《每日經濟新聞》記者也就這一點向廈門信達發去了《采訪函》，提出以下問題：

　　當時取得該《土地他項權利證明書》采取的保證其真實性的核查過程。貴司是否知曉該《土地他項權利證明書》係偽造？

　　如知曉，是何時知曉的？是在與上海銘豪的債權轉讓前知曉還是轉讓後才知曉？

　　對此，廈門信達僅表示：

　　接到起訴書後，公司正認真準備應訴事宜，上述問題涉及訴訟細節，因目前法院尚未開庭審議，最終事實情況確認以法院調查後作出之有效判決為準。

　　上海銘豪代理律師：不知道是誰偽造的

　　值得注意的是，對於案件涉嫌經濟犯罪，（2019）最高法民終1499號《民事裁定書》有這樣的表述：

　　原審法院認為廈門信達公司與多倫綠滿家公司訂立《肉牛購銷合同》，以及內蒙古瑞達公司為此提供抵押擔保的行為存在合同詐騙等經濟犯罪嫌疑，並無不當。

　　2019年12月3日，《每日經濟新聞》記者來到上海銘豪位於上海世紀大廈的辦公所在地進一步了解情況，但記者到時該公司負責人未在辦公室內。

上海銘豪辦公所在地 。圖片來源：每經記者 張韻 攝

　　記者向公司工作人員詢問後得到的回應是：公司方麵不希望就此事發表過多意見。

　　上海銘豪工作人員稱，上海銘豪的合同簽訂是委托浙江圖騰律師事務所律師李濤代理執行的。

　　隨後記者致電李濤律師詢問訴訟進展，對方先表示，其言論不能代表公司，然後說道：自移送公安機關偵查後現在還沒有得到回應，最後怎麽樣也不知道，現在查出來證書是假的，不知道到底是誰偽造的。

　　近日，《每日經濟新聞》記者也多次撥打瑞達實業的電話，但始終未聯係上對方。

　　【注】土地他項權利是在土地所有權和土地使用權以外依法律、合同或者其他合法行為設定的土地權利，包括抵押權、承租權以及法律、行政法規規定需要登記的其他土地權利。

　　【注1】該案例內容根據廈門市中級人民法院(2018)閩02民初434號《判決書》之認定事實。

　　【注2】此段文字根據廈門信達2018年4月《涉訴公告》所披露內容。

　　【注3】此段文字根據（2019）最高法民終1499號《民事裁定書》之認定事實。