Amazon/亞馬遜公司2023年股東年會公共政策委員會提案

自從第一次向Amazon/ㄚㄇㄚㄗㄛㄣ/亞馬遜公司提交付諸2020年股東年會表決的提案以來，我連續4年遞交提案，第一次被公司排除；第二次顧全大局，主動撤回提案讓與我的提案內容高度類似的Oxfam America等四個天主教組織、兩個州的公務員退休基金聯合提案付諸表決[1]。去年第三次提案要求改革既存的“候選人數等額當選”的非民主選舉方式，差額選舉董事會成員，曲高和寡，沒有得到多數股東讚成[2]。

2022年11月9日，我提交第四次提案，要求成立公共政策委員會專門對應、處理公司麵臨的公共政策問題。我在提案中指出：公司隻有Audit/審計、Leadership Development and Compensation/領導力開發與報酬、Nominating and Corporate Governance/推薦任命與企業治理、三個委員會。前兩個委員會與公共政策無關，後一個委員會2021年隻招開4次會議，主要是檢驗董事會成員的推薦任命事項，也沒有關注公共政策。 但公司需要一個公共政策委員會負責人權、企業社會責任、多元化、平等性、包容性、對應氣候變化承諾、再生能源、net-zero carbon shipment/二氧化碳輸出淨零、販運鏈管理、慈善贈與、政治活動與支出、政府規製、國際關係、工會組織化等諸多公共政策問題。很多公共政策課題都被付諸股東大會表決，但公司一直沒有一個公共政策委員會專門處理、對應。2012年，Microsoft/微軟公司部分為了對應我的提案設立了Regulatory and Public Policy/規製與公共政策委員會（我隨即撤回了提案），Amazon/ㄚㄇㄚㄗㄛㄣ比微軟更需要一個公共政策委員會。

2023年1月20日，ㄚㄇㄚㄗㄛㄣ再次雇傭律師行Gibson, Dunn & Crutcher LLP，致函美國證券交易委員會/SEC，再次以我的提案“微觀管理”公司業務為由排除我的提案。我隨即於2023年1月27日致函SEC反駁這個排除理由，並指出現在S&P 500指數裏的5百個大公司已經有約7%即35個公司有類似公共政策委員會的機構，即使全美隻有3-4個公司設立類似公共政策委員會的機構，ㄚㄇㄚㄗㄛㄣ應該是其中之一。

2023年4月3日，SEC回複Gibson, Dunn & Crutcher LLP，裁決到：”We are unable to concur in your view that the Company may exclude the Proposal under Rule 14a-8(i)(7). In our view, the Proposal does not seek to micromanage the Company./我們不能附和你的公司可以依據14a-8(i)(7)規則排除這個提案的見解。我們認為這個提案不試圖微觀管理公司。”這是常識性的判決。

2023年5月24日，我通過錄音在ㄚㄇㄚㄗㄛㄣ股東大會上宣讀我的第19條提案，從當天的媒體報道看，所有18個股東提案都沒有獲得多數股東讚同。今天，Amazon/ㄚㄇㄚㄗㄛㄣ公布了投票結果，我的提案得到462,033,238（6.35%）讚同、6,819,293,663（93.65%）反對、87,082,945棄權、1,298,652,951（共同基金等非直接股東）非投票。同時，董事會的高層報酬提案隻得到5,020,199,106（68.4%，正常是90%-95%）讚同、但遭到2,322,673,390（31.6%）反對，與這兩年很多股東大會上對高層報酬氣球式高升的抵製相通，回應了我十年以來在這個無法持續的問題上的提案。因為我的讚成率超過5%，明年可以繼續以相同內容提案，而且公司也無法排除。如果公司繼續拒絕與我直接交流談判企業治理問題（付諸表決不是目的，改善企業治理才是目的），我可能會繼續提交設立公共政策委員會的提案。

 

[趙京，中日美比較政策研究所，2023年5月26日]

 

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[1] 趙京：“改革Amazon/亞馬遜公司董事會結構的提案”，2021年2月20日。

[2] 趙京，Amazon/亞馬遜公司董事會的民主選舉提案，2022年3月19日初稿，2022年5月27日補充。