阿遊
踏盡山川，遊遍江湖
正文
告訴你一個真實的上甘嶺！！
(轉載)
上甘嶺戰役第一天
根據誌願軍作戰條令規定，軍以下規模作戰稱為戰鬥，所以戰鬥開始後被稱為597.9和537.7高地戰鬥。這兩個高地後麵的山窪裏有個才十戶人家的小村莊，叫上甘嶺。一年多前，誌願軍還在這個小村莊裏召開過第次party委擴大會議，研究第五次戰役。但經過五次戰役雙方拉鋸激戰，上嶺村莊已成為一片廢墟，隻是作為一個地名，出現在地圖上。直到二十多天 後，戰鬥發展到了戰役規模，才以這個村名將此次戰役命名為上甘嶺戰役。
597.9高地由東北和西北兩條山梁組成，好象英文字母V，又像是個三角形，所以被美軍形象地稱之為三角形山，共分為十二個陣地，東北山梁上依次是2號、8號和1號陣地，2號 陣地的左前方有個小山梁，上麵就是整個高地的最前沿11號陣地；西北山梁上依次是6號、5號、4號和0號陣地；高地主峰則是3號陣地，峰前麵的突出部是9號陣地，9號陣地 的右後方是10號陣地，左後方是7號陣。其中9號陣地是主峰的門戶，位置非常重要，日後成為雙方殊死爭奪的目標防守此地的是第一三五團的九連和八連的一個排，為一個加強連的兵力。
537.7高地是兩個南北相對形同駝峰的山嶺，南山被美軍占領，北山則在誌願軍手中，（應確切稱之為537.7高地北山，本文簡稱為537.7高地，下同）上麵有九個陣地，組成一個不規則的十字形，從西到東依次是9號、3號、4號、5號和6號陣地；由北到南依次是1號、2號、7號和8號陣地，其中8號陣地是最前沿的突出部。整個北山高地由第一三五團一連防守。
10月14日四時，美韓軍以320門大口徑火炮、47輛坦克、50餘架飛機對十五軍30公裏 防禦正麵開始火力準備，其中對五聖山前沿597.9和537.7高地的轟擊特別猛烈，使用了300門火炮、27輛坦克和40架飛機，火力密度高達每秒落彈六發。如此猛烈的炮火，使得在坑道中的誌願軍守備部隊覺得簡直就像是乘坐著小船在波浪滔天的大海上顛簸，強烈的衝擊波激蕩著坑道，不少人牙齒都磕破了舌頭、嘴唇，甚至還有一個十七歲的小戰士被活活震死！幸存者回憶起當時的情景，都不約而同以地獄來形容，其KB由此可見。——十五軍四個多月苦心修築的野戰防禦工事在如此熾烈的炮火下蕩然無存！
坑道裏的守備部隊步話機在炮擊剛開始就立即呼叫千米之外的448高地營指揮所，但炮火實在太猛烈，步話機的天線剛剛架起，就被炸掉，在短短幾分鍾裏，坑道裏儲備的十三根天線全數被炸毀，仍無法與指揮所溝通聯係。而電話線更是被炮火炸得不成樣子。營部電話班副班長牛保才冒著鋪天蓋地的炮火前去查線，他一路上邊躲避炮火，邊接上斷線，隨身攜帶的整整一大卷電話線用完，還差了一截！已經多處負傷的牛保才來不及多考慮一手抓起一頭斷線，用自己的身體接通了線路，用生命換來了三分鍾的通話時間，在營指揮所的一三五團副團長王鳳書就在這寶貴的三分鍾裏向坑道部隊下達了作戰命令。
炮火也同時驚醒了位於四公裏外真萊洞的四十五師師部，當時四十五師隻有師長崔建功在指揮崗位，師政委聶濟峰正在三兵團政治部學習，副師長唐萬成則在基層部隊檢查工作，參謀長崔星回國參加國慶觀禮還沒回來。戰鬥進行了幾個小時，師部與前線部隊的聯係完全中斷，對敵情我情一無所知，崔建功隻得命令師偵察連派人去前線了解情況，第一批人在半路上犧牲了，第二批兩個人幾經周折終於來到597.9高地的5號陣地，此時陣地上隻剩下一個戰士了，美軍正蜂擁而來，他倆毫不猶豫立即投入戰鬥……師部知道具體情況已經是14日的黃昏了。
十五軍軍部設在上甘嶺以北二十多公裏的道德洞，14日一天軍部隻知道美韓軍對四十五師正麵五聖山前沿的597.9和537.7高地、二十九師和四十四師正麵的391高地、芝村南山、上佳山西北無名高地、419高地都發動了攻擊，其他具體情況一無所知，秦基偉隻好命令五聖山側翼的觀察所每半小時報告一次情況，同時請求左右鄰的三十八軍和十二軍通報各自正麵的情況。秦基偉認為當麵美韓軍隻有美第七師和韓第二師，共兩個師的兵力，單以這兩個師的兵力是不可能同時攻擊幾個方向的，其中必然隻有一個是主攻方向，其他則是牽製性的佯攻，但要立即判斷出哪個是主攻，現在根本無法做到，隻有走一步看一步了。
就在各級指揮員心急如焚的時候，上甘嶺的戰鬥全麵展開了！五時，美軍經過一小時炮火準備後，開始火力延伸以壓製縱深目標。同時，步兵開始衝鋒，最先與美軍接火的是九連597.9高地11號前哨陣地上的一個班，但班長使用兵力不當，一下就把全班投入了戰鬥，在美軍猛烈炮火下，很快蒙受了巨大傷亡，等打退美軍四次衝鋒後，就隻剩下一個戰士了，他隻好退入坑道堅持戰鬥。防守2號陣地的八連一排見11號陣地失守，排長立即組織兩個班前去反擊，力求乘敵立足未穩奪回陣地，但這兩個班在半路上就遭到了美軍炮火覆蓋射擊，隻剩五個傷員被迫退回2號陣地，這樣一來，一排反擊未成，反而損失兵力大半，連防守2號陣地都很困難了，十一時許，2號陣地就因守備兵力傷亡殆盡而告失守。東南的7號陣地因此陷入孤立，隨即也被美軍占領。隻有最關鍵的9號陣地，由九連副指導員秦庚武指揮三排防守，秦庚武見美軍炮火異常猛烈，如果在陣地上一下投入兵力越多，那麽傷亡也就越多越大，所以他隻在表麵陣地上同時投入三個人，傷亡一個就從坑道裏補充一個，打得從容不迫，9號陣地因此成為597.9高地的中流砥柱，始終頂住了美軍的進攻。9號陣地是主峰的門戶，位置極其重要，隻要9號陣地不失，那麽597.9高地就可保無憂。經一上午的激戰，美軍攻擊部隊七師三十一團的二營、三營損失均超過了70%，美軍比較忌諱部隊成建製消耗，就未敢再使用一營，將三十一團撤下去休整，換上第三十二團接著再戰，一直打到黃昏，也未能攻下597.9高地。
537.7高地上，也同時遭到了攻擊，韓軍第二師三十二團以一個營分三路發動猛攻，守備部隊一連依托被炮火嚴重摧毀的陣地英勇堅守，戰鬥之頑強被韓軍戰史稱為史無前例，韓軍地麵部隊攻擊連連被擊退，隻得召喚美軍的航空兵火力支援，美軍出動了二十餘架B—26轟炸機投擲凝固汽油彈，陣地成為一片火海，韓軍乘勢猛攻，最前沿的8號陣地隻剩下三個傷員，無力再戰，正準備退入坑道，卻被已經衝上陣地的韓軍的一挺機槍壓製在離坑道口十餘米處，這挺機槍附近正巧是因多處負傷而昏迷的孫子明，他被槍聲驚醒，看到這情景，大吼一聲撲了過去，韓軍的機槍手猝不及防被嚇得魂飛天外，掉頭就逃，孫子明剛想把機槍掉過頭去射擊，另外一股十多個敵人已經湧了上來，他見來不及開火，一把抓起身邊的三顆手榴彈，朝著這股敵人撲去，與敵同歸於盡，他也就成為在上甘嶺戰役中與敵人同歸於盡的三十八個勇士中的第一人！直到十二時許，經過了七個多小時的激戰，韓軍攻上了主陣地，再經過二十多分鍾慘烈無比的白刃肉搏，才占領了陣地。至下午二時，一連僅存二十餘人，退守坑道，537.7高地除9號陣地外的其餘表麵陣地都告失守。
九連和一連在激烈的戰鬥中，將戰前儲備的彈藥消耗殆盡，共發射了近四十萬發子彈，投擲手榴彈、手雷近萬枚，由於長時間高強度持續射擊，武器損耗也非常驚人，總共打壞10挺蘇式轉盤機槍、62支衝鋒槍、90支步槍，占全部武器的80%以上！——戰況之激烈， 可見一二。
根據誌願軍作戰條令規定，軍以下規模作戰稱為戰鬥，所以戰鬥開始後被稱為597.9和537.7高地戰鬥。這兩個高地後麵的山窪裏有個才十戶人家的小村莊，叫上甘嶺。一年多前，誌願軍還在這個小村莊裏召開過第次party委擴大會議，研究第五次戰役。但經過五次戰役雙方拉鋸激戰，上嶺村莊已成為一片廢墟，隻是作為一個地名，出現在地圖上。直到二十多天 後，戰鬥發展到了戰役規模，才以這個村名將此次戰役命名為上甘嶺戰役。
597.9高地由東北和西北兩條山梁組成，好象英文字母V，又像是個三角形，所以被美軍形象地稱之為三角形山，共分為十二個陣地，東北山梁上依次是2號、8號和1號陣地，2號 陣地的左前方有個小山梁，上麵就是整個高地的最前沿11號陣地；西北山梁上依次是6號、5號、4號和0號陣地；高地主峰則是3號陣地，峰前麵的突出部是9號陣地，9號陣地 的右後方是10號陣地，左後方是7號陣。其中9號陣地是主峰的門戶，位置非常重要，日後成為雙方殊死爭奪的目標防守此地的是第一三五團的九連和八連的一個排，為一個加強連的兵力。
537.7高地是兩個南北相對形同駝峰的山嶺，南山被美軍占領，北山則在誌願軍手中，（應確切稱之為537.7高地北山，本文簡稱為537.7高地，下同）上麵有九個陣地，組成一個不規則的十字形，從西到東依次是9號、3號、4號、5號和6號陣地；由北到南依次是1號、2號、7號和8號陣地，其中8號陣地是最前沿的突出部。整個北山高地由第一三五團一連防守。
10月14日四時，美韓軍以320門大口徑火炮、47輛坦克、50餘架飛機對十五軍30公裏 防禦正麵開始火力準備，其中對五聖山前沿597.9和537.7高地的轟擊特別猛烈，使用了300門火炮、27輛坦克和40架飛機，火力密度高達每秒落彈六發。如此猛烈的炮火，使得在坑道中的誌願軍守備部隊覺得簡直就像是乘坐著小船在波浪滔天的大海上顛簸，強烈的衝擊波激蕩著坑道，不少人牙齒都磕破了舌頭、嘴唇，甚至還有一個十七歲的小戰士被活活震死！幸存者回憶起當時的情景，都不約而同以地獄來形容，其KB由此可見。——十五軍四個多月苦心修築的野戰防禦工事在如此熾烈的炮火下蕩然無存！
坑道裏的守備部隊步話機在炮擊剛開始就立即呼叫千米之外的448高地營指揮所，但炮火實在太猛烈，步話機的天線剛剛架起，就被炸掉，在短短幾分鍾裏，坑道裏儲備的十三根天線全數被炸毀，仍無法與指揮所溝通聯係。而電話線更是被炮火炸得不成樣子。營部電話班副班長牛保才冒著鋪天蓋地的炮火前去查線，他一路上邊躲避炮火，邊接上斷線，隨身攜帶的整整一大卷電話線用完，還差了一截！已經多處負傷的牛保才來不及多考慮一手抓起一頭斷線，用自己的身體接通了線路，用生命換來了三分鍾的通話時間，在營指揮所的一三五團副團長王鳳書就在這寶貴的三分鍾裏向坑道部隊下達了作戰命令。
炮火也同時驚醒了位於四公裏外真萊洞的四十五師師部，當時四十五師隻有師長崔建功在指揮崗位，師政委聶濟峰正在三兵團政治部學習，副師長唐萬成則在基層部隊檢查工作，參謀長崔星回國參加國慶觀禮還沒回來。戰鬥進行了幾個小時，師部與前線部隊的聯係完全中斷，對敵情我情一無所知，崔建功隻得命令師偵察連派人去前線了解情況，第一批人在半路上犧牲了，第二批兩個人幾經周折終於來到597.9高地的5號陣地，此時陣地上隻剩下一個戰士了，美軍正蜂擁而來，他倆毫不猶豫立即投入戰鬥……師部知道具體情況已經是14日的黃昏了。
十五軍軍部設在上甘嶺以北二十多公裏的道德洞，14日一天軍部隻知道美韓軍對四十五師正麵五聖山前沿的597.9和537.7高地、二十九師和四十四師正麵的391高地、芝村南山、上佳山西北無名高地、419高地都發動了攻擊，其他具體情況一無所知，秦基偉隻好命令五聖山側翼的觀察所每半小時報告一次情況，同時請求左右鄰的三十八軍和十二軍通報各自正麵的情況。秦基偉認為當麵美韓軍隻有美第七師和韓第二師，共兩個師的兵力，單以這兩個師的兵力是不可能同時攻擊幾個方向的，其中必然隻有一個是主攻方向，其他則是牽製性的佯攻，但要立即判斷出哪個是主攻，現在根本無法做到，隻有走一步看一步了。
就在各級指揮員心急如焚的時候，上甘嶺的戰鬥全麵展開了！五時，美軍經過一小時炮火準備後，開始火力延伸以壓製縱深目標。同時，步兵開始衝鋒，最先與美軍接火的是九連597.9高地11號前哨陣地上的一個班，但班長使用兵力不當，一下就把全班投入了戰鬥，在美軍猛烈炮火下，很快蒙受了巨大傷亡，等打退美軍四次衝鋒後，就隻剩下一個戰士了，他隻好退入坑道堅持戰鬥。防守2號陣地的八連一排見11號陣地失守，排長立即組織兩個班前去反擊，力求乘敵立足未穩奪回陣地，但這兩個班在半路上就遭到了美軍炮火覆蓋射擊，隻剩五個傷員被迫退回2號陣地，這樣一來，一排反擊未成，反而損失兵力大半，連防守2號陣地都很困難了，十一時許，2號陣地就因守備兵力傷亡殆盡而告失守。東南的7號陣地因此陷入孤立，隨即也被美軍占領。隻有最關鍵的9號陣地，由九連副指導員秦庚武指揮三排防守，秦庚武見美軍炮火異常猛烈，如果在陣地上一下投入兵力越多，那麽傷亡也就越多越大，所以他隻在表麵陣地上同時投入三個人，傷亡一個就從坑道裏補充一個，打得從容不迫，9號陣地因此成為597.9高地的中流砥柱，始終頂住了美軍的進攻。9號陣地是主峰的門戶，位置極其重要，隻要9號陣地不失，那麽597.9高地就可保無憂。經一上午的激戰，美軍攻擊部隊七師三十一團的二營、三營損失均超過了70%，美軍比較忌諱部隊成建製消耗，就未敢再使用一營，將三十一團撤下去休整，換上第三十二團接著再戰，一直打到黃昏，也未能攻下597.9高地。
537.7高地上，也同時遭到了攻擊，韓軍第二師三十二團以一個營分三路發動猛攻，守備部隊一連依托被炮火嚴重摧毀的陣地英勇堅守，戰鬥之頑強被韓軍戰史稱為史無前例，韓軍地麵部隊攻擊連連被擊退，隻得召喚美軍的航空兵火力支援，美軍出動了二十餘架B—26轟炸機投擲凝固汽油彈，陣地成為一片火海，韓軍乘勢猛攻，最前沿的8號陣地隻剩下三個傷員，無力再戰，正準備退入坑道，卻被已經衝上陣地的韓軍的一挺機槍壓製在離坑道口十餘米處，這挺機槍附近正巧是因多處負傷而昏迷的孫子明，他被槍聲驚醒，看到這情景，大吼一聲撲了過去，韓軍的機槍手猝不及防被嚇得魂飛天外，掉頭就逃，孫子明剛想把機槍掉過頭去射擊，另外一股十多個敵人已經湧了上來，他見來不及開火，一把抓起身邊的三顆手榴彈，朝著這股敵人撲去，與敵同歸於盡，他也就成為在上甘嶺戰役中與敵人同歸於盡的三十八個勇士中的第一人！直到十二時許，經過了七個多小時的激戰，韓軍攻上了主陣地，再經過二十多分鍾慘烈無比的白刃肉搏，才占領了陣地。至下午二時，一連僅存二十餘人，退守坑道，537.7高地除9號陣地外的其餘表麵陣地都告失守。
九連和一連在激烈的戰鬥中，將戰前儲備的彈藥消耗殆盡，共發射了近四十萬發子彈，投擲手榴彈、手雷近萬枚，由於長時間高強度持續射擊，武器損耗也非常驚人，總共打壞10挺蘇式轉盤機槍、62支衝鋒槍、90支步槍，占全部武器的80%以上！——戰況之激烈， 可見一二。
黃昏時四十五師師長崔建功得知在白天戰鬥中失去了一半的表麵陣地，立即命令一三五團團長張信元連夜組織反擊，奪回陣地。並讓二線的一三四團團長劉占華即刻趕到師部，熟悉情況，準備參戰。
美韓軍占領陣地後，因為戰鬥激烈異常，官兵都疲憊不堪，也沒時間構築工事，隻是用麻包簡單地築起了一些臨時野戰火力點。誌願軍的反擊部隊共四個連，太陽落山後就準備完畢，進入攻擊出發位置，十九時在沒有任何炮火掩護下發起進攻，原計劃采取偷襲，但被美軍發覺，隨即改為強攻，美韓軍立足未穩，頂不住誌願軍生力軍的衝擊，經二個多小時的鏖戰，反擊部隊就將白天失去的陣地全數收複。在這場夜間反擊中，又有兩個都是排長的孫占元和粟振林，身負重傷後，拉響手榴彈與敵同歸於盡，為了永誌紀念，粟振林烈士的家鄉河南林縣將縣城南關街命名為振林街。孫占元被朝鮮人民民主主義共和國最高人民會議追授“朝鮮人民民主主義共和國英雄”、金星勳章和一級國旗勳章。
美韓軍占領陣地後，因為戰鬥激烈異常，官兵都疲憊不堪，也沒時間構築工事，隻是用麻包簡單地築起了一些臨時野戰火力點。誌願軍的反擊部隊共四個連，太陽落山後就準備完畢，進入攻擊出發位置，十九時在沒有任何炮火掩護下發起進攻，原計劃采取偷襲，但被美軍發覺，隨即改為強攻，美韓軍立足未穩，頂不住誌願軍生力軍的衝擊，經二個多小時的鏖戰，反擊部隊就將白天失去的陣地全數收複。在這場夜間反擊中，又有兩個都是排長的孫占元和粟振林，身負重傷後，拉響手榴彈與敵同歸於盡，為了永誌紀念，粟振林烈士的家鄉河南林縣將縣城南關街命名為振林街。孫占元被朝鮮人民民主主義共和國最高人民會議追授“朝鮮人民民主主義共和國英雄”、金星勳章和一級國旗勳章。
當晚十時，四十五師召開了緊急作戰會議，討論調整部署事宜。會上決定：報請軍部批準，暫停對注字洞南山的反擊，將為反擊而儲備的所有彈藥、補給、器材，於15日二十一時前全部轉用於上甘嶺方向；為避免上甘嶺兩高地因部隊建製過多而引起指揮上的混亂，由一三五團團長張信元指揮597.9高地作戰，由一三三團團長孫家貴指揮537.7高地作戰；炮兵由副師長唐萬成和十五軍炮兵副主任靳鍾統一指揮；一三四團為二梯隊，盡快完成一切戰鬥準備，隨時準備加入戰鬥；為便於指揮，團師各級指揮部重新展開，一三三團團部前移至上所裏北山，一三四團和一三五團組成五聖山聯合指揮所，師部前移到德山峴。
在第一天的戰鬥中，美韓軍共投入了七個步兵營和十八個炮兵營，飛機五十餘架，兩百餘架次，消耗炮彈三十餘萬發，航空BoB!!!五百餘顆，兩個麵積僅3.7平方公裏的高地，在如此罕見的猛烈炮火轟擊下，原本長滿枝繁葉茂的樹木，被炸成寸草不剩的光山，而且山頭的岩石被整整削去了兩米！堅實的土層全都成為粉塵狀的虛土！根本來不及散去的硝煙完全遮蔽了太陽，使得很多幸存者都認為那個晴朗的日子是個陰天！而十五軍四十五師在這兩個高地的守備兵力僅兩個連又一個排，加上全力準備反擊注字洞南山，支援上甘嶺方向的火炮隻有3門105毫米榴彈炮、6門75毫米山炮、6門90毫米加農炮和12門迫擊炮，根本無法與美軍300餘門大口徑重炮抗衡，幾乎是純步兵作戰，而且由於美軍的炮火封鎖，守備部隊與後方聯係中斷，又得不到任何增援，就是在這樣的兵力火力對比極端懸殊、後 勤補給極端困難情況下，以傷亡550人的代價，打退了美韓軍數十次的進攻，並通過夜間 反擊奪回了白天丟失的陣地，使美韓軍付出了高達1900餘人的死傷一無所得！
15日，美韓軍再度猛攻，又是一整天的殘酷惡戰，日落時分，美第七師終於拿下了597.9 高地西北山梁上的6號、5號、4號、0號陣地和主峰，韓第二師也占領了537.7高地大部 分陣地。——直到此時，上甘嶺的戰鬥已持續了兩天，誌願軍還沒有判明美軍的作戰企圖。誌願軍總部雖在當天下午致電十五軍，但那是對十五軍13日上報的反擊注字洞南山計劃的答複，指示根據其他部隊的經驗，反擊敵營以上部隊據守的陣地，代價太大，而且因敵兵力較多抵抗也激烈，戰鬥不易迅速解決，故對注字洞南山的反擊暫不進行為宜。電文中隻字未提上甘嶺戰鬥，因此完全可以說，經過兩天的激戰，誌願軍總部首長還沒有意識到在上甘嶺是美軍的主攻方向！這也從另一個角度說明美軍此次“金化攻勢”準備之充分，戰略之狡詐。
秦基偉兩天來麵對突如其來的激烈戰鬥，與前線的聯絡全部中斷，具體情況幾乎是一無所 知，即使報上來的戰報，也多有不確之處。就在這種情況下，秦基偉一直在苦苦考慮範佛裏特的作戰企圖到底是什麽？憑當麵美軍現有兵力不可能同時進攻五聖山和西方山兩個方向，到底哪個方向是主攻呢？當15日除上甘嶺仍在繼續激戰外，其餘地區美軍的進攻被擊退後都逐漸平息了。久經戰陣的秦基偉就從這個跡象中察覺到了蛛絲馬跡，——平康穀地地勢平坦，便於美軍發揮其機械化優勢大舉突擊，但攻擊部隊側翼暴露在十五軍和十二軍的火力威脅下。而在五聖山地區，由於597.9和537.7高地是整個戰線的突出部，沒有側翼遭受攻擊的後顧之憂，距美軍占領的雞雄山又很近，能夠得到直接支援，其後方的金化地區交通發達，物資和人員的機動都極為便利。一旦攻下五聖山，則西方山也就失去了屏障，自然唾手可得，而且五聖山地勢險要，誌願軍根本不會想到美軍會從這發裏起進攻，可以收到出其不意之效。西方山一帶部署著誌願軍的精銳之師，五聖山一線則是相對較弱的部隊，又可以避實擊虛。
盡管秦基偉已經敏銳地判斷出了美軍的主攻方向，但他始終對平康穀地放心不下，幾十年後在回憶錄中談到，他一直認為範佛裏特極有可能還有一手，那就是當十五軍調動在西方山的部隊後，範佛裏特就會利用美軍機動能力強的特點，迅速撤出在五聖山的部隊，再迅速投入西方山，這樣的話，勝負就難以預料了。所以，在以後的戰鬥中，不管局勢如何困難，他始終不肯動用在西方山四十四師的一兵一卒。
16日，美韓軍繼續猛攻不止，四十五師先後已有15個連投入戰鬥，秦基偉當即決定，四十五師改為主攻，四十四師則改為助攻；軍、師組織火炮向上甘嶺機動，並組成炮兵指揮所統一指揮；建立後方供應機構，加強後勤保障，除原先儲備的彈藥外，另為一線部隊每連增加配備8000枚手榴彈，三個月的補給品儲備量，並積極組織向坑道補充彈藥、食物和飲水。
四十五師，這支長期充當配角跑龍套的部隊終於得到了補償，在這樣一場舉世罕見的大戰中當一回主角。無論在範佛裏特還是秦基偉眼裏，四十五師都比四十四師要弱，但這是從兩個師攻擊力上的對比，四十五師由於長期作為偏師，經常為保障主力攻擊而擔負阻擊防禦任務，有著豐富的防禦戰經驗，形成了頑強堅韌寸土必爭的戰鬥作風，在這一點上，範佛裏特無疑是選錯了對手。現任師長崔建功，1915年出生在河北魏縣的一個家道中落的進士家庭，1934年為家事憤而出走，在漢口投軍參加了東北軍的第一零九師，1935年在直羅鎮戰役中被紅軍俘虜，隨即參加了紅軍，任紅十五軍團七十三師政治部敵工幹事，抗日戰爭中曆任八路軍一一五師敵工股股長、營教導員、團政治部副主任、主任、政委。直到1945年10月，解放戰爭剛開始的邯鄲戰役中，因太行軍區七分區司令張廷發在戰鬥中負傷，臨時指定他來指揮，這一仗他盡展其指揮才幹，率部堅守陣地兩天兩夜，將敵援軍擊退。— —當晚就被劉伯承任命為七分區代理司令，從此就由政工改行，成為指揮作戰的軍事主官，後曆任副旅長、旅長、師長。朝鮮戰爭結束，回國後曆任副軍長、昆明軍區參謀長。1955年被授予少將軍銜。
同一天，美軍還在朝鮮東海岸的通川庫組織了大規模兩棲登陸演習，造成側翼登陸突擊的姿態，以吸引誌願軍的注意力，分散牽製誌願軍的力量。
17日，戰鬥進入第四天，越來越慘烈，陣地得而複失，失而複得，一天之中幾度易手，每次易手就伴隨著天翻地覆的炮擊和天昏地暗的拚殺，陣地上屍橫遍野，鮮血染紅了高地。由於戰場地域狹窄，最多隻能展開兩個營的部隊，雙方隻能采取逐次增兵的戰術，一個營一個連，甚至一個排一個班的投入作戰。這天，韓軍第二師最大的收獲是知道了誌願軍在陣地上挖有坑道。這是四十五師的一個火線運輸員送彈藥時，因為連日炮火轟擊，地形地貌完全改變，他在陣地上尋找坑道口時被韓軍俘虜，他在審訊中隨口說我們挖有坑道，你一打炮就躲進去，打完炮再出來。也許他覺得這不算什麽秘密，但卻解決了美韓軍幾天來一直困惑不解的難題：在如此猛烈的炮火下，怎麽還會有人生存下來？對此美韓軍極為重視，特意派韓二師的中校情報參謀帶了精幹偵察人員前往核實，這才搞清楚，誌願軍果然利用坑道對付炮火轟擊。
18日，美第七師和韓第二師出動番號同為第十七團的部隊，依托已占陣地，進行強力擴張。美第十七團參加過二戰，曾在太平洋上與日軍激戰，建立過累累功勳；韓第十七團則是韓軍最精銳的部隊，長期作為韓軍唯一的機動打擊部隊，配屬美軍參加過多次重要戰鬥，頗得美軍的讚賞。在這兩支勁旅的全力攻擊下，四十五師守備部隊雖拚死抵抗，終因傷亡慘重，後援不濟，被迫退入坑道堅持作戰。上甘嶺表麵陣地開戰以來，第一次全部失守！
五個晝夜的血戰，四十五師投入的兵力已多達近二十個連，這些部隊經過激戰，最多的不過三十人，最少的還不足十人。崔建功和剛從第三兵團政治部學習趕回來的政委聶濟峰商議了戰況，決定在19日晚傾注全力，將一直沒舍得使用的七個連盡數投入，爭取一舉奪回陣地。為了避免白天運動時遭到敵炮火殺傷，參加反擊的七個連除作為預備隊的一個連外，其餘六個連於18日晚連夜就向上甘嶺運動，崔建功特意叮囑一三四團團長劉占華，參加反擊的一三四團八連隻負責反擊不擔負守備，因為八連是四十五師的王牌，不到關鍵時刻崔建功是不會動用的，他可不想讓八連在防禦中消耗殆盡。—— 該連前身是劉伯承的八路軍一二九師警衛營三連，以戰無不勝著稱，抗戰初期就憑借戰鬥中的繳獲，全連清一色的三八大蓋，九挺歪把子機槍，這種裝備在太行山的所有八路軍部隊中首屈一指。解放戰爭中最能顯現八連風采的是在淮海戰役中，攻擊黃維兵團時，該連作為團的尖刀連，僅二十分鍾就突破了由國民party軍五大主力之一的陳誠係統起家部隊第十八軍中的頭號王牌第十一師據守的小白莊，並馬不停蹄一舉攻占四個村莊，戰鬥中全連傷亡得隻剩下九人，但仍依靠俘虜補充到140人，戰鬥力依然不減！四天後又擔任縱隊的尖刀連，攻擊楊圍子，縱隊下達的任務是摧毀12個地堡，撕開80米寬的突破口，結果八連僅十分鍾就消滅50個地堡，扯開寬400米的突破口，為九縱最先突入雙堆集黃維兵團司令部立下頭功，要知道楊圍子的守軍也非等閑之輩，是國民party軍嫡係精銳第十四軍的建軍師第十師，八連的勇猛由此可見。入朝後，在五次戰役中又獲軍授予的“出國作戰第一功”錦旗，樸達峰阻擊戰中，該連七班班長柴雲振率十餘戰士，七分鍾就攻下三個山頭，當攻下第三個山頭時，隻剩下柴雲振一人，他毫不畏懼，用陣地上美軍遺留的彈藥，獨自一人打退了美軍的反撲，並乘勝奪取了第四個山頭，對整個戰役起了至關重要的作用，戰後他被授予特等功、一級戰鬥英雄。但他因為重傷回國治療，傷愈後就與部隊失去了聯係，退伍還鄉。——直到1983年十五軍才知道他在四川老家，就在《四川日報》上連日發表尋人啟事，這才將失蹤數十年的英雄找到，把幾十年前的軍功章頒發給他。1986年他應邀隨誌願軍代表團訪問朝鮮，途經北京時老軍長秦基偉專門將他請到家中，設宴款待，以表達一位老將軍對一位老戰士的敬意！
18日晚，八連140餘人就在連長李寶成指導員王文用的帶領下，向597.9高地一號坑道運動，上597.9高地必經的高地北側一條1500多米寬的山坳是美軍炮火的封鎖區，一條用炮火鋪就的死亡之路。無論在這之前還是在這之後，好多部隊都在這片炮火封鎖區付出了慘重的代價，最典型的就是24日晚十五軍軍部警衛連96人通過這片封鎖區，傷亡達72人，占75%。但八連可是非同尋常的精銳之師，在通過前先將這片區域的地形、地貌、道路以及美軍炮火和照明彈的發射規律摸清楚，然後派出尖刀班將威脅部隊通行的七個敵軍地堡一一炸掉，這才出發，全連以疏散隊形，時而衝刺，時而匍匐，時而臥倒，時而躍進，沿著半山腰悄無聲息地向一號坑道運動。到了高地，帶路的七連通訊員卻因炮火將陣地轟擊得完全變了形，而找不到坑道口。就在四下尋找中，連長李寶成無意間掉下了坑道，這才找到了坑道口，八班長崔含弼自告奮勇擔當向導，把部隊帶進坑道，他在滿地彈片碎石的陣地上來回爬行二十多趟，將全連帶入坑道，自己軍衣被磨成一片襤褸，胸腹和腿臂全都血肉模糊，戰後他被授予“鋼鐵戰士”的光榮稱號。——至19日淩晨四時許，八連僅以5 人傷亡，幾乎滿員地進入了一號坑道，奠定了當晚反擊勝利的基礎。
八連整個運動過程太過隱蔽寂靜，不僅美軍一無所知，連他們經過的六號坑道裏的戰友也沒發現，六號坑道裏有一三四團一營營長李正庸指揮的一營殘部二十多人，一營是15日夜間反擊上的陣地，在坑道裏已經堅持了三天，隻要再堅持幾小時就可配合反擊部隊，裏應外合奪回陣地。但由於通訊中斷，他們不知道反擊部隊已陸續上了高地，隻待天黑發起反擊，中午十一時許，美軍包圍了坑道口，手雷如雨點般落下來，李正庸完全喪失了繼續堅守的信心和勇氣，獨自一人衝出坑道，坑道裏的其餘人一見，軍心大亂，也隨著向外衝，被美軍候個正著，遭到了美軍的火焰噴射器噴射，無一幸免。
更嚴重的是六號坑道被美軍加以利用，改建成一個堅固的火力點，使得當晚反擊的一三五團六連為奪下這個火力點付出了傷亡超過全連三分之一的巨大代價，以至於差點無力攻下0號陣地。帶傷逃回的李正庸受到開除軍籍的處分，被遣送回國。
19日太陽剛落山，十五軍集中46門90毫米以上口徑重炮和火箭炮第二零九團的全部24 門十六管132毫米火箭炮，對597.9和537.7高地實施猛烈炮火準備。——特別要提的是這種十六管火箭炮，1941年由蘇聯沃羅涅日兵工廠研製成功，是四五十年代最具威力的壓製火炮，十六管聯裝，運載車同時就是發射車，火力猛，機動性高，二戰中剛投入使用時出於保密原因，沒有命名專門的名稱，隻是在炮架上有個生產廠的字母標記“K"，就被蘇軍士兵親昵地叫做“咯秋莎”，那是蘇聯姑娘常用的名字，也是一首優美的流行歌曲名字。而德軍則因其發射時的獨特聲音，把它叫做“斯大林管風琴”。誌願軍所裝備的是朝鮮戰爭爆發後緊急向蘇聯購買的，堪稱誌願軍的軍中寵兒，備受優待，行軍路上所有的人車都會不約而同為它讓道。由於其發射時會產生大量火藥與煙霧，極易暴露發射陣地，所以確定火箭炮參戰時都事先選擇好發射陣地和炮擊目標，計算好射擊諸元，然後由警戒部隊護衛開道，直奔發射陣地，展開後立即開火，射擊一完就火速撤離。一般隻在陣地上停留四五十分鍾，美軍根本來不及組織報複性還擊。在整個上甘嶺戰役期間，火箭炮團以營或團規模出動七次，毫發未傷，同時給予了步兵強有力的炮火支援。——這次炮擊極為成功，一舉摧毀美軍75%的防禦工事。
炮火射擊剛一延伸，步兵隨即開始反擊。537.7高地地形簡單，易攻難守，反擊的三個連攻勢如潮，僅二十分鍾就奪回了全部陣地，便按照事先規定，轉入防禦。這場激烈反擊的重頭戲是在597.9高地。已進入坑道的八連等炮火開始延伸射擊，就衝出坑道，首先攻下1 號陣地，接著向3號主峰陣地衝擊，被東側一個地堡火力所阻，八連兩次組織爆破均未成功，負責掩護的機槍手賴發均人槍俱傷，他拿起一顆手雷帶傷衝去，在向地堡接近途中，又多處負傷，但他一直匍匐到距地堡兩米處，然後趴在地上稍事休息，積攢最後的體力， 一躍而起，連人帶手雷撲到地堡上，一聲巨響與地堡同歸於盡！幾乎在同時，東南山梁上 的8號陣地，四連一位叫歐陽代炎的副排長，雙腿被炸斷後，毅然滾入敵軍群中，拉響手榴彈！八連奪下3號主峰陣地繼續推進，在攻擊9號陣地時被美軍主地堡密集火力阻攔，這個主地堡是以一塊巨石掏空建成的，由於角度製約，十五軍曾集中十多門火炮轟擊也未能將其摧毀，苗族戰士龍世昌帶著爆破筒衝了上去，就快要接近地堡了，一發炮彈在他身邊爆炸，左腿齊膝被炸斷，但他仍頑強地向地堡爬去，終於爬到了地堡前，將爆破筒從射 擊孔中插進去，地堡中的美軍馬上又將爆破筒推出來，龍世昌再向裏推，雙方僵持著，龍 世昌用胸脯死死頂住爆破筒，就在這時爆破筒爆炸了，地堡與他一起在火光中消失了，八連乘勢收複9號陣地。
從另一個方向反擊的一三五團六連，經過大半夜的血戰，攻占了6號、5號陣地，傷亡殆盡再也無力向前推進了，二營代理參謀長張廣生率領五連二排趕來作為二梯隊，繼續攻擊，這才奪回了4號陣地。當攻到0號陣地時，這一個加強連隻剩下16人了，張廣生叫通師部，直接向師長崔建功報告，崔建功厲聲命令：“八連已占領主峰陣地，如果你們攻不下0號陣地，天一亮敵人就會以此為依托反撲，必須不惜一切代價拿下0號陣地！”0號陣地的美軍憑借著由四個地堡組成的子母堡竭力抵抗，張廣生和六連連長萬福來將剩餘人員編成三個小組，實施連續攻擊，但三個小組傷亡殆盡還沒能完成任務，此時，萬福來身邊已經沒有一個戰鬥人員了，他心急如焚，跟隨張廣生的營部通訊員原來也是六連戰士的黃繼光，和六連通訊員吳三羊、肖登良一起請戰，張廣生立即將這三人編成一組，指定黃繼光為班長，去完成爆破任務。
黃繼光什麽也沒有說，帶著兩人就向前衝去，並不像後來報道中的還說什麽豪言壯語，那純粹是杜撰，因為在軍情如火的緊急情況下，行動才是最重要的！六連指導員馮玉慶用機槍掩護三人向地堡衝去，這三人果然機靈，交替掩護，很快炸掉了兩個子堡，但吳三羊犧牲，肖登良重傷，隻剩黃繼光一人了，他繼續向主堡躍進，突然他也中彈倒地，仍帶傷匍匐前進，頑強爬到主堡前投出手雷，由於主堡很大，手雷隻炸塌一角，裏麵的人換了一個射擊孔又開始射擊，此時黃繼光已七處負傷，沒有任何武器，他爬到地堡的射擊死角，向後麵招了招手，馮玉慶恍然明白他的意思，對張廣生和萬福來叫到：“黃繼光要堵槍眼！”話音未落，黃繼光一躍而起，張開雙臂用自己的胸膛堵住了主堡的射擊孔，馮玉慶端著機槍衝上陣地將槍膛中的所有子彈潑進地堡，這才轉身抱起黃繼光，緊跟著衝上陣地的萬福來注意到黃繼光身上原先的七處傷口，竟無一滴鮮血，他明白黃繼光最後一滴鮮血已經灑在前進的路上了，但黃繼光仍在彌留之際用生命譜寫下驚天地泣鬼神的壯舉！
至此，上甘嶺597.9和537.7高地全部陣地被盡數奪回。10月19日也因此以黃繼光、賴發均、歐陽代炎和龍世昌等人為代表的廣大忠勇將士用生命和血肉所譜寫的輝煌，永鑄十五軍和誌願軍的史冊！
戰役結束後，黃繼光被追授“二級戰鬥英雄”，因傷回國在黑龍江阿城醫院治療的萬福來得知後，作為親眼目睹黃繼光這一壯舉的唯一幸存者，馮玉慶和張廣生都在以後的戰鬥中犧牲了，他覺得不把當時的詳細情況講述出來，怎麽對得起死去的英雄？所以他忍著傷口的疼痛，請人代筆記錄下他的口述，上報十五軍政治部。根據他這份材料，1953年4月，誌願軍總部決定追授黃繼光“特級戰鬥英雄”，同時撤消以前的“二級戰鬥英雄”，並追記特等功。同年6月，朝鮮最高人民會議常務委員會追授黃繼光朝鮮民主主義人民共和國英雄的榮譽稱號，並追授金星勳章和一級國旗勳章。
中央軍委隨後發布命令將十五軍四十五師一三五團二營六連命名為“黃繼光連”。直到今天，黃繼光連每天的晚點名，連長都要首先高呼第一兵的光榮名字：“黃繼光！”全連齊聲應答：“到！”
四川省go-vern-ment決定將他的故鄉中江縣石馬鄉改名為“繼光鄉”，作為永遠的紀念。
十五軍剛剛恢複陣地不過一個多小時，天就亮了，20日一早，美軍出動30架次B—26轟 炸機對上甘嶺進行地毯式轟炸，300餘門重炮同時實施轟擊，40多輛坦克由於受地形限製無法實施集團突擊，幹脆抵近高地作為固定火力點，直接支援步兵進攻。美軍投入戰鬥的步兵共三個營，采取多路多波次集團衝鋒，後三角隊形，兵力由小到大，一波接一波，在憲兵隊的督戰下，輪番衝鋒。
誌願軍代司令鄧華知道這一情況，指示秦基偉敵軍以營團兵力在狹窄地域實施密集衝鋒，是用兵上的極大錯誤，應抓住這一時機，大量殲敵。秦基偉將這一指示傳達給崔建功，要求部隊樹立起“一人舍命，十人難擋”的革命英雄主義精神，放開打。並告之全軍都在關注你們，而且會全力支援你們！
激烈的炮火使得整個上甘嶺都被硝煙所籠罩，相隔百米就無法看到信號槍的光亮，雙方隻好都使用迫擊炮發射信號炮彈來進行聯絡。
黃昏時分，部隊已連續一天一夜的激戰，傷亡巨大，後援無濟，無力再戰，隻得放棄表麵陣地退入坑道，除597.9高地西北山梁上的四個陣地外，其餘陣地均告失守，崔建功原先苦心安排隻攻不守的王牌八連無法撤下，繼續在上甘嶺戰鬥，此時僅剩15人，在連長李寶成的率領下退入一號坑道。
當晚軍參謀長張蘊鈺趕到四十五師師部，聽取作戰情況報告，崔建功匯報部隊傷亡已超過3500人，一三四團和一三五團總共隻剩下二三百人，全師已經沒有一個完整的建製營了，張蘊鈺大為震驚，責問為什麽不及時報告？一三四團團長張占元表示還能組織機關和勤雜人員繼續戰鬥，張蘊鈺痛心不已。秦基偉知道這一情況立即在軍部召開緊急作戰會議，決定從軍部的直屬部隊和機關中抽調人員補充四十五師。鑒於四十五師已無力組織反擊，便改變戰術，以坑道鬥爭與小分隊反擊為主要手段，消耗疲憊敵軍，為主力調整部署準備大規模反擊贏得時間。
十五軍的上級單位第三兵團也做了部署調整，以四十五師全力爭奪597.9和537.7高地，確保坑道，爭取時間為以後的反擊創造條件。以二十九師接替四十五師除這兩高地外的所有防務，另將十二軍第九十一團調到平康以北地區，歸十五軍指揮。戰役第一階段對表麵陣地的反複爭奪遂告結束。
在七個晝夜的激戰中，十五軍投入了四十五師三個步兵團共二十六個連，炮兵十九個連各型火炮46門，火箭炮六個連共24門，抗擊美韓軍七個團共十七個步兵營，十八個炮兵營共三百餘門火炮，與之反複爭奪，戰況殊為激烈，陣地幾度易手，十五軍傷亡3500餘人，斃傷敵近7000人。
戰役的第二階段就是最艱難的坑道鬥爭階段，597.9高地共有三條大坑道，八條小坑道和三十多個簡易防炮洞。當時三條大坑道和五條小坑道都在守備部隊控製下，其中八連進入的一號坑道是主坑道，位於1號陣地下，是最大的坑道，呈“F"形，全長近80米，高1.5米，寬1.2米，左右還各有一個叉洞，頂部是厚達35米的石灰岩，坑道的兩個洞口都向北朝著五聖山方向。
美軍雖然占領了表麵陣地，但坑道仍在誌願軍手中，坑道裏的部隊隨時可以與反擊的部隊裏應外合，對於美軍而言是極大的威脅，坑道一日不除，美軍一日不得安生，因此20日以後的戰鬥就是以坑道為爭奪焦點。
上甘嶺守備部隊的殘部退入坑道之初，由於建製被打亂，彈藥匱乏，又與上級失去聯係，缺乏堅強領導，對堅持坑道的意義還不很清楚，因此秩序混亂，軍心渙散。以一號坑道為例，坑道裏有80餘人，來自十六個連隊，其中傷員55人，武器裝備隨意擺放，一天裏竟發生了九起槍械走火事故！無線電通訊也是一片混亂，在上甘嶺的坑道裏共有二十一部步話機，由於推廣了一位步話機員的發明，才解決了在炮火下架設天線的難題，使用時將軟天線纏繞在手榴彈的手柄上扔到坑道外，在滿地彈片手榴彈柄的陣地上既不會引起注意，又難以被炮火破壞，隨用隨扔非常方便。剛退入坑道，各單位都是焦急萬分，一起呼叫，但步話機頻率少，這二十來部一齊使用，相互幹擾影響，誰也聽不清，最後是537.7高地 主坑道的步話機員陳文均提議，分清主次，避免自我混亂，先主坑道，再排班坑道，依次 報告，這才結束了混亂。
十五軍得知坑道情況後，就於21日晚派一三四團二營教導員李安德率領軍警衛連的79人和一三四團七連的17人借著夜色的掩護潛入597.9高地一號坑道，傳達了軍師關於堅持坑道的作戰決心，並成立坑道party支部，進行統一領導。所有一號坑道裏的部隊都編入八連，由八連連長李寶成指揮。接著在坑道party支部的領導下，對坑道進行了管理整頓，使得坑道部隊形成了一個堅強的戰鬥團體，為戰役的勝利奠定了堅實的基礎。
巨大的傷亡使得戰地救護工作驟然增加了，火線救護人員冒著猛烈的炮火從陣地上將傷員搶進坑道，但代價實在太大，曾有過為搶救一個傷員而犧牲了七人！因此四十五師隻得下令在炮火猛烈時停止搶救傷員，同時嚴令火線運輸員將物資送到後不得空手返回，必須帶回一個傷員。即使從陣地上救下的傷員，也還得經過二三公裏的山路送至營包紮所，經簡單處理再後送十餘公裏外的軍師野戰醫院，這一路上不僅山路崎嶇難行，還有美軍五處飛機固定封鎖點和多個炮火封鎖區，很多傷員在半路上就停止了呼吸，軍師野戰醫院的醫生幾乎是晝夜不停地進行搶救，他們的辛勞絲毫不比戰場上的戰士遜色！
經過多日血戰，雙方都已筋疲力盡，不約而同稍做休整，戰場上出現了少有的短暫寂靜。
秦基偉見四十五師傷亡較大，呈請第三兵團為四十五師補充4000新兵。同時預見到戰役繼續發展下去，單憑四十五師是不夠的，開始考慮動用軍的預備隊二十九師。
22日戰鬥再度打響，爭奪的焦點就是一號坑道。美軍對坑道口用無後坐力炮抵近射擊；用de-tona-tor包爆破；向坑道裏投擲手榴彈；甚至使用P—51飛機低空俯衝掃射……美ammo力又猛，坑道口又窄，眼看情況危急，李寶成立即召喚縱深炮火支援，用炮火製止美軍對坑道口的破壞。
天色一黑，坑道部隊就組織小分隊出擊，四下炸地堡、摸哨兵，搞得美軍草木皆兵，夜不得寧。尤其是二號坑道的部隊在四連指導員趙毛臣的指揮下，在堅持坑道鬥爭的十四天裏，組織了十一次夜襲，嚴重威脅著美軍。
盡管如此，坑道裏的部隊情況還是日漸惡化。為了改善坑道部隊的處境，四十五師決定於23日晚組織一三五團五連協同坑道裏的八連實施反擊，力爭奪取1號、3號陣地。
23日天剛黑，火箭炮團以一個營8門火箭炮對597.9高地進行了兩次齊射。可惜由於高地麵積太小，大多數炮彈都落在山下，隻有十餘發命中預定目標，沒有起到預期的效果。隨後步兵發起了攻擊，八連在副連長侯有昌指揮下，衝出坑道由主峰向東北山梁進攻，五連則從東北山梁頂端的2號陣地向主峰攻擊，實施兩麵對進合擊。五連自一年多前五次戰役中的樸達峰阻擊戰中因麻痹大意，對美軍夜襲毫無防範，致使廣德山陣地連同配屬的3門 60 毫米迫擊炮一同被美軍奪去後一直備受批評，正一心想在戰鬥中洗雪恥辱。
但五連受領任務時間急迫，還來不及仔細觀察地形就投入了反擊，加上連長求戰心切，沒有組織戰場偵察，指揮部隊直撲2號陣地，結果陷入美軍的預設伏擊圈，在美軍密如暴雨般的槍彈下，全連傷亡過半，隻剩下十多人生還，當然無力攻取2號陣地了。而正是因為五連的失利，八連失去了策應，孤軍奮戰，經過九次反複爭奪才攻下1號陣地，然後再繼續向3號主峰陣地推進，美軍則因解除了五連的側翼威脅，沒有後顧之憂乘機向1號陣地反撲，李寶成隻得於24日淩晨三時下令放棄反擊退守坑道，此次反擊八連出擊的部隊僅剩下5人，在五天中第二次損失殆盡！
秦基偉接到戰況報告，心情異常沉重，他意識到這次反擊不同以往順利恢複大部甚至全部陣地，失利的原因主要是因為美軍占領了陣地已經好幾天，不僅熟悉了地形，構築了工事，而且利用四十五師的一些工事、坑道，大大增加了反擊的困難所致。經過這次反擊，四十五師的傷亡已經超過了4000人。
誌願軍總部和第三兵團知道這情況，如此慘重的傷亡，連久經戰陣的第三兵團代司令王近山都震驚不已！才幾天時間在這麽兩個連防守的高地上，一個滿員的步兵師就拚光了。——王近山，與秦基偉同鄉，湖北紅安人，1915年出生，1930年參加紅軍，曆任班長、排長、副連長、連長、副營長、營長、團長、副師長、師長，一級一級打上來。抗日戰爭開始後就在劉伯承、Dengxp指揮下，跟隨劉鄧近二十年，是劉鄧極為倚重的虎將，以其強悍的戰鬥作風勇冠三軍，曆任八路軍副團長、團長、旅副政委、代旅長、旅長、太嶽軍區第二軍分區司令、太嶽縱隊副司令。解放戰爭時期曆任晉冀魯豫軍區第六縱隊副司令、中原野戰軍第六縱隊司令、第二野戰軍第三兵團副司令兼第十二軍軍長。在戰爭中先後負過八次傷，從這些戰傷就足見其勇猛，因他在戰場上廝殺起來如癡如瘋，因而得了個“王瘋子”的綽號。他當了高級指揮員後，每逢戰鬥總得有六七個警衛員跟隨，這些警衛員就是負責連拖帶抱阻止他身先士卒衝鋒陷陣！最能表現他的作風是1943年10月，奉命率一個團化裝成百姓，晝伏夜行，途中不求戰不戀戰，盡快馳援延安。10月23日在山西臨汾以北的韓略村，他見這裏是日軍占領區的心髒地區，日軍戒備極其鬆懈，就決定組織伏擊戰，打擊日軍的囂張氣焰。要知道他的任務不是尋找戰機作戰，而是不求戰不戀戰全速行軍趕路，在此沒有友鄰支援，孤軍作戰的情況下，打勝了也沒有功勞，打敗了則是責任重大！結果伏擊的日軍車隊正巧是日軍支那派遣軍步兵學校學員組成的戰地參觀團，其成員全是日軍中高級軍官，殲敵120餘人，其中包括一名少將旅團長、六名大佐聯隊長和近百名中佐、少佐軍官。為此受到了Mao.ZD的高度讚揚。王近山不但是個猛張飛式的驍勇戰將，而且很有謀略，1947年7月襄樊戰役中，他受命率部攻打襄陽，襄陽為自古兵家必爭之地，曆史上有過多次攻防戰例，王近山根據襄陽守軍的具體情況，製定了出奇製勝的“撇山攻城”的作戰方案，劉伯承見此方案，未等戰鬥打響就已拍案叫好：“襄陽已在我掌中了！”，果然，僅八天就全殲守軍兩萬餘，攻占襄陽，被朱德譽為：“傑出的小型典範戰役。”朝鮮戰爭中任誌願軍第三兵團司令，和秦基偉一起對上甘嶺戰役的戰役指揮作出了巨大貢獻。1955年被授予中將軍銜。回國後任山東軍區副司令、北京軍區副司令、公共安全專家部副部長。1964年執意與結發妻子離婚，當時離婚被視為生活作風腐化，遭到上級和戰友的勸阻，但他為人倔強，對待這些意見態度很抵觸，因此受到了嚴厲的處分，被撤消公共安全專家部副部長的職務，降為河南一農場的場長，真正是解甲歸田。現在的人恐怕難以想象，這樣一位戰功赫赫的將軍，竟然因婚姻問題遭到如此嚴重的處分。直到1969年任南京軍區司令的許世友向中央仗義直言，才重新任命他為南京軍區副參謀長。1978年5月他去世時，老上級Dengxp見到上報的悼詞，提筆將他的職務改為南京軍區顧問，才使他的喪事得以按大軍區正職的待遇舉辦。——王近山讓秦基偉仔細考慮，照此情景是繼續打下去還是放棄，做最後的決斷。
秦基偉隨即召開作戰會議，商討這一問題，經過討論，認識到雖然十五軍現在遇到了不小的困難，但美軍困難也不小，同樣巨大的人員傷亡對於後備兵員枯竭的美軍而言無疑是致命的，現在正是雙方比意誌比韌勁的關鍵時刻，而且上甘嶺已經成為全朝鮮的焦點，需要十五軍堅持下去，直到最後勝利！會議還對前一階段作戰上的戰術問題進行了檢討，製定了下一階段的作戰方案。
從10月23日起，上甘嶺的戰鬥不僅成為朝鮮戰場聚焦之處，新華社也開始連續兩個月集中報道，一時間上甘嶺兩個麵積僅3.7平方公裏高地為朝鮮、中國甚至全世界所密切關注。
由於白天抗擊美軍對坑道的破壞和夜間的主動出擊，坑道部隊平均每天有一個班的傷亡，為此幾天來崔建功一直抽調機關人員向坑道增援補充，一個連，一個排，甚至一個班不斷派出，師團兩級機關幾乎連勤雜人員都用光了。
24日晚，秦基偉將軍部的警衛連96人由連長、指導員帶領，派往597.9高地一號坑道，指導員王虜是秦基偉太行山時期的警衛員，跟隨秦基偉長達五六年，多次在戰場上冒死掩護過秦基偉。結果在通過上甘嶺山腳下的炮火封鎖區時，遭受到巨大傷亡，隻有24人到達一號坑道。犧牲的人中就包括王虜，令秦基偉痛心疾首，十五軍自成立以來，大小數百戰，還從沒用上軍警衛連，初次上陣損失就這麽慘重，直到戰役結束秦基偉還痛心不已。
25日，範佛裏特來到美第九軍軍部主持部署調整，將受到重創的美第七師撤下戰場，進攻597.9高地由韓第二師接替；韓第二師右翼團的防務交給韓第六師，集中兵力攻擊上甘嶺；另將韓第九師調到金化以南的史倉裏，作為戰役預備隊。當晚，八連在夜襲中就發現了這一情況，隨即向團部報告。
由於韓軍戰鬥力和戰鬥意誌遠不及美軍，誌願軍並沒把他們放在眼裏，不料韓第二師以東方人的思維和創造，對坑道的破壞比美軍更毒辣，他們用迫擊炮吊射坑道口；用毒氣彈、硫磺彈熏；用巨石塊堵洞口；用鐵絲網纏繞成團堵塞通氣口；從坑道頂部鑿眼裝藥爆破；……美軍忙了五天，一籌莫展，而韓二師才一天就將二號坑道炸塌了近30米，坑道裏的四連被倒塌的土石壓死2人，壓傷6人。一號坑道的兩個洞口也被炸塌，隻剩下碗口大小的透氣孔，八連傷亡了37人才將洞口重新掏開。四十五師立即將四門75毫米山炮前推，專門轟擊破壞坑道口的敵人。
敵軍的破壞還不是坑道部隊最大的威脅，缺糧斷水才是最嚴重的，美軍對坑道部隊與後方的交通線實行嚴密炮火封鎖，使得坑道部隊糧盡水絕。火線運輸員付出幾條生命的代價送進坑道一袋壓縮餅幹，但幹燥至極的口腔和食道根本無法吞咽，饑渴成為最大的敵人。在極端困難下，坑道部隊隻得用尿來解渴。但嚴重缺水的人體所產生的尿液又少又騷，戰士逐漸摸索出一些方法減輕異味：像用毛巾包住摻上牙膏的泥土來過濾尿液等。可不久連尿液也越來越少了。後方時刻關注著坑道部隊艱苦卓絕的堅持，隻有坑道部隊的堅持才能消耗敵人，贏得準備反擊所需要的寶貴時間。秦基偉千方百計不惜一切代價組織向坑道運送物資，火線運輸員一批接一批，前仆後繼向坑道運輸。在整個戰役期間，火線運輸員的傷亡率高達90%，甚至超過了坑道部隊的傷亡率，通往上甘嶺兩個高地的山路上，灑滿了火線運輸員的鮮血，大量的物資也因此損失在路上，送進坑道的微乎其微。由於飲水難以運輸，隻要容器中彈就極易流失，所以主要運送的是既能解渴又能充饑的蘿卜。一直到第九天，也就是28日夜，運輸連指導員宋德興和兩個火線運輸員才衝過了炮火封鎖，將三袋蘿卜和一些慰問品送進了一號坑道，那個夜晚簡直就是八連最盛大的節日。但蘿卜上火，多吃心裏難受，所以坑道部隊建議送蘋果。於是十五軍連夜從後方緊急采購了三萬多公斤蘋果，秦基偉等軍師首長也以個人名義出錢買，並在蘋果筐上寫上名字，派人送往坑道，以示對坑道部隊的關心。但美軍炮火封鎖實在太猛，大筐蘋果難以送上去，為此十五軍政治部專門下令：凡送入坑道一筐蘋果者記二等功！要知道在戰役進行中，即使是一線部隊，包括黃繼光等烈士也都是先報功，一律等戰役結束再行評定。因此這個二等功完全稱得上是重賞了。可仍沒有一筐蘋果送進坑道，最後送進一號坑道的隻有一隻蘋果！於是，“一隻蘋果”的動人故事就在坑道裏產生了，並被寫進了中國的小學課本，成為教育一代又一代人的真實教材。至於這個蘋果是誰帶進坑道的，今天已無法查清了，但這隻蘋果所表現出的人民軍隊團結友愛，永遠留在無數人的心中。
坑道裏最受煎熬的要數那些無法轉下高地的傷員了，坑道裏連一滴酒精，一卷繃帶都沒有，傷員隻好任憑傷口發炎糜爛，全靠堅強的意誌和自身的體質支撐著。而且為了不影響戰友的情緒，傷員都自覺強忍疼痛，一聲不吭，很多傷員都用嘴緊咬著床單，有的至死嘴裏的床單都沒法拿下來！——談起這些，坑道裏的幸存者都唏噓不已。坑道裏的衛生員竭盡全力進行救護，有的一整天用棉花團收集坑道角落的泥水，再用紗布過濾，最後燒開讓傷員能喝上一口水；有的夜裏跟隨出擊的小分隊出坑道，撿拾照明彈上的降落傘、屍體棉衣裏的棉花和斷了的槍管，回來做成繃帶和夾板，替傷員更換包紮、固定斷肢，因此戰後報功最多就是坑道衛生員，其中最有名的就是被評為特等功的一三三團二連衛生員陳振安，他在炮火連天彈如雨下的戰場上一人救下了144名傷員，並在坑道精心護理長達十晝夜。隨著戰鬥的進行，陣亡者越來越多，坑道裏地方太小，隻好把屍體在坑道的叉洞裏疊起來放置，令所有人驚奇的是，這些屍體在溫度高達30度的坑道裏，存放了十四天，竟無一具腐爛！科學都無法解釋的奇跡，活著的人隻能用英靈地下有知來解釋。
在整個戰役裏坑道堅持時間最長的是由丁鴻鈞任班長的一三四團五連四班，他們是參加10月14日夜間反擊來到597.9高地的，丁鴻鈞指揮有方，在兩天裏打退美軍多次進攻，斃傷敵150餘人，自己無一傷亡。因彈藥耗盡才於15日下午退守2號陣地的一個隻有15米深的小坑道。他們依靠夜間從陣地收集的彈藥、兩箱餅幹和坑道裏儲存的兩桶水，在坑道裏堅持。他們沒有步話機所以無法與後方聯係，後方也因此根本不知道他們的存在，但他們仍然在這個小坑道裏堅持，美軍一個連對這坑道進行了多日破壞，一籌莫展，最後隻得在洞口架起三道鐵絲網，築起兩個地堡，采取圍困戰術。一直堅持到第十天，他們饑餓難耐，眼看再無法堅持下去，丁鴻鈞和班裏的四個party員召開了party小組會，決定由丁鴻鈞突出去，到一百多米外的二號坑道向上級報告他們的情況，聽取下一步行動的示。丁鴻鈞匍匐而行，進入二號坑道，經四連指導員趙毛臣批準，撤到二號道。這才於27日晚在二號坑道四連部隊的策應下，突圍而出，全部轉移到了號坑道，在二號坑道繼續戰鬥，前後共達二十個日夜，成為坑道堅持之最。
在上甘嶺的兩個高地中，537.7高地地形比較簡單，反擊成功率較高每一次反擊，就輪換一批堅持坑道部隊，補充一些彈藥、藥品、食品和飲水因此537.7高地坑道的環境相對還比較好。而597.9高地反擊成功不多，坑道隊幾乎得不到物資和人員補充，處境極為艱難。但戰士們以無畏的精神、高的戰鬥意誌和頑強的毅力克服了缺糧、缺水、缺氧種種困難，一直堅持著。
25日十五軍在道德洞的軍部召開軍、師兩級軍事主官和炮兵、工兵指揮員的聯合作戰會議，認為597.9高地地勢險要，該高地的得失是上甘嶺戰役勝利的關鍵，應集中兵力先對597.9高地實施決定性反擊，力求全力恢複表 麵陣地，反擊成功後爭取鞏固，然後再爭奪537.7高地。會上決定二十九師師長張顯揚率領八十六團和八十七團，投入上甘嶺作戰；西方山方向的四十四師則和加強給該師的二十九師八十五團，對防區正麵實施反擊，鉗製當麵 之敵，配合上甘嶺方向的戰鬥。動員軍、師機關勤雜人員，擔負四十裏山路的火線運輸，並從二十九師抽調三個營搶運彈藥、物資，保證反擊的物資需要。四十五師則堅持提出不使用二十九師，單靠自己師組織力量實施反擊。
他們這一想法的出發點是在我們手裏丟失的陣地，要憑我們的力量奪回來。
但秦基偉要搞的是決定性反擊，不是零敲碎打的小反擊，不恢複陣地絕不停止！他完全估計到了戰鬥的殘酷，預見到不僅要用上二十九師，還極可能要動用配屬給十五軍的十二軍九十一團。
王近山判斷上甘嶺已發展成戰役規模，十五軍已無力繼續下去，不僅要用到十二軍三十一師九十一團，還將會使用到九十二團，就指示十二軍軍長曾紹山預作一些參戰的必要準備。並從其他地區抽調67門大口徑火炮，加強上甘嶺的炮兵力量；從各部隊抽調出1200名新兵，補充四十五師，整補重建十四個傷亡最中嚴重的連隊；還調來了一個高炮團，加強防空火力。
誌願軍總部也根據戰場發展及時調整，原定10月22日結束的秋季戰術反擊，延長至11月底。命令十五軍左右鄰的第三十八軍、三十九軍、四十軍、六十五軍、六十八軍在各自防區的正麵發動攻擊，策應上甘嶺戰鬥。十五軍則利用坑道部隊消耗吸引敵軍，贏得調整部署的時間，然後組織決定性的反擊，從根本上扭轉戰局。同時鑒於美軍第四十師、第三師已分別到達芝浦裏、鐵原地區，極有可能接替現有兵力擴大作戰規模，而十五軍連日作戰消耗已很大，縱深守備兵力空虛，就將剛從金城地區後撤，正開往後方休整的第十二軍取消原休整計劃，轉往五聖山地區，作為戰役預備隊，視戰況投入戰鬥。誌願軍後勤部負責保障供應，以每門炮500發炮彈的標準準備十一萬發炮彈，組織運力晝夜搶運，總部後勤部留作機動的兩個汽車運輸連也投入上甘嶺的物資運輸，對十五軍的需要，全力保證。
從28日開始，十五軍就以無後坐力炮對597.9高地敵防禦工事，實施預先破壞射擊，再以迫擊炮轟擊阻止美軍修複工事，為30日的大反擊創造條件。而537.7高地上的一三三團，在軍師的幾乎全部炮火都已轉到597.9高地的情況下，為配合大反擊，不斷組織進攻。至30日，該團已經沒有一個完整的建製連可投入戰鬥，仍以一個排甚至一個班，不停頓發動進攻，牽製著敵軍在537.7高地的力量，使其無法抽調兵力增援597.9高地。
從21日至29日，坑道部隊夜間主動出擊達158次，其中僅9次失利，其餘均獲成功，累計殲敵2000餘人，大量消耗了敵軍，並極大破壞了敵軍陣地的穩固。與此同時，縱深部隊為支援坑道部隊，先後以二到五個連不等的兵力對537.7高地組織過七次反擊，曾三次奪回了全部陣地。在597.9高地，以兩個班到九個排的兵力組織過五次反擊，曾一度占領主峰。這些反擊，都使坑道部隊得到了物資和人員的補充，增強了坑道的力量，為大反擊創造了有利條件。
在十五軍的另一戰場上，西方山地區的四十四師對當麵之敵發動了一係列的攻擊，從戰術上積極配合五聖山戰場。四十四師主要的攻擊目標是391 高地，該高地位於鐵原東北十公裏，南北兩座山峰，形同駝峰，距一三零團主陣地發利峰僅2000米，嚴重威脅著十五軍與三十八軍的結合部。對美韓軍而言，391高地是至關重要的前哨陣地，一旦失守，在正麵九公裏範圍就再無險要可憑，將直接影響整個金化防線。雙方對這個高地都視為生命，拚死相爭，經過激烈爭奪，在10月中旬形成誌願軍占北峰，美軍占南峰的局麵。
在第一天的戰鬥中，美韓軍共投入了七個步兵營和十八個炮兵營，飛機五十餘架，兩百餘架次，消耗炮彈三十餘萬發，航空BoB!!!五百餘顆，兩個麵積僅3.7平方公裏的高地，在如此罕見的猛烈炮火轟擊下，原本長滿枝繁葉茂的樹木，被炸成寸草不剩的光山，而且山頭的岩石被整整削去了兩米！堅實的土層全都成為粉塵狀的虛土！根本來不及散去的硝煙完全遮蔽了太陽，使得很多幸存者都認為那個晴朗的日子是個陰天！而十五軍四十五師在這兩個高地的守備兵力僅兩個連又一個排，加上全力準備反擊注字洞南山，支援上甘嶺方向的火炮隻有3門105毫米榴彈炮、6門75毫米山炮、6門90毫米加農炮和12門迫擊炮，根本無法與美軍300餘門大口徑重炮抗衡，幾乎是純步兵作戰，而且由於美軍的炮火封鎖，守備部隊與後方聯係中斷，又得不到任何增援，就是在這樣的兵力火力對比極端懸殊、後 勤補給極端困難情況下，以傷亡550人的代價，打退了美韓軍數十次的進攻，並通過夜間 反擊奪回了白天丟失的陣地，使美韓軍付出了高達1900餘人的死傷一無所得！
15日，美韓軍再度猛攻，又是一整天的殘酷惡戰，日落時分，美第七師終於拿下了597.9 高地西北山梁上的6號、5號、4號、0號陣地和主峰，韓第二師也占領了537.7高地大部 分陣地。——直到此時，上甘嶺的戰鬥已持續了兩天，誌願軍還沒有判明美軍的作戰企圖。誌願軍總部雖在當天下午致電十五軍，但那是對十五軍13日上報的反擊注字洞南山計劃的答複，指示根據其他部隊的經驗，反擊敵營以上部隊據守的陣地，代價太大，而且因敵兵力較多抵抗也激烈，戰鬥不易迅速解決，故對注字洞南山的反擊暫不進行為宜。電文中隻字未提上甘嶺戰鬥，因此完全可以說，經過兩天的激戰，誌願軍總部首長還沒有意識到在上甘嶺是美軍的主攻方向！這也從另一個角度說明美軍此次“金化攻勢”準備之充分，戰略之狡詐。
秦基偉兩天來麵對突如其來的激烈戰鬥，與前線的聯絡全部中斷，具體情況幾乎是一無所 知，即使報上來的戰報，也多有不確之處。就在這種情況下，秦基偉一直在苦苦考慮範佛裏特的作戰企圖到底是什麽？憑當麵美軍現有兵力不可能同時進攻五聖山和西方山兩個方向，到底哪個方向是主攻呢？當15日除上甘嶺仍在繼續激戰外，其餘地區美軍的進攻被擊退後都逐漸平息了。久經戰陣的秦基偉就從這個跡象中察覺到了蛛絲馬跡，——平康穀地地勢平坦，便於美軍發揮其機械化優勢大舉突擊，但攻擊部隊側翼暴露在十五軍和十二軍的火力威脅下。而在五聖山地區，由於597.9和537.7高地是整個戰線的突出部，沒有側翼遭受攻擊的後顧之憂，距美軍占領的雞雄山又很近，能夠得到直接支援，其後方的金化地區交通發達，物資和人員的機動都極為便利。一旦攻下五聖山，則西方山也就失去了屏障，自然唾手可得，而且五聖山地勢險要，誌願軍根本不會想到美軍會從這發裏起進攻，可以收到出其不意之效。西方山一帶部署著誌願軍的精銳之師，五聖山一線則是相對較弱的部隊，又可以避實擊虛。
盡管秦基偉已經敏銳地判斷出了美軍的主攻方向，但他始終對平康穀地放心不下，幾十年後在回憶錄中談到，他一直認為範佛裏特極有可能還有一手，那就是當十五軍調動在西方山的部隊後，範佛裏特就會利用美軍機動能力強的特點，迅速撤出在五聖山的部隊，再迅速投入西方山，這樣的話，勝負就難以預料了。所以，在以後的戰鬥中，不管局勢如何困難，他始終不肯動用在西方山四十四師的一兵一卒。
16日，美韓軍繼續猛攻不止，四十五師先後已有15個連投入戰鬥，秦基偉當即決定，四十五師改為主攻，四十四師則改為助攻；軍、師組織火炮向上甘嶺機動，並組成炮兵指揮所統一指揮；建立後方供應機構，加強後勤保障，除原先儲備的彈藥外，另為一線部隊每連增加配備8000枚手榴彈，三個月的補給品儲備量，並積極組織向坑道補充彈藥、食物和飲水。
四十五師，這支長期充當配角跑龍套的部隊終於得到了補償，在這樣一場舉世罕見的大戰中當一回主角。無論在範佛裏特還是秦基偉眼裏，四十五師都比四十四師要弱，但這是從兩個師攻擊力上的對比，四十五師由於長期作為偏師，經常為保障主力攻擊而擔負阻擊防禦任務，有著豐富的防禦戰經驗，形成了頑強堅韌寸土必爭的戰鬥作風，在這一點上，範佛裏特無疑是選錯了對手。現任師長崔建功，1915年出生在河北魏縣的一個家道中落的進士家庭，1934年為家事憤而出走，在漢口投軍參加了東北軍的第一零九師，1935年在直羅鎮戰役中被紅軍俘虜，隨即參加了紅軍，任紅十五軍團七十三師政治部敵工幹事，抗日戰爭中曆任八路軍一一五師敵工股股長、營教導員、團政治部副主任、主任、政委。直到1945年10月，解放戰爭剛開始的邯鄲戰役中，因太行軍區七分區司令張廷發在戰鬥中負傷，臨時指定他來指揮，這一仗他盡展其指揮才幹，率部堅守陣地兩天兩夜，將敵援軍擊退。— —當晚就被劉伯承任命為七分區代理司令，從此就由政工改行，成為指揮作戰的軍事主官，後曆任副旅長、旅長、師長。朝鮮戰爭結束，回國後曆任副軍長、昆明軍區參謀長。1955年被授予少將軍銜。
同一天，美軍還在朝鮮東海岸的通川庫組織了大規模兩棲登陸演習，造成側翼登陸突擊的姿態，以吸引誌願軍的注意力，分散牽製誌願軍的力量。
17日，戰鬥進入第四天，越來越慘烈，陣地得而複失，失而複得，一天之中幾度易手，每次易手就伴隨著天翻地覆的炮擊和天昏地暗的拚殺，陣地上屍橫遍野，鮮血染紅了高地。由於戰場地域狹窄，最多隻能展開兩個營的部隊，雙方隻能采取逐次增兵的戰術，一個營一個連，甚至一個排一個班的投入作戰。這天，韓軍第二師最大的收獲是知道了誌願軍在陣地上挖有坑道。這是四十五師的一個火線運輸員送彈藥時，因為連日炮火轟擊，地形地貌完全改變，他在陣地上尋找坑道口時被韓軍俘虜，他在審訊中隨口說我們挖有坑道，你一打炮就躲進去，打完炮再出來。也許他覺得這不算什麽秘密，但卻解決了美韓軍幾天來一直困惑不解的難題：在如此猛烈的炮火下，怎麽還會有人生存下來？對此美韓軍極為重視，特意派韓二師的中校情報參謀帶了精幹偵察人員前往核實，這才搞清楚，誌願軍果然利用坑道對付炮火轟擊。
18日，美第七師和韓第二師出動番號同為第十七團的部隊，依托已占陣地，進行強力擴張。美第十七團參加過二戰，曾在太平洋上與日軍激戰，建立過累累功勳；韓第十七團則是韓軍最精銳的部隊，長期作為韓軍唯一的機動打擊部隊，配屬美軍參加過多次重要戰鬥，頗得美軍的讚賞。在這兩支勁旅的全力攻擊下，四十五師守備部隊雖拚死抵抗，終因傷亡慘重，後援不濟，被迫退入坑道堅持作戰。上甘嶺表麵陣地開戰以來，第一次全部失守！
五個晝夜的血戰，四十五師投入的兵力已多達近二十個連，這些部隊經過激戰，最多的不過三十人，最少的還不足十人。崔建功和剛從第三兵團政治部學習趕回來的政委聶濟峰商議了戰況，決定在19日晚傾注全力，將一直沒舍得使用的七個連盡數投入，爭取一舉奪回陣地。為了避免白天運動時遭到敵炮火殺傷，參加反擊的七個連除作為預備隊的一個連外，其餘六個連於18日晚連夜就向上甘嶺運動，崔建功特意叮囑一三四團團長劉占華，參加反擊的一三四團八連隻負責反擊不擔負守備，因為八連是四十五師的王牌，不到關鍵時刻崔建功是不會動用的，他可不想讓八連在防禦中消耗殆盡。—— 該連前身是劉伯承的八路軍一二九師警衛營三連，以戰無不勝著稱，抗戰初期就憑借戰鬥中的繳獲，全連清一色的三八大蓋，九挺歪把子機槍，這種裝備在太行山的所有八路軍部隊中首屈一指。解放戰爭中最能顯現八連風采的是在淮海戰役中，攻擊黃維兵團時，該連作為團的尖刀連，僅二十分鍾就突破了由國民party軍五大主力之一的陳誠係統起家部隊第十八軍中的頭號王牌第十一師據守的小白莊，並馬不停蹄一舉攻占四個村莊，戰鬥中全連傷亡得隻剩下九人，但仍依靠俘虜補充到140人，戰鬥力依然不減！四天後又擔任縱隊的尖刀連，攻擊楊圍子，縱隊下達的任務是摧毀12個地堡，撕開80米寬的突破口，結果八連僅十分鍾就消滅50個地堡，扯開寬400米的突破口，為九縱最先突入雙堆集黃維兵團司令部立下頭功，要知道楊圍子的守軍也非等閑之輩，是國民party軍嫡係精銳第十四軍的建軍師第十師，八連的勇猛由此可見。入朝後，在五次戰役中又獲軍授予的“出國作戰第一功”錦旗，樸達峰阻擊戰中，該連七班班長柴雲振率十餘戰士，七分鍾就攻下三個山頭，當攻下第三個山頭時，隻剩下柴雲振一人，他毫不畏懼，用陣地上美軍遺留的彈藥，獨自一人打退了美軍的反撲，並乘勝奪取了第四個山頭，對整個戰役起了至關重要的作用，戰後他被授予特等功、一級戰鬥英雄。但他因為重傷回國治療，傷愈後就與部隊失去了聯係，退伍還鄉。——直到1983年十五軍才知道他在四川老家，就在《四川日報》上連日發表尋人啟事，這才將失蹤數十年的英雄找到，把幾十年前的軍功章頒發給他。1986年他應邀隨誌願軍代表團訪問朝鮮，途經北京時老軍長秦基偉專門將他請到家中，設宴款待，以表達一位老將軍對一位老戰士的敬意！
18日晚，八連140餘人就在連長李寶成指導員王文用的帶領下，向597.9高地一號坑道運動，上597.9高地必經的高地北側一條1500多米寬的山坳是美軍炮火的封鎖區，一條用炮火鋪就的死亡之路。無論在這之前還是在這之後，好多部隊都在這片炮火封鎖區付出了慘重的代價，最典型的就是24日晚十五軍軍部警衛連96人通過這片封鎖區，傷亡達72人，占75%。但八連可是非同尋常的精銳之師，在通過前先將這片區域的地形、地貌、道路以及美軍炮火和照明彈的發射規律摸清楚，然後派出尖刀班將威脅部隊通行的七個敵軍地堡一一炸掉，這才出發，全連以疏散隊形，時而衝刺，時而匍匐，時而臥倒，時而躍進，沿著半山腰悄無聲息地向一號坑道運動。到了高地，帶路的七連通訊員卻因炮火將陣地轟擊得完全變了形，而找不到坑道口。就在四下尋找中，連長李寶成無意間掉下了坑道，這才找到了坑道口，八班長崔含弼自告奮勇擔當向導，把部隊帶進坑道，他在滿地彈片碎石的陣地上來回爬行二十多趟，將全連帶入坑道，自己軍衣被磨成一片襤褸，胸腹和腿臂全都血肉模糊，戰後他被授予“鋼鐵戰士”的光榮稱號。——至19日淩晨四時許，八連僅以5 人傷亡，幾乎滿員地進入了一號坑道，奠定了當晚反擊勝利的基礎。
八連整個運動過程太過隱蔽寂靜，不僅美軍一無所知，連他們經過的六號坑道裏的戰友也沒發現，六號坑道裏有一三四團一營營長李正庸指揮的一營殘部二十多人，一營是15日夜間反擊上的陣地，在坑道裏已經堅持了三天，隻要再堅持幾小時就可配合反擊部隊，裏應外合奪回陣地。但由於通訊中斷，他們不知道反擊部隊已陸續上了高地，隻待天黑發起反擊，中午十一時許，美軍包圍了坑道口，手雷如雨點般落下來，李正庸完全喪失了繼續堅守的信心和勇氣，獨自一人衝出坑道，坑道裏的其餘人一見，軍心大亂，也隨著向外衝，被美軍候個正著，遭到了美軍的火焰噴射器噴射，無一幸免。
更嚴重的是六號坑道被美軍加以利用，改建成一個堅固的火力點，使得當晚反擊的一三五團六連為奪下這個火力點付出了傷亡超過全連三分之一的巨大代價，以至於差點無力攻下0號陣地。帶傷逃回的李正庸受到開除軍籍的處分，被遣送回國。
19日太陽剛落山，十五軍集中46門90毫米以上口徑重炮和火箭炮第二零九團的全部24 門十六管132毫米火箭炮，對597.9和537.7高地實施猛烈炮火準備。——特別要提的是這種十六管火箭炮，1941年由蘇聯沃羅涅日兵工廠研製成功，是四五十年代最具威力的壓製火炮，十六管聯裝，運載車同時就是發射車，火力猛，機動性高，二戰中剛投入使用時出於保密原因，沒有命名專門的名稱，隻是在炮架上有個生產廠的字母標記“K"，就被蘇軍士兵親昵地叫做“咯秋莎”，那是蘇聯姑娘常用的名字，也是一首優美的流行歌曲名字。而德軍則因其發射時的獨特聲音，把它叫做“斯大林管風琴”。誌願軍所裝備的是朝鮮戰爭爆發後緊急向蘇聯購買的，堪稱誌願軍的軍中寵兒，備受優待，行軍路上所有的人車都會不約而同為它讓道。由於其發射時會產生大量火藥與煙霧，極易暴露發射陣地，所以確定火箭炮參戰時都事先選擇好發射陣地和炮擊目標，計算好射擊諸元，然後由警戒部隊護衛開道，直奔發射陣地，展開後立即開火，射擊一完就火速撤離。一般隻在陣地上停留四五十分鍾，美軍根本來不及組織報複性還擊。在整個上甘嶺戰役期間，火箭炮團以營或團規模出動七次，毫發未傷，同時給予了步兵強有力的炮火支援。——這次炮擊極為成功，一舉摧毀美軍75%的防禦工事。
炮火射擊剛一延伸，步兵隨即開始反擊。537.7高地地形簡單，易攻難守，反擊的三個連攻勢如潮，僅二十分鍾就奪回了全部陣地，便按照事先規定，轉入防禦。這場激烈反擊的重頭戲是在597.9高地。已進入坑道的八連等炮火開始延伸射擊，就衝出坑道，首先攻下1 號陣地，接著向3號主峰陣地衝擊，被東側一個地堡火力所阻，八連兩次組織爆破均未成功，負責掩護的機槍手賴發均人槍俱傷，他拿起一顆手雷帶傷衝去，在向地堡接近途中，又多處負傷，但他一直匍匐到距地堡兩米處，然後趴在地上稍事休息，積攢最後的體力， 一躍而起，連人帶手雷撲到地堡上，一聲巨響與地堡同歸於盡！幾乎在同時，東南山梁上 的8號陣地，四連一位叫歐陽代炎的副排長，雙腿被炸斷後，毅然滾入敵軍群中，拉響手榴彈！八連奪下3號主峰陣地繼續推進，在攻擊9號陣地時被美軍主地堡密集火力阻攔，這個主地堡是以一塊巨石掏空建成的，由於角度製約，十五軍曾集中十多門火炮轟擊也未能將其摧毀，苗族戰士龍世昌帶著爆破筒衝了上去，就快要接近地堡了，一發炮彈在他身邊爆炸，左腿齊膝被炸斷，但他仍頑強地向地堡爬去，終於爬到了地堡前，將爆破筒從射 擊孔中插進去，地堡中的美軍馬上又將爆破筒推出來，龍世昌再向裏推，雙方僵持著，龍 世昌用胸脯死死頂住爆破筒，就在這時爆破筒爆炸了，地堡與他一起在火光中消失了，八連乘勢收複9號陣地。
從另一個方向反擊的一三五團六連，經過大半夜的血戰，攻占了6號、5號陣地，傷亡殆盡再也無力向前推進了，二營代理參謀長張廣生率領五連二排趕來作為二梯隊，繼續攻擊，這才奪回了4號陣地。當攻到0號陣地時，這一個加強連隻剩下16人了，張廣生叫通師部，直接向師長崔建功報告，崔建功厲聲命令：“八連已占領主峰陣地，如果你們攻不下0號陣地，天一亮敵人就會以此為依托反撲，必須不惜一切代價拿下0號陣地！”0號陣地的美軍憑借著由四個地堡組成的子母堡竭力抵抗，張廣生和六連連長萬福來將剩餘人員編成三個小組，實施連續攻擊，但三個小組傷亡殆盡還沒能完成任務，此時，萬福來身邊已經沒有一個戰鬥人員了，他心急如焚，跟隨張廣生的營部通訊員原來也是六連戰士的黃繼光，和六連通訊員吳三羊、肖登良一起請戰，張廣生立即將這三人編成一組，指定黃繼光為班長，去完成爆破任務。
黃繼光什麽也沒有說，帶著兩人就向前衝去，並不像後來報道中的還說什麽豪言壯語，那純粹是杜撰，因為在軍情如火的緊急情況下，行動才是最重要的！六連指導員馮玉慶用機槍掩護三人向地堡衝去，這三人果然機靈，交替掩護，很快炸掉了兩個子堡，但吳三羊犧牲，肖登良重傷，隻剩黃繼光一人了，他繼續向主堡躍進，突然他也中彈倒地，仍帶傷匍匐前進，頑強爬到主堡前投出手雷，由於主堡很大，手雷隻炸塌一角，裏麵的人換了一個射擊孔又開始射擊，此時黃繼光已七處負傷，沒有任何武器，他爬到地堡的射擊死角，向後麵招了招手，馮玉慶恍然明白他的意思，對張廣生和萬福來叫到：“黃繼光要堵槍眼！”話音未落，黃繼光一躍而起，張開雙臂用自己的胸膛堵住了主堡的射擊孔，馮玉慶端著機槍衝上陣地將槍膛中的所有子彈潑進地堡，這才轉身抱起黃繼光，緊跟著衝上陣地的萬福來注意到黃繼光身上原先的七處傷口，竟無一滴鮮血，他明白黃繼光最後一滴鮮血已經灑在前進的路上了，但黃繼光仍在彌留之際用生命譜寫下驚天地泣鬼神的壯舉！
至此，上甘嶺597.9和537.7高地全部陣地被盡數奪回。10月19日也因此以黃繼光、賴發均、歐陽代炎和龍世昌等人為代表的廣大忠勇將士用生命和血肉所譜寫的輝煌，永鑄十五軍和誌願軍的史冊！
戰役結束後，黃繼光被追授“二級戰鬥英雄”，因傷回國在黑龍江阿城醫院治療的萬福來得知後，作為親眼目睹黃繼光這一壯舉的唯一幸存者，馮玉慶和張廣生都在以後的戰鬥中犧牲了，他覺得不把當時的詳細情況講述出來，怎麽對得起死去的英雄？所以他忍著傷口的疼痛，請人代筆記錄下他的口述，上報十五軍政治部。根據他這份材料，1953年4月，誌願軍總部決定追授黃繼光“特級戰鬥英雄”，同時撤消以前的“二級戰鬥英雄”，並追記特等功。同年6月，朝鮮最高人民會議常務委員會追授黃繼光朝鮮民主主義人民共和國英雄的榮譽稱號，並追授金星勳章和一級國旗勳章。
中央軍委隨後發布命令將十五軍四十五師一三五團二營六連命名為“黃繼光連”。直到今天，黃繼光連每天的晚點名，連長都要首先高呼第一兵的光榮名字：“黃繼光！”全連齊聲應答：“到！”
四川省go-vern-ment決定將他的故鄉中江縣石馬鄉改名為“繼光鄉”，作為永遠的紀念。
十五軍剛剛恢複陣地不過一個多小時，天就亮了，20日一早，美軍出動30架次B—26轟 炸機對上甘嶺進行地毯式轟炸，300餘門重炮同時實施轟擊，40多輛坦克由於受地形限製無法實施集團突擊，幹脆抵近高地作為固定火力點，直接支援步兵進攻。美軍投入戰鬥的步兵共三個營，采取多路多波次集團衝鋒，後三角隊形，兵力由小到大，一波接一波，在憲兵隊的督戰下，輪番衝鋒。
誌願軍代司令鄧華知道這一情況，指示秦基偉敵軍以營團兵力在狹窄地域實施密集衝鋒，是用兵上的極大錯誤，應抓住這一時機，大量殲敵。秦基偉將這一指示傳達給崔建功，要求部隊樹立起“一人舍命，十人難擋”的革命英雄主義精神，放開打。並告之全軍都在關注你們，而且會全力支援你們！
激烈的炮火使得整個上甘嶺都被硝煙所籠罩，相隔百米就無法看到信號槍的光亮，雙方隻好都使用迫擊炮發射信號炮彈來進行聯絡。
黃昏時分，部隊已連續一天一夜的激戰，傷亡巨大，後援無濟，無力再戰，隻得放棄表麵陣地退入坑道，除597.9高地西北山梁上的四個陣地外，其餘陣地均告失守，崔建功原先苦心安排隻攻不守的王牌八連無法撤下，繼續在上甘嶺戰鬥，此時僅剩15人，在連長李寶成的率領下退入一號坑道。
當晚軍參謀長張蘊鈺趕到四十五師師部，聽取作戰情況報告，崔建功匯報部隊傷亡已超過3500人，一三四團和一三五團總共隻剩下二三百人，全師已經沒有一個完整的建製營了，張蘊鈺大為震驚，責問為什麽不及時報告？一三四團團長張占元表示還能組織機關和勤雜人員繼續戰鬥，張蘊鈺痛心不已。秦基偉知道這一情況立即在軍部召開緊急作戰會議，決定從軍部的直屬部隊和機關中抽調人員補充四十五師。鑒於四十五師已無力組織反擊，便改變戰術，以坑道鬥爭與小分隊反擊為主要手段，消耗疲憊敵軍，為主力調整部署準備大規模反擊贏得時間。
十五軍的上級單位第三兵團也做了部署調整，以四十五師全力爭奪597.9和537.7高地，確保坑道，爭取時間為以後的反擊創造條件。以二十九師接替四十五師除這兩高地外的所有防務，另將十二軍第九十一團調到平康以北地區，歸十五軍指揮。戰役第一階段對表麵陣地的反複爭奪遂告結束。
在七個晝夜的激戰中，十五軍投入了四十五師三個步兵團共二十六個連，炮兵十九個連各型火炮46門，火箭炮六個連共24門，抗擊美韓軍七個團共十七個步兵營，十八個炮兵營共三百餘門火炮，與之反複爭奪，戰況殊為激烈，陣地幾度易手，十五軍傷亡3500餘人，斃傷敵近7000人。
戰役的第二階段就是最艱難的坑道鬥爭階段，597.9高地共有三條大坑道，八條小坑道和三十多個簡易防炮洞。當時三條大坑道和五條小坑道都在守備部隊控製下，其中八連進入的一號坑道是主坑道，位於1號陣地下，是最大的坑道，呈“F"形，全長近80米，高1.5米，寬1.2米，左右還各有一個叉洞，頂部是厚達35米的石灰岩，坑道的兩個洞口都向北朝著五聖山方向。
美軍雖然占領了表麵陣地，但坑道仍在誌願軍手中，坑道裏的部隊隨時可以與反擊的部隊裏應外合，對於美軍而言是極大的威脅，坑道一日不除，美軍一日不得安生，因此20日以後的戰鬥就是以坑道為爭奪焦點。
上甘嶺守備部隊的殘部退入坑道之初，由於建製被打亂，彈藥匱乏，又與上級失去聯係，缺乏堅強領導，對堅持坑道的意義還不很清楚，因此秩序混亂，軍心渙散。以一號坑道為例，坑道裏有80餘人，來自十六個連隊，其中傷員55人，武器裝備隨意擺放，一天裏竟發生了九起槍械走火事故！無線電通訊也是一片混亂，在上甘嶺的坑道裏共有二十一部步話機，由於推廣了一位步話機員的發明，才解決了在炮火下架設天線的難題，使用時將軟天線纏繞在手榴彈的手柄上扔到坑道外，在滿地彈片手榴彈柄的陣地上既不會引起注意，又難以被炮火破壞，隨用隨扔非常方便。剛退入坑道，各單位都是焦急萬分，一起呼叫，但步話機頻率少，這二十來部一齊使用，相互幹擾影響，誰也聽不清，最後是537.7高地 主坑道的步話機員陳文均提議，分清主次，避免自我混亂，先主坑道，再排班坑道，依次 報告，這才結束了混亂。
十五軍得知坑道情況後，就於21日晚派一三四團二營教導員李安德率領軍警衛連的79人和一三四團七連的17人借著夜色的掩護潛入597.9高地一號坑道，傳達了軍師關於堅持坑道的作戰決心，並成立坑道party支部，進行統一領導。所有一號坑道裏的部隊都編入八連，由八連連長李寶成指揮。接著在坑道party支部的領導下，對坑道進行了管理整頓，使得坑道部隊形成了一個堅強的戰鬥團體，為戰役的勝利奠定了堅實的基礎。
巨大的傷亡使得戰地救護工作驟然增加了，火線救護人員冒著猛烈的炮火從陣地上將傷員搶進坑道，但代價實在太大，曾有過為搶救一個傷員而犧牲了七人！因此四十五師隻得下令在炮火猛烈時停止搶救傷員，同時嚴令火線運輸員將物資送到後不得空手返回，必須帶回一個傷員。即使從陣地上救下的傷員，也還得經過二三公裏的山路送至營包紮所，經簡單處理再後送十餘公裏外的軍師野戰醫院，這一路上不僅山路崎嶇難行，還有美軍五處飛機固定封鎖點和多個炮火封鎖區，很多傷員在半路上就停止了呼吸，軍師野戰醫院的醫生幾乎是晝夜不停地進行搶救，他們的辛勞絲毫不比戰場上的戰士遜色！
經過多日血戰，雙方都已筋疲力盡，不約而同稍做休整，戰場上出現了少有的短暫寂靜。
秦基偉見四十五師傷亡較大，呈請第三兵團為四十五師補充4000新兵。同時預見到戰役繼續發展下去，單憑四十五師是不夠的，開始考慮動用軍的預備隊二十九師。
22日戰鬥再度打響，爭奪的焦點就是一號坑道。美軍對坑道口用無後坐力炮抵近射擊；用de-tona-tor包爆破；向坑道裏投擲手榴彈；甚至使用P—51飛機低空俯衝掃射……美ammo力又猛，坑道口又窄，眼看情況危急，李寶成立即召喚縱深炮火支援，用炮火製止美軍對坑道口的破壞。
天色一黑，坑道部隊就組織小分隊出擊，四下炸地堡、摸哨兵，搞得美軍草木皆兵，夜不得寧。尤其是二號坑道的部隊在四連指導員趙毛臣的指揮下，在堅持坑道鬥爭的十四天裏，組織了十一次夜襲，嚴重威脅著美軍。
盡管如此，坑道裏的部隊情況還是日漸惡化。為了改善坑道部隊的處境，四十五師決定於23日晚組織一三五團五連協同坑道裏的八連實施反擊，力爭奪取1號、3號陣地。
23日天剛黑，火箭炮團以一個營8門火箭炮對597.9高地進行了兩次齊射。可惜由於高地麵積太小，大多數炮彈都落在山下，隻有十餘發命中預定目標，沒有起到預期的效果。隨後步兵發起了攻擊，八連在副連長侯有昌指揮下，衝出坑道由主峰向東北山梁進攻，五連則從東北山梁頂端的2號陣地向主峰攻擊，實施兩麵對進合擊。五連自一年多前五次戰役中的樸達峰阻擊戰中因麻痹大意，對美軍夜襲毫無防範，致使廣德山陣地連同配屬的3門 60 毫米迫擊炮一同被美軍奪去後一直備受批評，正一心想在戰鬥中洗雪恥辱。
但五連受領任務時間急迫，還來不及仔細觀察地形就投入了反擊，加上連長求戰心切，沒有組織戰場偵察，指揮部隊直撲2號陣地，結果陷入美軍的預設伏擊圈，在美軍密如暴雨般的槍彈下，全連傷亡過半，隻剩下十多人生還，當然無力攻取2號陣地了。而正是因為五連的失利，八連失去了策應，孤軍奮戰，經過九次反複爭奪才攻下1號陣地，然後再繼續向3號主峰陣地推進，美軍則因解除了五連的側翼威脅，沒有後顧之憂乘機向1號陣地反撲，李寶成隻得於24日淩晨三時下令放棄反擊退守坑道，此次反擊八連出擊的部隊僅剩下5人，在五天中第二次損失殆盡！
秦基偉接到戰況報告，心情異常沉重，他意識到這次反擊不同以往順利恢複大部甚至全部陣地，失利的原因主要是因為美軍占領了陣地已經好幾天，不僅熟悉了地形，構築了工事，而且利用四十五師的一些工事、坑道，大大增加了反擊的困難所致。經過這次反擊，四十五師的傷亡已經超過了4000人。
誌願軍總部和第三兵團知道這情況，如此慘重的傷亡，連久經戰陣的第三兵團代司令王近山都震驚不已！才幾天時間在這麽兩個連防守的高地上，一個滿員的步兵師就拚光了。——王近山，與秦基偉同鄉，湖北紅安人，1915年出生，1930年參加紅軍，曆任班長、排長、副連長、連長、副營長、營長、團長、副師長、師長，一級一級打上來。抗日戰爭開始後就在劉伯承、Dengxp指揮下，跟隨劉鄧近二十年，是劉鄧極為倚重的虎將，以其強悍的戰鬥作風勇冠三軍，曆任八路軍副團長、團長、旅副政委、代旅長、旅長、太嶽軍區第二軍分區司令、太嶽縱隊副司令。解放戰爭時期曆任晉冀魯豫軍區第六縱隊副司令、中原野戰軍第六縱隊司令、第二野戰軍第三兵團副司令兼第十二軍軍長。在戰爭中先後負過八次傷，從這些戰傷就足見其勇猛，因他在戰場上廝殺起來如癡如瘋，因而得了個“王瘋子”的綽號。他當了高級指揮員後，每逢戰鬥總得有六七個警衛員跟隨，這些警衛員就是負責連拖帶抱阻止他身先士卒衝鋒陷陣！最能表現他的作風是1943年10月，奉命率一個團化裝成百姓，晝伏夜行，途中不求戰不戀戰，盡快馳援延安。10月23日在山西臨汾以北的韓略村，他見這裏是日軍占領區的心髒地區，日軍戒備極其鬆懈，就決定組織伏擊戰，打擊日軍的囂張氣焰。要知道他的任務不是尋找戰機作戰，而是不求戰不戀戰全速行軍趕路，在此沒有友鄰支援，孤軍作戰的情況下，打勝了也沒有功勞，打敗了則是責任重大！結果伏擊的日軍車隊正巧是日軍支那派遣軍步兵學校學員組成的戰地參觀團，其成員全是日軍中高級軍官，殲敵120餘人，其中包括一名少將旅團長、六名大佐聯隊長和近百名中佐、少佐軍官。為此受到了Mao.ZD的高度讚揚。王近山不但是個猛張飛式的驍勇戰將，而且很有謀略，1947年7月襄樊戰役中，他受命率部攻打襄陽，襄陽為自古兵家必爭之地，曆史上有過多次攻防戰例，王近山根據襄陽守軍的具體情況，製定了出奇製勝的“撇山攻城”的作戰方案，劉伯承見此方案，未等戰鬥打響就已拍案叫好：“襄陽已在我掌中了！”，果然，僅八天就全殲守軍兩萬餘，攻占襄陽，被朱德譽為：“傑出的小型典範戰役。”朝鮮戰爭中任誌願軍第三兵團司令，和秦基偉一起對上甘嶺戰役的戰役指揮作出了巨大貢獻。1955年被授予中將軍銜。回國後任山東軍區副司令、北京軍區副司令、公共安全專家部副部長。1964年執意與結發妻子離婚，當時離婚被視為生活作風腐化，遭到上級和戰友的勸阻，但他為人倔強，對待這些意見態度很抵觸，因此受到了嚴厲的處分，被撤消公共安全專家部副部長的職務，降為河南一農場的場長，真正是解甲歸田。現在的人恐怕難以想象，這樣一位戰功赫赫的將軍，竟然因婚姻問題遭到如此嚴重的處分。直到1969年任南京軍區司令的許世友向中央仗義直言，才重新任命他為南京軍區副參謀長。1978年5月他去世時，老上級Dengxp見到上報的悼詞，提筆將他的職務改為南京軍區顧問，才使他的喪事得以按大軍區正職的待遇舉辦。——王近山讓秦基偉仔細考慮，照此情景是繼續打下去還是放棄，做最後的決斷。
秦基偉隨即召開作戰會議，商討這一問題，經過討論，認識到雖然十五軍現在遇到了不小的困難，但美軍困難也不小，同樣巨大的人員傷亡對於後備兵員枯竭的美軍而言無疑是致命的，現在正是雙方比意誌比韌勁的關鍵時刻，而且上甘嶺已經成為全朝鮮的焦點，需要十五軍堅持下去，直到最後勝利！會議還對前一階段作戰上的戰術問題進行了檢討，製定了下一階段的作戰方案。
從10月23日起，上甘嶺的戰鬥不僅成為朝鮮戰場聚焦之處，新華社也開始連續兩個月集中報道，一時間上甘嶺兩個麵積僅3.7平方公裏高地為朝鮮、中國甚至全世界所密切關注。
由於白天抗擊美軍對坑道的破壞和夜間的主動出擊，坑道部隊平均每天有一個班的傷亡，為此幾天來崔建功一直抽調機關人員向坑道增援補充，一個連，一個排，甚至一個班不斷派出，師團兩級機關幾乎連勤雜人員都用光了。
24日晚，秦基偉將軍部的警衛連96人由連長、指導員帶領，派往597.9高地一號坑道，指導員王虜是秦基偉太行山時期的警衛員，跟隨秦基偉長達五六年，多次在戰場上冒死掩護過秦基偉。結果在通過上甘嶺山腳下的炮火封鎖區時，遭受到巨大傷亡，隻有24人到達一號坑道。犧牲的人中就包括王虜，令秦基偉痛心疾首，十五軍自成立以來，大小數百戰，還從沒用上軍警衛連，初次上陣損失就這麽慘重，直到戰役結束秦基偉還痛心不已。
25日，範佛裏特來到美第九軍軍部主持部署調整，將受到重創的美第七師撤下戰場，進攻597.9高地由韓第二師接替；韓第二師右翼團的防務交給韓第六師，集中兵力攻擊上甘嶺；另將韓第九師調到金化以南的史倉裏，作為戰役預備隊。當晚，八連在夜襲中就發現了這一情況，隨即向團部報告。
由於韓軍戰鬥力和戰鬥意誌遠不及美軍，誌願軍並沒把他們放在眼裏，不料韓第二師以東方人的思維和創造，對坑道的破壞比美軍更毒辣，他們用迫擊炮吊射坑道口；用毒氣彈、硫磺彈熏；用巨石塊堵洞口；用鐵絲網纏繞成團堵塞通氣口；從坑道頂部鑿眼裝藥爆破；……美軍忙了五天，一籌莫展，而韓二師才一天就將二號坑道炸塌了近30米，坑道裏的四連被倒塌的土石壓死2人，壓傷6人。一號坑道的兩個洞口也被炸塌，隻剩下碗口大小的透氣孔，八連傷亡了37人才將洞口重新掏開。四十五師立即將四門75毫米山炮前推，專門轟擊破壞坑道口的敵人。
敵軍的破壞還不是坑道部隊最大的威脅，缺糧斷水才是最嚴重的，美軍對坑道部隊與後方的交通線實行嚴密炮火封鎖，使得坑道部隊糧盡水絕。火線運輸員付出幾條生命的代價送進坑道一袋壓縮餅幹，但幹燥至極的口腔和食道根本無法吞咽，饑渴成為最大的敵人。在極端困難下，坑道部隊隻得用尿來解渴。但嚴重缺水的人體所產生的尿液又少又騷，戰士逐漸摸索出一些方法減輕異味：像用毛巾包住摻上牙膏的泥土來過濾尿液等。可不久連尿液也越來越少了。後方時刻關注著坑道部隊艱苦卓絕的堅持，隻有坑道部隊的堅持才能消耗敵人，贏得準備反擊所需要的寶貴時間。秦基偉千方百計不惜一切代價組織向坑道運送物資，火線運輸員一批接一批，前仆後繼向坑道運輸。在整個戰役期間，火線運輸員的傷亡率高達90%，甚至超過了坑道部隊的傷亡率，通往上甘嶺兩個高地的山路上，灑滿了火線運輸員的鮮血，大量的物資也因此損失在路上，送進坑道的微乎其微。由於飲水難以運輸，隻要容器中彈就極易流失，所以主要運送的是既能解渴又能充饑的蘿卜。一直到第九天，也就是28日夜，運輸連指導員宋德興和兩個火線運輸員才衝過了炮火封鎖，將三袋蘿卜和一些慰問品送進了一號坑道，那個夜晚簡直就是八連最盛大的節日。但蘿卜上火，多吃心裏難受，所以坑道部隊建議送蘋果。於是十五軍連夜從後方緊急采購了三萬多公斤蘋果，秦基偉等軍師首長也以個人名義出錢買，並在蘋果筐上寫上名字，派人送往坑道，以示對坑道部隊的關心。但美軍炮火封鎖實在太猛，大筐蘋果難以送上去，為此十五軍政治部專門下令：凡送入坑道一筐蘋果者記二等功！要知道在戰役進行中，即使是一線部隊，包括黃繼光等烈士也都是先報功，一律等戰役結束再行評定。因此這個二等功完全稱得上是重賞了。可仍沒有一筐蘋果送進坑道，最後送進一號坑道的隻有一隻蘋果！於是，“一隻蘋果”的動人故事就在坑道裏產生了，並被寫進了中國的小學課本，成為教育一代又一代人的真實教材。至於這個蘋果是誰帶進坑道的，今天已無法查清了，但這隻蘋果所表現出的人民軍隊團結友愛，永遠留在無數人的心中。
坑道裏最受煎熬的要數那些無法轉下高地的傷員了，坑道裏連一滴酒精，一卷繃帶都沒有，傷員隻好任憑傷口發炎糜爛，全靠堅強的意誌和自身的體質支撐著。而且為了不影響戰友的情緒，傷員都自覺強忍疼痛，一聲不吭，很多傷員都用嘴緊咬著床單，有的至死嘴裏的床單都沒法拿下來！——談起這些，坑道裏的幸存者都唏噓不已。坑道裏的衛生員竭盡全力進行救護，有的一整天用棉花團收集坑道角落的泥水，再用紗布過濾，最後燒開讓傷員能喝上一口水；有的夜裏跟隨出擊的小分隊出坑道，撿拾照明彈上的降落傘、屍體棉衣裏的棉花和斷了的槍管，回來做成繃帶和夾板，替傷員更換包紮、固定斷肢，因此戰後報功最多就是坑道衛生員，其中最有名的就是被評為特等功的一三三團二連衛生員陳振安，他在炮火連天彈如雨下的戰場上一人救下了144名傷員，並在坑道精心護理長達十晝夜。隨著戰鬥的進行，陣亡者越來越多，坑道裏地方太小，隻好把屍體在坑道的叉洞裏疊起來放置，令所有人驚奇的是，這些屍體在溫度高達30度的坑道裏，存放了十四天，竟無一具腐爛！科學都無法解釋的奇跡，活著的人隻能用英靈地下有知來解釋。
在整個戰役裏坑道堅持時間最長的是由丁鴻鈞任班長的一三四團五連四班，他們是參加10月14日夜間反擊來到597.9高地的，丁鴻鈞指揮有方，在兩天裏打退美軍多次進攻，斃傷敵150餘人，自己無一傷亡。因彈藥耗盡才於15日下午退守2號陣地的一個隻有15米深的小坑道。他們依靠夜間從陣地收集的彈藥、兩箱餅幹和坑道裏儲存的兩桶水，在坑道裏堅持。他們沒有步話機所以無法與後方聯係，後方也因此根本不知道他們的存在，但他們仍然在這個小坑道裏堅持，美軍一個連對這坑道進行了多日破壞，一籌莫展，最後隻得在洞口架起三道鐵絲網，築起兩個地堡，采取圍困戰術。一直堅持到第十天，他們饑餓難耐，眼看再無法堅持下去，丁鴻鈞和班裏的四個party員召開了party小組會，決定由丁鴻鈞突出去，到一百多米外的二號坑道向上級報告他們的情況，聽取下一步行動的示。丁鴻鈞匍匐而行，進入二號坑道，經四連指導員趙毛臣批準，撤到二號道。這才於27日晚在二號坑道四連部隊的策應下，突圍而出，全部轉移到了號坑道，在二號坑道繼續戰鬥，前後共達二十個日夜，成為坑道堅持之最。
在上甘嶺的兩個高地中，537.7高地地形比較簡單，反擊成功率較高每一次反擊，就輪換一批堅持坑道部隊，補充一些彈藥、藥品、食品和飲水因此537.7高地坑道的環境相對還比較好。而597.9高地反擊成功不多，坑道隊幾乎得不到物資和人員補充，處境極為艱難。但戰士們以無畏的精神、高的戰鬥意誌和頑強的毅力克服了缺糧、缺水、缺氧種種困難，一直堅持著。
25日十五軍在道德洞的軍部召開軍、師兩級軍事主官和炮兵、工兵指揮員的聯合作戰會議，認為597.9高地地勢險要，該高地的得失是上甘嶺戰役勝利的關鍵，應集中兵力先對597.9高地實施決定性反擊，力求全力恢複表 麵陣地，反擊成功後爭取鞏固，然後再爭奪537.7高地。會上決定二十九師師長張顯揚率領八十六團和八十七團，投入上甘嶺作戰；西方山方向的四十四師則和加強給該師的二十九師八十五團，對防區正麵實施反擊，鉗製當麵 之敵，配合上甘嶺方向的戰鬥。動員軍、師機關勤雜人員，擔負四十裏山路的火線運輸，並從二十九師抽調三個營搶運彈藥、物資，保證反擊的物資需要。四十五師則堅持提出不使用二十九師，單靠自己師組織力量實施反擊。
他們這一想法的出發點是在我們手裏丟失的陣地，要憑我們的力量奪回來。
但秦基偉要搞的是決定性反擊，不是零敲碎打的小反擊，不恢複陣地絕不停止！他完全估計到了戰鬥的殘酷，預見到不僅要用上二十九師，還極可能要動用配屬給十五軍的十二軍九十一團。
王近山判斷上甘嶺已發展成戰役規模，十五軍已無力繼續下去，不僅要用到十二軍三十一師九十一團，還將會使用到九十二團，就指示十二軍軍長曾紹山預作一些參戰的必要準備。並從其他地區抽調67門大口徑火炮，加強上甘嶺的炮兵力量；從各部隊抽調出1200名新兵，補充四十五師，整補重建十四個傷亡最中嚴重的連隊；還調來了一個高炮團，加強防空火力。
誌願軍總部也根據戰場發展及時調整，原定10月22日結束的秋季戰術反擊，延長至11月底。命令十五軍左右鄰的第三十八軍、三十九軍、四十軍、六十五軍、六十八軍在各自防區的正麵發動攻擊，策應上甘嶺戰鬥。十五軍則利用坑道部隊消耗吸引敵軍，贏得調整部署的時間，然後組織決定性的反擊，從根本上扭轉戰局。同時鑒於美軍第四十師、第三師已分別到達芝浦裏、鐵原地區，極有可能接替現有兵力擴大作戰規模，而十五軍連日作戰消耗已很大，縱深守備兵力空虛，就將剛從金城地區後撤，正開往後方休整的第十二軍取消原休整計劃，轉往五聖山地區，作為戰役預備隊，視戰況投入戰鬥。誌願軍後勤部負責保障供應，以每門炮500發炮彈的標準準備十一萬發炮彈，組織運力晝夜搶運，總部後勤部留作機動的兩個汽車運輸連也投入上甘嶺的物資運輸，對十五軍的需要，全力保證。
從28日開始，十五軍就以無後坐力炮對597.9高地敵防禦工事，實施預先破壞射擊，再以迫擊炮轟擊阻止美軍修複工事，為30日的大反擊創造條件。而537.7高地上的一三三團，在軍師的幾乎全部炮火都已轉到597.9高地的情況下，為配合大反擊，不斷組織進攻。至30日，該團已經沒有一個完整的建製連可投入戰鬥，仍以一個排甚至一個班，不停頓發動進攻，牽製著敵軍在537.7高地的力量，使其無法抽調兵力增援597.9高地。
從21日至29日，坑道部隊夜間主動出擊達158次，其中僅9次失利，其餘均獲成功，累計殲敵2000餘人，大量消耗了敵軍，並極大破壞了敵軍陣地的穩固。與此同時，縱深部隊為支援坑道部隊，先後以二到五個連不等的兵力對537.7高地組織過七次反擊，曾三次奪回了全部陣地。在597.9高地，以兩個班到九個排的兵力組織過五次反擊，曾一度占領主峰。這些反擊，都使坑道部隊得到了物資和人員的補充，增強了坑道的力量，為大反擊創造了有利條件。
在十五軍的另一戰場上，西方山地區的四十四師對當麵之敵發動了一係列的攻擊，從戰術上積極配合五聖山戰場。四十四師主要的攻擊目標是391 高地，該高地位於鐵原東北十公裏，南北兩座山峰，形同駝峰，距一三零團主陣地發利峰僅2000米，嚴重威脅著十五軍與三十八軍的結合部。對美韓軍而言，391高地是至關重要的前哨陣地，一旦失守，在正麵九公裏範圍就再無險要可憑，將直接影響整個金化防線。雙方對這個高地都視為生命，拚死相爭，經過激烈爭奪，在10月中旬形成誌願軍占北峰，美軍占南峰的局麵。
上甘嶺打響後，四十四師就以此高地為主要目標，進行爭奪戰，以牽製美軍。當27日原先在391高地的韓軍精銳第九師調往上甘嶺，由美三師接防，乘著兩軍換防之機，四十四師一舉奪占南峰，美三師全力反撲，雙方激戰三天，造成西方山全線吃緊，範佛裏特隻好將剛在上甘嶺受到重創而撤下的美第七師，不經休整補充就調到金化、鐵原一線，以防萬一。範佛裏特還迫於391高地的巨大壓力，從上甘嶺抽調出五個炮兵營加強西方山方向，美軍這一剜肉補瘡之舉，大大有利於四十五師上甘嶺方向的作戰。上甘嶺戰役結束時，391高地的爭奪還在進行，直到11月30日，四十四師才確實占領並鞏固了391高地，戰鬥C.P殲敵4000 餘人。四十四師這一作戰，不僅有效牽製了美軍，分散了其在上甘嶺的兵力火力，有力保 障了上甘嶺的勝利，而且將戰線前推十公裏，大大改善了在平康穀地的防禦態勢。因此受到了誌願軍總部的通令嘉獎。
以10月30日夜開始的決定性大反擊為標誌，戰役進入了恢複鞏固陣地的第三階段。
美軍占領597.9高地表麵陣地後，隨即調來了工兵營和韓軍的勞工營，日夜不停搶修工事，共修築了70多個永備火力點，部署了14門無後坐力炮和65挺重機槍，構成了完整的火力配係。韓第二師接防後，在一般情況下最多容納兩個連的高地上部署了整整四個連，還在高地南側的反斜麵部署了兩個連，作為淺縱深的反擊力量。這樣的防禦無論兵力還是火力，絕對是綽綽有餘了。
10月30日中午十二時，十五軍以133門大口徑火炮和30門120毫米重迫擊炮，向597.9 高地實施猛烈的炮火準備，炮擊持續達四個多小時，日落時分才沉寂下來，韓軍惟恐誌願軍乘機發動攻勢，立即爬出隱蔽部搶修被毀的工事。不料一個半小時之後，十五軍的炮火又突然開火，對高地進行了五分鍾的炮火急襲，接著開始炮火延伸，韓軍以為誌願軍攻擊迫在眉睫，急忙進入陣地準備迎戰，誰知誌願軍的炮彈猛然又回落在高地上，被打了個正著，這麽幾次真假延伸射擊，高地守軍的傷亡已經過半。二十二時，火箭炮團24門火箭炮進入陣地對敵縱深炮兵陣地和二梯隊集結地區實施麵積射擊，幾乎完全壓製了敵縱深炮火。——這是誌願軍曆史上第一次大規模的炮戰，取得了預期的效果。這體現了誌願軍的炮兵經過連日的戰火考驗，終於逐步成熟，炮火的運用合理精熟。與美軍在火炮數量上的對比從戰役初期的1：10 縮小到1：4，炮火組織指揮上更是有了長足的進步，十五軍將所有火炮按射程遠近分為五個炮群，采取二線分散配置，由軍炮兵指揮所統一指揮；製定了統一的陣地分區代號，以便迅速精確進行射擊；坑道與炮兵指揮所直接建立聯絡，使坑道部隊可以隨時召喚炮火支援，並為炮火校正目標偏差；各型火炮根據性能不同，賦予不同的使命：榴彈炮、加農炮負責壓製敵炮火，摧毀敵工事，打擊敵二梯隊；火箭炮采取麵積射擊主要殺傷敵縱深炮火和有生力量；迫擊炮機動使用，主要攔截敵集團衝鋒，射擊其他火炮難以打擊的死角。十五軍的步炮協同日漸完善，美軍在上甘嶺傷亡的70%是被誌願軍炮火 殺傷，這就是炮兵在戰役中發揮的巨大作用。
10月30日二十二時二十五分，四十五師和二十九師出動十一個連，其中坑道部隊三個連，發動了決定性反擊。戰鬥異常激烈殘酷，一個排往往一次衝鋒就所剩無幾，但部隊仍一個連接一個連前赴後繼，衝鋒一浪接一浪，一路猛攻。一三四團六連攻下9號陣地後隻剩下4人，隨即就被韓軍奪去，後麵的七連緊接著再攻，沒有半點躊躇猶豫！配屬八連的六連二排在向主峰3號陣地攻擊中，尖刀班隻剩下班長呂慕祥，他已五處負傷，仍向主地堡爬去，爬到地堡邊卻因手臂負傷扔不動手雷，他拚出最後的力氣，撲上地堡拉響了手雷！由於巨大的傷亡，戰鬥中幹部倒下，戰士隨缺隨提，先任命戰後再補批。正如王近山在戰前作戰會議上所強調的，要有巨大傷亡的準備，每個戰士不僅要準備當班長、排長，還要準備當連長、營長。果然就有參軍三個月的新戰士十幾天後就當上連長，因為比他資曆老的都已經傷亡殆盡，自然非他莫屬。
經四個多小時的激戰，10月31日淩晨二時許，一三四團七連終於擊退了韓軍的反撲，守住了主峰3號陣地。至此，反擊才告一段落。盡管沒有恢複所有陣地，但主峰和1號、7 號、8號、9號等主要的陣地都已奪回。韓軍擔任守備的四個連，全部被殲。崔建功反擊剛結束就命令一三五團二營代參謀長張廣生統一指揮597.9高地上的所有部隊，迅速就地組織整編，投入防守。張廣生請求速送手榴彈和手雷，並報告因為高地上被炮火炸成遍地虛土，無法挖掘工事，要求送麻袋來築工事。崔建功火速向後方求援，誌願軍總部馬上從相對平靜的西線部隊調集了144卡車的手榴彈、手雷和其他彈藥，四十五師的後勤人員千方百計搜集了2000個麻袋，火線運輸員乘著天亮前的短暫黑夜，突擊將這批彈藥和麻袋送上了高地。
10月31日天剛亮，韓二師三十一團和埃塞俄比亞營就聯合發起攻擊，反擊部隊頑強防禦，又是整整七個小時的惡戰，韓軍三十一團幾乎損失殆盡，完全失去了戰鬥力，直到戰爭結束再也沒能恢複元氣。埃塞俄比亞營也付出極大代價，傷亡過半，597.9高地主峰依然在十五軍手中。星夜趕來督戰的美軍第九軍軍長詹姆斯少將見到部隊的傷亡如此慘重，隻得下令停止進攻。
至此，反擊部隊曆經九個半小時的慘烈血戰，終於鞏固了597.9高地主峰。在這九個半小時的戰鬥中，十五軍創造了在上甘嶺戰役中彈藥日消耗量的最高記錄：子彈30餘萬發，手榴彈和手雷3萬餘枚，爆破筒260根，炮彈2.1萬發。
秦基偉認為戰局照這樣發展下去，美軍的失敗將不可避免，他判斷美軍除了動用韓第九師外，因為其後備兵力短缺，沒有足夠的二梯隊，要麽主動結束戰鬥，要麽就隻有使用第一八七空降團了。而一八七空降團投入戰鬥，隻能更加暴露其兵力上的嚴重不足。
11月1日，美韓軍的炮火猛烈程度僅次於戰役第一天10月14日，美第九軍調來了韓軍的精銳部隊第九師的三十團。該團曾經在白馬山頂住了誌願軍頭等主力三十八軍五個團整整十天的強攻，為韓九師贏得了“白馬師”的榮譽稱號。韓三十團在猛烈炮火掩護下，兵分四路向597.9高地猛攻，該團的戰鬥力確實較強，於當天下午十五時許，有兩個排攻上了主峰，但還沒等喘口氣，就被四十五師的守備部隊趕了下來。韓三十團攻了一整天，總共發動二十三次營連規模的集團衝鋒，徒然傷亡1500餘人，毫無收獲。
十五軍似乎意猶未盡，當晚二十九師八十六團的兩個連發起反擊，將597.9 高地其餘陣地全部恢複。但四十五師的傷亡也不小，守備部隊的兵力少到隻能控製五個陣地，秦基偉隻得將調歸其指揮的十二軍三十一師的九十一團八連調上597.9高地，接替四十五師無力再守的七個陣地，從這天起，十二軍的部隊開始參戰。十二軍是王近山一手帶起來的部隊，是第二野戰軍各部隊中的佼佼者，攻防兼備，在解放戰爭中曾屢立戰功。此次參加上甘嶺作戰，軍長曾紹山極為重視，親自點將，指名由三十一師政委劉宣帶領九十一團參戰，九十一團更是十二軍中的精銳團，該團原來屬十一軍建製，前身是黃麻起義部隊組成的紅軍鄂豫皖邊區第一軍第一師第一團，抗日戰爭爆發後被改編為八路軍一二九師三八五旅七六九團，解放戰爭中編為晉冀魯豫野戰軍第三縱隊第七旅十九團，曾在定陶、宿縣和淮海戰役中屢建奇功，後整編為解放軍第十一軍三十一師九十一團。來朝鮮後參加第五次戰役，第一階段中攻勢極為淩厲，是所有攻擊團隊中突破最深的，第二階段戰局突變，美軍以裝甲部隊與機械化部隊混編成機動性極強的特遣隊，實施反撲，將誌願軍戰線多處割裂，九十一團由於突破最深，因此後撤的距離也最遠，達90公裏，全團在斷糧七天的困境下，靠沿途搜尋到的一些雜糧充饑，從美軍包圍圈的縫隙中奪路突圍，不僅未丟一名傷員，未少一槍一炮，還帶回來一百多俘虜，充分顯示了該團出類拔萃的戰鬥力。王近山審時度勢決定將十二軍三十一師餘下的兩個團全部配屬給十五軍。
11月2日，正如秦基偉判斷的，範佛裏特將一八七空降團投入了戰場，該團是美軍最早組建的空降部隊之一，原番號為第八十二空降師的第五零五團，在二戰中參加過歐洲戰區的西西裏島、諾曼底、薩勒諾、阿薩姆等多次重大戰役的空降作戰，戰功卓著。1944年又調往太平洋戰區，參加對日作戰，番號改為一八七團，隸屬於第十一空降師，可惜隻趕上了菲律賓戰役的阿加山口空降作戰，還來不及大展身手，戰爭就結束了。朝鮮戰爭爆發後，原準備在仁川登陸中使用，但因種種原因到達朝鮮時，仁川登陸已結束兩個多月了。隨後1950年10月20日在肅川、順川地區，1951年3月22日在汶山裏地區兩次實施團規模空降，但都由於時機稍晚而撲空。然後一直作為美第八集團軍直接指揮的機動力量，現在佛裏特卻將其作為普通的步兵團投入上甘嶺，一方麵表現出範佛裏特孤注一擲的瘋狂，另一方麵也表現出美軍缺乏後備兵員的致命弱點。
該團一上陣，就讓十五軍感到非比一般，無論裝備、攻擊隊形，還是戰術運用，都是首屈一指。官兵全部身著新型防彈背心，手持自動武器，攻擊時先施放煙霧，以班排為單位小股部隊進行試探進攻，探明對手兵力、火力後，再在密集的彈幕射擊掩護下，發動連、營規模的衝擊。攻擊隊形先是由經驗豐富的老兵組成的突擊隊，中間是由重機槍、無後坐力炮等火器組成的火力隊，最後再是二梯隊集群，層次清晰，具有較強的攻擊連續性，一旦攻擊不成，便退回出發陣地，擺放對空指示布板，引導飛機航空火力支援，然後再攻擊。
此時的十五軍也已是久經考驗了，步炮協同近乎完美，一八七團好幾次都還沒接近主峰陣地，攻勢就被縱深炮火所粉碎。但一八七團畢竟是一支訓練有素的精銳之師，戰鬥力比一般部隊強的多，士氣也高，攻擊依然一浪接一浪，直到下午十六時，終於攻占了10號陣地，但九十一團八連隨即就有十多個戰士跟著炮彈的彈著點衝了過來，一陣手榴彈，又把陣地奪了過去。十七時許，1號陣地上隻剩下兩個傷員了，九十一團八連派出了一個三人戰鬥小組前去增援，一番苦戰，將敵人打退，可也隻剩下了朱有光和王萬成兩人，剛要整修一下工事，美軍又蜂擁而上，負傷的朱有光一躍而起，衝入敵群拉響爆破筒。爆炸的硝煙還未散去，王萬成也抓起爆破筒撲向另一群敵軍，——他就是日後影片《英雄兒女》中主人公王成的原型。
這天配合美軍進攻的韓軍損失也非常慘重，僅先鋒連就陣亡31人，傷84人，幾乎全連覆沒。十八時許，天色全黑，美韓軍的進攻方才停止，依然寸土未得。
十二軍九十一團團長李長生來到上甘嶺，他發現高地上有著多達十幾個連的建製部隊，為避免多建製所引起的指揮混亂，他將九十一團九個連采取“車輪戰”，一個連一個連投入戰鬥，每個連不管傷亡如何，一律隻打一天，就撤下來休整，連長則留下來，作為後一個長的顧問，如此類推往複。這樣不僅避免了指揮上的混亂，也使各連都保存了一批骨幹。
11月3日，九十一團七連接替八連投入作戰，這天戰鬥非常激烈，七連的傷亡很大，運輸彈藥的八連炮排見形勢危急，主動加入戰鬥，但才到了下午十五時許，七連加上八連的炮排就所剩無幾了，原定第三天參戰的九連就開始以兩個班為單位，一批一批向上增援。
11月4日，李長生根據這幾天的戰鬥發現美軍每天的攻擊都是早上八時開始，他判斷在這之前美軍肯定是在某處集結，便派出了精幹的偵察分隊連夜前去偵察，這些偵察兵果然不負期望，淩晨四時發現美軍的攻擊部隊正在 597.9高地南側的一片樹林裏集結，李長生決定先發製人，對其實施炮火急襲，四時三十分，火箭炮團24門火箭炮就按照偵察兵所報告的方位進行了齊射，美軍的攻擊部隊遭到了沉重打擊，傷亡慘重，隻得重新組織兵力，這天的進攻直到中午十二時才開始，而且攻擊強度明顯減弱。
11月5日，十二軍三十一師全麵接過597.9高地防務。九十一團幾天戰鬥隻剩下一個連沒有參戰，當晚九十三團的一個營投入了戰鬥，三十一師的後續部隊也逐步進入戰鬥。三十一師，前身是八路軍一二九師三八五旅，在抗日戰爭中戰無不勝，被譽為“太行山拳頭”；解放戰爭中被編為晉冀魯豫野戰軍第三縱隊第七旅，更是戰功卓著，定陶戰役活捉國民party軍精銳部隊整編第 三師中將師長趙錫田；淮海戰役第一階段，攻取宿縣生擒交警第十六總隊中將副司令張績武；第二階段圍殲黃維兵團，生俘第十二兵團中將司令黃維。 後整編為第十一軍三十一師，1950年遍入十二軍序列。
當天的戰鬥韓軍以第二師三十一團主攻，三十團以一個營擔負助攻，在誌願軍頑強抗擊下，徒有傷亡，下午十五時就草草結束攻擊。就在這天的激烈戰鬥中，湧現出了著名的孤膽英雄胡修道。胡修道是九十一團的一名新戰士，從拂曉起就戰鬥在597.9高地的3號陣地上，連續打退韓軍七次衝鋒後，全班隻剩下胡修道和滕土生兩人了。中午開始，韓軍加強了攻擊，火力越來越猛烈，滕土生以及後來增援的另兩名戰士全部傷亡，陣地上隻剩胡修道一人，而且還負了傷，但他毫不畏懼，裹傷再戰，獨自一人又英勇地擊退了韓軍多次進攻，從拂曉至黃昏，胡修道和他的戰友，先後擊退韓軍從一個排到兩個營規模總共四十一次進攻，寸土未失！其中僅胡修道一人就斃傷韓軍280餘人，創造了孤膽作戰的光輝典範。
戰後，胡修道被誌願軍授予“一級戰鬥英雄”稱號，並被朝鮮人民民主主義共和國最高人民會議授予“朝鮮人民民主主義共和國英雄”、金星勳章和一級國旗勳章。
範佛裏特於下午趕到金化野戰醫院，慰問傷員，鼓舞士氣。
同日，中朝聯合司令部通令嘉獎十五軍。十五軍迅速將這一嘉獎令印發成號外，散發到每個陣地，以激勵士氣。
第三兵團鑒於十二軍參戰，上甘嶺的戰鬥已發展成戰役規模，重新調整了作戰指揮係統，以十二軍副軍長李德生為首組成五聖山指揮所，統一指揮十五軍的二十九師、十二軍的三十一師和三十四師；由炮兵第七師師長顏伏為首組成炮兵指揮所，統一指揮所有參戰炮兵，上述兩個指揮所統歸十五軍軍長秦基偉指揮。同時將已連續作戰二十三天的四十五師撤出戰鬥，補充休整。其在上甘嶺防務交由三十一師，另以三十四師的兩個團為預備隊。
當晚滿身硝煙，卻是輝煌與榮耀等身的四十五師奉命撤下戰鬥了二十三個晝夜的陣地，艱苦的坑道鬥爭極大摧殘了身體，走出坑道的人普遍患有色盲、夜盲和風濕，而更多的人卻永遠留在了上甘嶺。一號坑道先後進入的官兵有三四百人，最後隻有八人生還！19日晚間上高地的一三四團八連，隻剩下連長李寶成、指導員王土根和通訊員三人。李寶成在撤回的路上，見路邊一段不足一米的樹幹上，嵌滿了子彈和彈片，粗粗數來不下一百，他讓通訊員扛回來，準備留作紀念，後來被陳列在十五軍的軍史展覽館。而王土根帶回的軍旗，十四天前還是嶄新的，八連每一次反擊，就插上陣地一次，沐浴過數不清的槍林彈雨，現在這麵不到兩平方米的旗幟上，竟然密密麻麻布滿了多達381個彈洞，1962年中國軍事博物館建成開放時，這麵記錄了上甘嶺輝煌的軍旗就是最珍貴的藏品之一！四十五師的炮兵、通訊、觀察和後勤機構仍留在原地，繼續保障十二軍的作戰，其餘部隊全部撤出上甘嶺戰區，至兵馬洞地區休整。與此同時，李德生率三十一師師部人員抵達德山硯四十五師師部所在地，開設五聖山指揮所。
11月6日，美第八集團軍新聞發言人向新聞記者坦言：“美軍在三角形山（即597.9高地）確實失敗了。”這一天，剛巧是美國新當選的總統艾森豪威爾正式就職的日子，朝鮮戰爭巨大的傷亡才使得美國民眾將競選口號是結束朝鮮戰爭的艾森豪威爾選為新總統，希望這位在二戰中曾指揮過諾曼底登陸的前陸軍五星上將盡早結束這場噩夢般的戰爭。
597.9高地的形勢穩定後，戰役的重點自然轉移到了537.7高地上，李德生指定三十一師副師長李長林坐鎮九十二團指揮所，指揮537.7高地的反擊。
11月8日，九十二團到達上甘嶺，秦基偉隻給了三天的準備時間，計劃11日發動反擊。李長林向秦基偉反映，部隊剛經過長途行軍，沒有彈藥，不熟悉地形，三天的準備時間太短，反擊恐怕難以奏效。秦基偉隨即表示在537.7高地坑道的部隊已經斷糧斷水十餘天，情況異常危急，而且再拖延下去，韓軍的陣地進一步得到鞏固，反擊的困難會更大。自從10月29日的反擊，一三三團有四個連進入537.7高地，經過激戰後僅剩24人退守七號坑道，由於隨後十五軍全力集中於597.9高地，對七號坑道十一天中沒有任何支援，其中17人凍餓而死，餘下的7人於8日淩晨突圍。秦基偉獲悉後，殊為愧疚。李長林見此，再無話可說隻得克服一切困難，加緊進行反擊準備。為確保反擊的勝利，李長林決心以九十二團最精銳的紅軍連一連的一個排於反擊之日前一晚秘密潛伏在高地下，實施中心突擊；以三營兵分兩路，對高地實施兩麵夾擊，形成向心攻擊之勢。
11月11日，原定反擊時間為十八時，但中午過後天氣突變，雨雪交加，能見度很低。秦基偉當即決定乘此天氣，敵機無法出動的有利時機，提前兩小時發起攻擊。但一連的尖刀排已經潛伏在高地下，為隱蔽起見既沒有攜帶無線步話機，又沒有架設有線電話，無法通知。九十二團團長李全貴隻得臨時改由原擔任二梯隊的一連三排擔當突擊任務。十五軍炮火準備共使用火炮近百門，發射炮彈萬餘發，創造了戰役期間每小時發射炮彈的最高記錄。
炮火準備剛停，九十二團的一個營又兩個排就冒著紛飛的雨雪發起了進攻。由於幾十天的激戰，537.7高地的地形完全被炮火打得變了形，而九十二團擔負攻擊的連、排長戰前也隻是在1000多米外看過537.7高地朝北一側的地形，對高地的地形極不熟悉，好多班排都把自己的攻擊目標搞錯了，但憑借著出色的單兵作戰技巧和小部隊作戰經驗，即便在如此混亂的情況下，僅一個多小時就完全占領537.7高地，與坑道部隊會合。秦基偉立即命令抓緊搶修工事，準備迎擊美軍反撲。由於反擊時在狹小地域裏投入部隊過多， 因此傷亡也大，九十二團反擊部隊共傷亡300餘人，占反擊部隊總數的60%。
11月12日清晨，韓軍第二師三十二團就開始了反撲，該團在整個戰役期間因為傷亡巨大 進行過三次整補，由於韓軍自1952年起在美國的支持下組建了新兵訓練所和陸軍訓練中心，所有新兵都必須經過九周的軍事基礎訓練才可編入部隊，而班排長都必須經過訓練中心嚴格培訓才能任職，所以戰鬥力比戰爭初期有了較大幅度的提高，即使是剛補入部隊的新兵也都因為經過最基本的軍事訓練具有基本的作戰技能，而反觀誌願軍一方，補充的新兵幾乎都是剛入伍的，連最基本的瞄準射擊、投彈都還是在行軍路上突擊學習的，其戰鬥力自然無法與韓軍的新兵相提並論，因而部隊的戰鬥力日漸衰竭。——537.7高地的防禦態勢極為險惡，坑道因多日炮火轟擊而大都倒塌，臨時搶修的一些簡易野戰工事，根本承受不起炮火的轟擊，加上美韓軍還可以從注字洞南山和537高地進行火力支援，537.7高地守備部隊是在幾乎沒有防禦工事的條件下應付三麵火力，其艱難程度可想而知，很多戰士是利用炮擊的彈坑來躲避炮火，鏖戰一直持續到下午十七時許，九十二團隻掌握著1號、6 號和9號陣地的各一半，而付出的傷亡又高達300餘。
11月13日，九十二團繼續依托著三個都隻有一半的陣地，頑強堅守，尤其是在6號陣地上的二連一排19人，利用戰鬥的短暫間隙，就憑著雙手，挖成一條交通壕、五個防炮洞和七個單人掩體，就憑著這些簡易工事，與敵苦戰了整整一天，擊退了敵十一次攻擊。九十二團雖然還控製著一小部分陣地，但投入戰鬥的兩個營已傷亡慘重，難以繼續作戰，李全貴團長隻得將正在擔負火線運輸的二營調上來，二營原是為了保證反擊作戰急需的彈藥而被抽調去進行火線運輸的，武器裝備都在後方統一保管，現在要緊急上戰場隻好用傷亡者的武器和戰場上搜集到的敵軍武器匆匆裝備起來，當晚對537.7高地進行了反擊，除了7 號、8號陣地外，一舉將其他陣地都奪了回來。原本李全貴團長還準備組織反擊，將這兩個陣地也奪回來，但李德生鑒於九十二團已經傷亡了1400人，不將九十二團消耗殆盡，命令九十二團將陣地移交九十三團，撤下來整補。
11月14日，九十三團除一營仍在597.9高地外，二營三營全部投入537.7高地。該團前身是赫赫有名的“朱德警衛團”，抗日戰爭期間的1941年11月，為保衛黃煙洞兵工廠與日軍激戰八晝夜，將來犯之敵擊退，因而榮獲“黃煙洞保衛戰英雄團”的稱號，也是十二軍的精銳團隊。
激戰至11月17日，九十三團的兩個營因傷亡過大，丟失了五個陣地。當晚三營參謀長趙小山親自率領四十餘人組成的突擊隊，全力奮戰，也隻奪回了三個陣地。
三十一師投入五個營又一個連，激戰七天，仍沒有保住完整的537.7高地。
11月18日，三十四師之一零六團由炮兵部隊抽調的卡車運送，緊急從休整地調到上甘嶺。該團從九十三團手中接防的537.7高地陣地，尚缺7號和8號陣地，這兩個陣地與美軍占據的537高地主峰山勢相接，距離隻有50米，防禦難度極大。而且沒有什麽軍事價值，純粹是為了替朝鮮多爭取一些國土。李德生不願再為這兩個陣地付出戰士的生命，特意囑咐一零六團團長武效賢，對這兩個陣地不必部署部隊，隻用炮火控製。李德生還給一零六團強了一個營，要求該團能堅持到底，不再使用其他部隊。
一零六團是由1938年陳再道在冀南地區組織的抗日武裝發展而來，解放戰爭時期是中野六縱的主力團，在魯西南戰役和挺進大別山的戰略進軍中，立下過顯赫戰功。現任團長武效賢，二十六歲就當上了團長，是十二軍最年輕的團長，帶兵打仗的行家裏手，在他任營教導員時，營裏就出了聞名全軍的“愛兵典型”王克勤；在後來當師長時，又出了訓練尖子郭興福，並總結出“郭興福教學法”，在全軍推廣。
清晨五時，一零六團剛接防還不到三小時，韓軍第二師的進攻就開始了。韓軍此次進攻的目標是6號陣地，6號陣地是537.7高地西側的突出部，地勢又高，是西側防禦的要點，如果失守，不僅西麵陣地不保，東麵的1、2、3號陣地也很難守住，並且還能威脅到縱深的448高地。因此雙方對6號陣地的爭奪殊為激烈。韓軍先是以4架飛機進行轟炸，接著又是長達近一小 時的炮擊，整個537.7高地落彈兩萬餘發！在這樣猛烈的炮火下，6號陣地上唯一的一個坑道被炸塌，八連連長文法禮等二十多人全部犧牲。炮擊過後韓軍以一個連的兵力對6號陣地發起了集團衝鋒。守備部隊拚死抗擊，雙方的激戰一直到次日，即19日晚，終因部隊傷亡過大，6號陣地落入敵手。
20日四時，九連就發動了反擊，一班負責主攻6號陣地，經數小時惡戰，終於將6號陣地奪回，而一班也隻剩高守餘一人了，天剛亮，韓軍的攻擊就開始了，高守餘從天亮到黃昏，用手榴彈、爆破筒獨自裹傷而戰，擊退了韓軍六次衝鋒，這中間由於韓軍密集的炮火封鎖，他得不到任何支援，一天就吃了口袋裏三顆祖國慰問團帶來的糖果，堅守住了至關重要的6號陣地。戰後，他被誌願軍總部授予“孤膽英雄”的稱號。到了黃昏時分，作為首批上高地的部隊三營經過三天激戰，已經連一個完整的排都沒有了。武效賢隻好將二營調了上來，考慮到已經指揮三天戰鬥的三營長權銀剛對地形、敵情都比較熟悉，指定由他繼續指揮二營。
武效賢見三天部隊就傷亡了600餘，照這樣打，他的這個加強團最多能守十天，所以就向李德生請求改變戰法，他認為守住537.7高地的關鍵是保存部隊，在537.7高地北側山腳下，有兩個總共可以集結一個加強連的屯兵洞，但從山腳到山頂還有五百餘米的路程，在敵猛烈炮火下，增援部隊通常有一半人就在這五百米路程上傷亡了，他建議在這五百米的路程上，每五十米挖一個防炮洞，在距山頂二十米處再挖一個能容納一個排兵力的坑道。這樣，部隊沿著防炮洞進行蛙跳式運動，最後在坑道裏集結，陣地上傷亡一個，就從坑道裏補充一個。可以大大減少在運動途中的傷亡，集中最大兵力堅守陣地。李德生采納了這一建議，給了他一周的時間按這一計劃修築工事。
一零六團在12門榴彈炮和40門迫擊炮的火力掩護下，冒著夜間零下三四十度的嚴寒，突擊修築。團政治部號召：一晝夜挖掘一米以上的防炮洞就給予記功！經一周的艱苦努力，終於在陣地上挖掘了七條坑道、十二個屯兵洞和五個防炮洞，建成了完備的防禦體係。這樣，一零六團隻需集中兵力堅守關鍵的6號、2號陣地，其他陣地白天用炮火控製，晚上組織小部隊出擊，一下子傷亡大減，士氣大增，不僅有足夠的兵力完成防禦，還有多餘的兵力進行反擊。至25日，除7號、8號陣地外，其餘陣地全部恢複並得到鞏固。
以10月30日夜開始的決定性大反擊為標誌，戰役進入了恢複鞏固陣地的第三階段。
美軍占領597.9高地表麵陣地後，隨即調來了工兵營和韓軍的勞工營，日夜不停搶修工事，共修築了70多個永備火力點，部署了14門無後坐力炮和65挺重機槍，構成了完整的火力配係。韓第二師接防後，在一般情況下最多容納兩個連的高地上部署了整整四個連，還在高地南側的反斜麵部署了兩個連，作為淺縱深的反擊力量。這樣的防禦無論兵力還是火力，絕對是綽綽有餘了。
10月30日中午十二時，十五軍以133門大口徑火炮和30門120毫米重迫擊炮，向597.9 高地實施猛烈的炮火準備，炮擊持續達四個多小時，日落時分才沉寂下來，韓軍惟恐誌願軍乘機發動攻勢，立即爬出隱蔽部搶修被毀的工事。不料一個半小時之後，十五軍的炮火又突然開火，對高地進行了五分鍾的炮火急襲，接著開始炮火延伸，韓軍以為誌願軍攻擊迫在眉睫，急忙進入陣地準備迎戰，誰知誌願軍的炮彈猛然又回落在高地上，被打了個正著，這麽幾次真假延伸射擊，高地守軍的傷亡已經過半。二十二時，火箭炮團24門火箭炮進入陣地對敵縱深炮兵陣地和二梯隊集結地區實施麵積射擊，幾乎完全壓製了敵縱深炮火。——這是誌願軍曆史上第一次大規模的炮戰，取得了預期的效果。這體現了誌願軍的炮兵經過連日的戰火考驗，終於逐步成熟，炮火的運用合理精熟。與美軍在火炮數量上的對比從戰役初期的1：10 縮小到1：4，炮火組織指揮上更是有了長足的進步，十五軍將所有火炮按射程遠近分為五個炮群，采取二線分散配置，由軍炮兵指揮所統一指揮；製定了統一的陣地分區代號，以便迅速精確進行射擊；坑道與炮兵指揮所直接建立聯絡，使坑道部隊可以隨時召喚炮火支援，並為炮火校正目標偏差；各型火炮根據性能不同，賦予不同的使命：榴彈炮、加農炮負責壓製敵炮火，摧毀敵工事，打擊敵二梯隊；火箭炮采取麵積射擊主要殺傷敵縱深炮火和有生力量；迫擊炮機動使用，主要攔截敵集團衝鋒，射擊其他火炮難以打擊的死角。十五軍的步炮協同日漸完善，美軍在上甘嶺傷亡的70%是被誌願軍炮火 殺傷，這就是炮兵在戰役中發揮的巨大作用。
10月30日二十二時二十五分，四十五師和二十九師出動十一個連，其中坑道部隊三個連，發動了決定性反擊。戰鬥異常激烈殘酷，一個排往往一次衝鋒就所剩無幾，但部隊仍一個連接一個連前赴後繼，衝鋒一浪接一浪，一路猛攻。一三四團六連攻下9號陣地後隻剩下4人，隨即就被韓軍奪去，後麵的七連緊接著再攻，沒有半點躊躇猶豫！配屬八連的六連二排在向主峰3號陣地攻擊中，尖刀班隻剩下班長呂慕祥，他已五處負傷，仍向主地堡爬去，爬到地堡邊卻因手臂負傷扔不動手雷，他拚出最後的力氣，撲上地堡拉響了手雷！由於巨大的傷亡，戰鬥中幹部倒下，戰士隨缺隨提，先任命戰後再補批。正如王近山在戰前作戰會議上所強調的，要有巨大傷亡的準備，每個戰士不僅要準備當班長、排長，還要準備當連長、營長。果然就有參軍三個月的新戰士十幾天後就當上連長，因為比他資曆老的都已經傷亡殆盡，自然非他莫屬。
經四個多小時的激戰，10月31日淩晨二時許，一三四團七連終於擊退了韓軍的反撲，守住了主峰3號陣地。至此，反擊才告一段落。盡管沒有恢複所有陣地，但主峰和1號、7 號、8號、9號等主要的陣地都已奪回。韓軍擔任守備的四個連，全部被殲。崔建功反擊剛結束就命令一三五團二營代參謀長張廣生統一指揮597.9高地上的所有部隊，迅速就地組織整編，投入防守。張廣生請求速送手榴彈和手雷，並報告因為高地上被炮火炸成遍地虛土，無法挖掘工事，要求送麻袋來築工事。崔建功火速向後方求援，誌願軍總部馬上從相對平靜的西線部隊調集了144卡車的手榴彈、手雷和其他彈藥，四十五師的後勤人員千方百計搜集了2000個麻袋，火線運輸員乘著天亮前的短暫黑夜，突擊將這批彈藥和麻袋送上了高地。
10月31日天剛亮，韓二師三十一團和埃塞俄比亞營就聯合發起攻擊，反擊部隊頑強防禦，又是整整七個小時的惡戰，韓軍三十一團幾乎損失殆盡，完全失去了戰鬥力，直到戰爭結束再也沒能恢複元氣。埃塞俄比亞營也付出極大代價，傷亡過半，597.9高地主峰依然在十五軍手中。星夜趕來督戰的美軍第九軍軍長詹姆斯少將見到部隊的傷亡如此慘重，隻得下令停止進攻。
至此，反擊部隊曆經九個半小時的慘烈血戰，終於鞏固了597.9高地主峰。在這九個半小時的戰鬥中，十五軍創造了在上甘嶺戰役中彈藥日消耗量的最高記錄：子彈30餘萬發，手榴彈和手雷3萬餘枚，爆破筒260根，炮彈2.1萬發。
秦基偉認為戰局照這樣發展下去，美軍的失敗將不可避免，他判斷美軍除了動用韓第九師外，因為其後備兵力短缺，沒有足夠的二梯隊，要麽主動結束戰鬥，要麽就隻有使用第一八七空降團了。而一八七空降團投入戰鬥，隻能更加暴露其兵力上的嚴重不足。
11月1日，美韓軍的炮火猛烈程度僅次於戰役第一天10月14日，美第九軍調來了韓軍的精銳部隊第九師的三十團。該團曾經在白馬山頂住了誌願軍頭等主力三十八軍五個團整整十天的強攻，為韓九師贏得了“白馬師”的榮譽稱號。韓三十團在猛烈炮火掩護下，兵分四路向597.9高地猛攻，該團的戰鬥力確實較強，於當天下午十五時許，有兩個排攻上了主峰，但還沒等喘口氣，就被四十五師的守備部隊趕了下來。韓三十團攻了一整天，總共發動二十三次營連規模的集團衝鋒，徒然傷亡1500餘人，毫無收獲。
十五軍似乎意猶未盡，當晚二十九師八十六團的兩個連發起反擊，將597.9 高地其餘陣地全部恢複。但四十五師的傷亡也不小，守備部隊的兵力少到隻能控製五個陣地，秦基偉隻得將調歸其指揮的十二軍三十一師的九十一團八連調上597.9高地，接替四十五師無力再守的七個陣地，從這天起，十二軍的部隊開始參戰。十二軍是王近山一手帶起來的部隊，是第二野戰軍各部隊中的佼佼者，攻防兼備，在解放戰爭中曾屢立戰功。此次參加上甘嶺作戰，軍長曾紹山極為重視，親自點將，指名由三十一師政委劉宣帶領九十一團參戰，九十一團更是十二軍中的精銳團，該團原來屬十一軍建製，前身是黃麻起義部隊組成的紅軍鄂豫皖邊區第一軍第一師第一團，抗日戰爭爆發後被改編為八路軍一二九師三八五旅七六九團，解放戰爭中編為晉冀魯豫野戰軍第三縱隊第七旅十九團，曾在定陶、宿縣和淮海戰役中屢建奇功，後整編為解放軍第十一軍三十一師九十一團。來朝鮮後參加第五次戰役，第一階段中攻勢極為淩厲，是所有攻擊團隊中突破最深的，第二階段戰局突變，美軍以裝甲部隊與機械化部隊混編成機動性極強的特遣隊，實施反撲，將誌願軍戰線多處割裂，九十一團由於突破最深，因此後撤的距離也最遠，達90公裏，全團在斷糧七天的困境下，靠沿途搜尋到的一些雜糧充饑，從美軍包圍圈的縫隙中奪路突圍，不僅未丟一名傷員，未少一槍一炮，還帶回來一百多俘虜，充分顯示了該團出類拔萃的戰鬥力。王近山審時度勢決定將十二軍三十一師餘下的兩個團全部配屬給十五軍。
11月2日，正如秦基偉判斷的，範佛裏特將一八七空降團投入了戰場，該團是美軍最早組建的空降部隊之一，原番號為第八十二空降師的第五零五團，在二戰中參加過歐洲戰區的西西裏島、諾曼底、薩勒諾、阿薩姆等多次重大戰役的空降作戰，戰功卓著。1944年又調往太平洋戰區，參加對日作戰，番號改為一八七團，隸屬於第十一空降師，可惜隻趕上了菲律賓戰役的阿加山口空降作戰，還來不及大展身手，戰爭就結束了。朝鮮戰爭爆發後，原準備在仁川登陸中使用，但因種種原因到達朝鮮時，仁川登陸已結束兩個多月了。隨後1950年10月20日在肅川、順川地區，1951年3月22日在汶山裏地區兩次實施團規模空降，但都由於時機稍晚而撲空。然後一直作為美第八集團軍直接指揮的機動力量，現在佛裏特卻將其作為普通的步兵團投入上甘嶺，一方麵表現出範佛裏特孤注一擲的瘋狂，另一方麵也表現出美軍缺乏後備兵員的致命弱點。
該團一上陣，就讓十五軍感到非比一般，無論裝備、攻擊隊形，還是戰術運用，都是首屈一指。官兵全部身著新型防彈背心，手持自動武器，攻擊時先施放煙霧，以班排為單位小股部隊進行試探進攻，探明對手兵力、火力後，再在密集的彈幕射擊掩護下，發動連、營規模的衝擊。攻擊隊形先是由經驗豐富的老兵組成的突擊隊，中間是由重機槍、無後坐力炮等火器組成的火力隊，最後再是二梯隊集群，層次清晰，具有較強的攻擊連續性，一旦攻擊不成，便退回出發陣地，擺放對空指示布板，引導飛機航空火力支援，然後再攻擊。
此時的十五軍也已是久經考驗了，步炮協同近乎完美，一八七團好幾次都還沒接近主峰陣地，攻勢就被縱深炮火所粉碎。但一八七團畢竟是一支訓練有素的精銳之師，戰鬥力比一般部隊強的多，士氣也高，攻擊依然一浪接一浪，直到下午十六時，終於攻占了10號陣地，但九十一團八連隨即就有十多個戰士跟著炮彈的彈著點衝了過來，一陣手榴彈，又把陣地奪了過去。十七時許，1號陣地上隻剩下兩個傷員了，九十一團八連派出了一個三人戰鬥小組前去增援，一番苦戰，將敵人打退，可也隻剩下了朱有光和王萬成兩人，剛要整修一下工事，美軍又蜂擁而上，負傷的朱有光一躍而起，衝入敵群拉響爆破筒。爆炸的硝煙還未散去，王萬成也抓起爆破筒撲向另一群敵軍，——他就是日後影片《英雄兒女》中主人公王成的原型。
這天配合美軍進攻的韓軍損失也非常慘重，僅先鋒連就陣亡31人，傷84人，幾乎全連覆沒。十八時許，天色全黑，美韓軍的進攻方才停止，依然寸土未得。
十二軍九十一團團長李長生來到上甘嶺，他發現高地上有著多達十幾個連的建製部隊，為避免多建製所引起的指揮混亂，他將九十一團九個連采取“車輪戰”，一個連一個連投入戰鬥，每個連不管傷亡如何，一律隻打一天，就撤下來休整，連長則留下來，作為後一個長的顧問，如此類推往複。這樣不僅避免了指揮上的混亂，也使各連都保存了一批骨幹。
11月3日，九十一團七連接替八連投入作戰，這天戰鬥非常激烈，七連的傷亡很大，運輸彈藥的八連炮排見形勢危急，主動加入戰鬥，但才到了下午十五時許，七連加上八連的炮排就所剩無幾了，原定第三天參戰的九連就開始以兩個班為單位，一批一批向上增援。
11月4日，李長生根據這幾天的戰鬥發現美軍每天的攻擊都是早上八時開始，他判斷在這之前美軍肯定是在某處集結，便派出了精幹的偵察分隊連夜前去偵察，這些偵察兵果然不負期望，淩晨四時發現美軍的攻擊部隊正在 597.9高地南側的一片樹林裏集結，李長生決定先發製人，對其實施炮火急襲，四時三十分，火箭炮團24門火箭炮就按照偵察兵所報告的方位進行了齊射，美軍的攻擊部隊遭到了沉重打擊，傷亡慘重，隻得重新組織兵力，這天的進攻直到中午十二時才開始，而且攻擊強度明顯減弱。
11月5日，十二軍三十一師全麵接過597.9高地防務。九十一團幾天戰鬥隻剩下一個連沒有參戰，當晚九十三團的一個營投入了戰鬥，三十一師的後續部隊也逐步進入戰鬥。三十一師，前身是八路軍一二九師三八五旅，在抗日戰爭中戰無不勝，被譽為“太行山拳頭”；解放戰爭中被編為晉冀魯豫野戰軍第三縱隊第七旅，更是戰功卓著，定陶戰役活捉國民party軍精銳部隊整編第 三師中將師長趙錫田；淮海戰役第一階段，攻取宿縣生擒交警第十六總隊中將副司令張績武；第二階段圍殲黃維兵團，生俘第十二兵團中將司令黃維。 後整編為第十一軍三十一師，1950年遍入十二軍序列。
當天的戰鬥韓軍以第二師三十一團主攻，三十團以一個營擔負助攻，在誌願軍頑強抗擊下，徒有傷亡，下午十五時就草草結束攻擊。就在這天的激烈戰鬥中，湧現出了著名的孤膽英雄胡修道。胡修道是九十一團的一名新戰士，從拂曉起就戰鬥在597.9高地的3號陣地上，連續打退韓軍七次衝鋒後，全班隻剩下胡修道和滕土生兩人了。中午開始，韓軍加強了攻擊，火力越來越猛烈，滕土生以及後來增援的另兩名戰士全部傷亡，陣地上隻剩胡修道一人，而且還負了傷，但他毫不畏懼，裹傷再戰，獨自一人又英勇地擊退了韓軍多次進攻，從拂曉至黃昏，胡修道和他的戰友，先後擊退韓軍從一個排到兩個營規模總共四十一次進攻，寸土未失！其中僅胡修道一人就斃傷韓軍280餘人，創造了孤膽作戰的光輝典範。
戰後，胡修道被誌願軍授予“一級戰鬥英雄”稱號，並被朝鮮人民民主主義共和國最高人民會議授予“朝鮮人民民主主義共和國英雄”、金星勳章和一級國旗勳章。
範佛裏特於下午趕到金化野戰醫院，慰問傷員，鼓舞士氣。
同日，中朝聯合司令部通令嘉獎十五軍。十五軍迅速將這一嘉獎令印發成號外，散發到每個陣地，以激勵士氣。
第三兵團鑒於十二軍參戰，上甘嶺的戰鬥已發展成戰役規模，重新調整了作戰指揮係統，以十二軍副軍長李德生為首組成五聖山指揮所，統一指揮十五軍的二十九師、十二軍的三十一師和三十四師；由炮兵第七師師長顏伏為首組成炮兵指揮所，統一指揮所有參戰炮兵，上述兩個指揮所統歸十五軍軍長秦基偉指揮。同時將已連續作戰二十三天的四十五師撤出戰鬥，補充休整。其在上甘嶺防務交由三十一師，另以三十四師的兩個團為預備隊。
當晚滿身硝煙，卻是輝煌與榮耀等身的四十五師奉命撤下戰鬥了二十三個晝夜的陣地，艱苦的坑道鬥爭極大摧殘了身體，走出坑道的人普遍患有色盲、夜盲和風濕，而更多的人卻永遠留在了上甘嶺。一號坑道先後進入的官兵有三四百人，最後隻有八人生還！19日晚間上高地的一三四團八連，隻剩下連長李寶成、指導員王土根和通訊員三人。李寶成在撤回的路上，見路邊一段不足一米的樹幹上，嵌滿了子彈和彈片，粗粗數來不下一百，他讓通訊員扛回來，準備留作紀念，後來被陳列在十五軍的軍史展覽館。而王土根帶回的軍旗，十四天前還是嶄新的，八連每一次反擊，就插上陣地一次，沐浴過數不清的槍林彈雨，現在這麵不到兩平方米的旗幟上，竟然密密麻麻布滿了多達381個彈洞，1962年中國軍事博物館建成開放時，這麵記錄了上甘嶺輝煌的軍旗就是最珍貴的藏品之一！四十五師的炮兵、通訊、觀察和後勤機構仍留在原地，繼續保障十二軍的作戰，其餘部隊全部撤出上甘嶺戰區，至兵馬洞地區休整。與此同時，李德生率三十一師師部人員抵達德山硯四十五師師部所在地，開設五聖山指揮所。
11月6日，美第八集團軍新聞發言人向新聞記者坦言：“美軍在三角形山（即597.9高地）確實失敗了。”這一天，剛巧是美國新當選的總統艾森豪威爾正式就職的日子，朝鮮戰爭巨大的傷亡才使得美國民眾將競選口號是結束朝鮮戰爭的艾森豪威爾選為新總統，希望這位在二戰中曾指揮過諾曼底登陸的前陸軍五星上將盡早結束這場噩夢般的戰爭。
597.9高地的形勢穩定後，戰役的重點自然轉移到了537.7高地上，李德生指定三十一師副師長李長林坐鎮九十二團指揮所，指揮537.7高地的反擊。
11月8日，九十二團到達上甘嶺，秦基偉隻給了三天的準備時間，計劃11日發動反擊。李長林向秦基偉反映，部隊剛經過長途行軍，沒有彈藥，不熟悉地形，三天的準備時間太短，反擊恐怕難以奏效。秦基偉隨即表示在537.7高地坑道的部隊已經斷糧斷水十餘天，情況異常危急，而且再拖延下去，韓軍的陣地進一步得到鞏固，反擊的困難會更大。自從10月29日的反擊，一三三團有四個連進入537.7高地，經過激戰後僅剩24人退守七號坑道，由於隨後十五軍全力集中於597.9高地，對七號坑道十一天中沒有任何支援，其中17人凍餓而死，餘下的7人於8日淩晨突圍。秦基偉獲悉後，殊為愧疚。李長林見此，再無話可說隻得克服一切困難，加緊進行反擊準備。為確保反擊的勝利，李長林決心以九十二團最精銳的紅軍連一連的一個排於反擊之日前一晚秘密潛伏在高地下，實施中心突擊；以三營兵分兩路，對高地實施兩麵夾擊，形成向心攻擊之勢。
11月11日，原定反擊時間為十八時，但中午過後天氣突變，雨雪交加，能見度很低。秦基偉當即決定乘此天氣，敵機無法出動的有利時機，提前兩小時發起攻擊。但一連的尖刀排已經潛伏在高地下，為隱蔽起見既沒有攜帶無線步話機，又沒有架設有線電話，無法通知。九十二團團長李全貴隻得臨時改由原擔任二梯隊的一連三排擔當突擊任務。十五軍炮火準備共使用火炮近百門，發射炮彈萬餘發，創造了戰役期間每小時發射炮彈的最高記錄。
炮火準備剛停，九十二團的一個營又兩個排就冒著紛飛的雨雪發起了進攻。由於幾十天的激戰，537.7高地的地形完全被炮火打得變了形，而九十二團擔負攻擊的連、排長戰前也隻是在1000多米外看過537.7高地朝北一側的地形，對高地的地形極不熟悉，好多班排都把自己的攻擊目標搞錯了，但憑借著出色的單兵作戰技巧和小部隊作戰經驗，即便在如此混亂的情況下，僅一個多小時就完全占領537.7高地，與坑道部隊會合。秦基偉立即命令抓緊搶修工事，準備迎擊美軍反撲。由於反擊時在狹小地域裏投入部隊過多， 因此傷亡也大，九十二團反擊部隊共傷亡300餘人，占反擊部隊總數的60%。
11月12日清晨，韓軍第二師三十二團就開始了反撲，該團在整個戰役期間因為傷亡巨大 進行過三次整補，由於韓軍自1952年起在美國的支持下組建了新兵訓練所和陸軍訓練中心，所有新兵都必須經過九周的軍事基礎訓練才可編入部隊，而班排長都必須經過訓練中心嚴格培訓才能任職，所以戰鬥力比戰爭初期有了較大幅度的提高，即使是剛補入部隊的新兵也都因為經過最基本的軍事訓練具有基本的作戰技能，而反觀誌願軍一方，補充的新兵幾乎都是剛入伍的，連最基本的瞄準射擊、投彈都還是在行軍路上突擊學習的，其戰鬥力自然無法與韓軍的新兵相提並論，因而部隊的戰鬥力日漸衰竭。——537.7高地的防禦態勢極為險惡，坑道因多日炮火轟擊而大都倒塌，臨時搶修的一些簡易野戰工事，根本承受不起炮火的轟擊，加上美韓軍還可以從注字洞南山和537高地進行火力支援，537.7高地守備部隊是在幾乎沒有防禦工事的條件下應付三麵火力，其艱難程度可想而知，很多戰士是利用炮擊的彈坑來躲避炮火，鏖戰一直持續到下午十七時許，九十二團隻掌握著1號、6 號和9號陣地的各一半，而付出的傷亡又高達300餘。
11月13日，九十二團繼續依托著三個都隻有一半的陣地，頑強堅守，尤其是在6號陣地上的二連一排19人，利用戰鬥的短暫間隙，就憑著雙手，挖成一條交通壕、五個防炮洞和七個單人掩體，就憑著這些簡易工事，與敵苦戰了整整一天，擊退了敵十一次攻擊。九十二團雖然還控製著一小部分陣地，但投入戰鬥的兩個營已傷亡慘重，難以繼續作戰，李全貴團長隻得將正在擔負火線運輸的二營調上來，二營原是為了保證反擊作戰急需的彈藥而被抽調去進行火線運輸的，武器裝備都在後方統一保管，現在要緊急上戰場隻好用傷亡者的武器和戰場上搜集到的敵軍武器匆匆裝備起來，當晚對537.7高地進行了反擊，除了7 號、8號陣地外，一舉將其他陣地都奪了回來。原本李全貴團長還準備組織反擊，將這兩個陣地也奪回來，但李德生鑒於九十二團已經傷亡了1400人，不將九十二團消耗殆盡，命令九十二團將陣地移交九十三團，撤下來整補。
11月14日，九十三團除一營仍在597.9高地外，二營三營全部投入537.7高地。該團前身是赫赫有名的“朱德警衛團”，抗日戰爭期間的1941年11月，為保衛黃煙洞兵工廠與日軍激戰八晝夜，將來犯之敵擊退，因而榮獲“黃煙洞保衛戰英雄團”的稱號，也是十二軍的精銳團隊。
激戰至11月17日，九十三團的兩個營因傷亡過大，丟失了五個陣地。當晚三營參謀長趙小山親自率領四十餘人組成的突擊隊，全力奮戰，也隻奪回了三個陣地。
三十一師投入五個營又一個連，激戰七天，仍沒有保住完整的537.7高地。
11月18日，三十四師之一零六團由炮兵部隊抽調的卡車運送，緊急從休整地調到上甘嶺。該團從九十三團手中接防的537.7高地陣地，尚缺7號和8號陣地，這兩個陣地與美軍占據的537高地主峰山勢相接，距離隻有50米，防禦難度極大。而且沒有什麽軍事價值，純粹是為了替朝鮮多爭取一些國土。李德生不願再為這兩個陣地付出戰士的生命，特意囑咐一零六團團長武效賢，對這兩個陣地不必部署部隊，隻用炮火控製。李德生還給一零六團強了一個營，要求該團能堅持到底，不再使用其他部隊。
一零六團是由1938年陳再道在冀南地區組織的抗日武裝發展而來，解放戰爭時期是中野六縱的主力團，在魯西南戰役和挺進大別山的戰略進軍中，立下過顯赫戰功。現任團長武效賢，二十六歲就當上了團長，是十二軍最年輕的團長，帶兵打仗的行家裏手，在他任營教導員時，營裏就出了聞名全軍的“愛兵典型”王克勤；在後來當師長時，又出了訓練尖子郭興福，並總結出“郭興福教學法”，在全軍推廣。
清晨五時，一零六團剛接防還不到三小時，韓軍第二師的進攻就開始了。韓軍此次進攻的目標是6號陣地，6號陣地是537.7高地西側的突出部，地勢又高，是西側防禦的要點，如果失守，不僅西麵陣地不保，東麵的1、2、3號陣地也很難守住，並且還能威脅到縱深的448高地。因此雙方對6號陣地的爭奪殊為激烈。韓軍先是以4架飛機進行轟炸，接著又是長達近一小 時的炮擊，整個537.7高地落彈兩萬餘發！在這樣猛烈的炮火下，6號陣地上唯一的一個坑道被炸塌，八連連長文法禮等二十多人全部犧牲。炮擊過後韓軍以一個連的兵力對6號陣地發起了集團衝鋒。守備部隊拚死抗擊，雙方的激戰一直到次日，即19日晚，終因部隊傷亡過大，6號陣地落入敵手。
20日四時，九連就發動了反擊，一班負責主攻6號陣地，經數小時惡戰，終於將6號陣地奪回，而一班也隻剩高守餘一人了，天剛亮，韓軍的攻擊就開始了，高守餘從天亮到黃昏，用手榴彈、爆破筒獨自裹傷而戰，擊退了韓軍六次衝鋒，這中間由於韓軍密集的炮火封鎖，他得不到任何支援，一天就吃了口袋裏三顆祖國慰問團帶來的糖果，堅守住了至關重要的6號陣地。戰後，他被誌願軍總部授予“孤膽英雄”的稱號。到了黃昏時分，作為首批上高地的部隊三營經過三天激戰，已經連一個完整的排都沒有了。武效賢隻好將二營調了上來，考慮到已經指揮三天戰鬥的三營長權銀剛對地形、敵情都比較熟悉，指定由他繼續指揮二營。
武效賢見三天部隊就傷亡了600餘，照這樣打，他的這個加強團最多能守十天，所以就向李德生請求改變戰法，他認為守住537.7高地的關鍵是保存部隊，在537.7高地北側山腳下，有兩個總共可以集結一個加強連的屯兵洞，但從山腳到山頂還有五百餘米的路程，在敵猛烈炮火下，增援部隊通常有一半人就在這五百米路程上傷亡了，他建議在這五百米的路程上，每五十米挖一個防炮洞，在距山頂二十米處再挖一個能容納一個排兵力的坑道。這樣，部隊沿著防炮洞進行蛙跳式運動，最後在坑道裏集結，陣地上傷亡一個，就從坑道裏補充一個。可以大大減少在運動途中的傷亡，集中最大兵力堅守陣地。李德生采納了這一建議，給了他一周的時間按這一計劃修築工事。
一零六團在12門榴彈炮和40門迫擊炮的火力掩護下，冒著夜間零下三四十度的嚴寒，突擊修築。團政治部號召：一晝夜挖掘一米以上的防炮洞就給予記功！經一周的艱苦努力，終於在陣地上挖掘了七條坑道、十二個屯兵洞和五個防炮洞，建成了完備的防禦體係。這樣，一零六團隻需集中兵力堅守關鍵的6號、2號陣地，其他陣地白天用炮火控製，晚上組織小部隊出擊，一下子傷亡大減，士氣大增，不僅有足夠的兵力完成防禦，還有多餘的兵力進行反擊。至25日，除7號、8號陣地外，其餘陣地全部恢複並得到鞏固。
11月25日，韓二師傷亡已逾5000，第四次撤下戰場整補。由軍團預備隊韓九師接替其攻擊。
12月3日，韓第九師發動了對537.7高地自開戰以來最大規模的進攻。僅空中支援的飛機就高達200架次，地空火力的聯合轟擊持續兩個多小時，整個高地被爆炸的煙雲所籠罩，2 號陣地坑道終於承受不住猛烈的轟擊而倒塌，二連一個加強排除一人外全部被埋在坑道裏，炮火剛一延伸，韓九師一個團就蜂擁而來，2號陣地上唯一沒有來得及進入坑道而躲在岩石逢裏的戰士，端著爆破筒衝入敵陣，與敵同歸於盡。因這個加強排全部犧牲，所以這位勇敢的戰士的姓名也就無從查起。又是一整天慘烈的爭奪，陣地易手十餘次，黃昏時分，韓九師終於不支，撤出了戰鬥，陣地再次得到了鞏固。經此一戰，韓九師再也沒有發動大規模進攻。
12月15日，一零六團順利完成使命將537.7高地移交給二十九師。
戰史上一般就把11月25日作為上甘嶺戰役的結束之日。
上甘嶺戰役從10月14日至11月25日，曆時四十三天，雙方在麵積僅3.7 平方公裏的兩個高地進行了激烈的爭奪，投入的兵力、兵器逐步增加，由戰 鬥發展為戰役。誌願軍參戰部隊依托坑道與敵反複爭奪二十九次，擊退敵營以上規模衝鋒二十五次，營以下衝鋒六百五十三次。最終隻失去了537.7高地前沿的兩個班陣地。
戰役中誌願軍共投入步兵為十五軍四十五師之一三三團、一三四團 三五團，二十九師之八十六團、八十七團；十二軍三十一師之九十一團、九十二團、九十三團，三十四師之一零六團，合計十五軍5個團，十二軍4個團，共9個步兵團加上戰役中陸續補充的2000 餘新兵，共4.3萬餘人。投入炮兵部隊有：炮兵第二師、炮兵第七師、火箭炮第二零九團，第六十軍炮兵團，共11個炮兵營，計火箭炮24門、75毫米以上口徑火炮110門（不含迫擊炮）。高炮部隊有：高炮第六零一團、六一零團各一部，高炮獨立第二十營、獨立第三十五營，計高炮47門。
供應各種物資1.6萬噸，實際消耗1.1萬噸。其中彈藥5514噸，平均日消耗128噸，戰役C.P發射炮彈40餘萬發。這一物資消耗量為我軍戰史上所罕見。為保障後勤供應，共投入運輸車輛2163台次，火線運輸人員8500餘人，動員民工6萬餘人。
十五軍陣亡5200餘，傷6200餘；十二軍陣亡1900餘，傷2300餘。合計陣亡7100餘，傷8500餘，共傷亡1.56萬。擊毀敵大炮61門，坦克14輛，殲敵2.5萬餘，其中美軍5200 餘。敵我雙方傷亡比為1.6：1。
美韓軍共投入步兵10個團又2個營：其中美第七師3個團、韓第二師4個團、韓第九師3個團、埃塞俄比亞營、哥倫比亞營。空降兵1個團：美軍第一八七空降團。地麵部隊合計 11個團又2個營。加上補充的韓軍第一零五編練師和4個新兵聯隊，共6萬餘人。炮兵十 八個營，105毫米口徑以上火炮300門。坦克2個營，170餘輛。航空兵1個大隊，飛機 約100架，共出動約3000架次。
消耗炮彈190餘萬發，航空BoB!!!5000餘枚。最激烈時一天中就消耗炮彈30萬發，航空BoB!!!500餘枚。
上甘嶺戰役是在兩個連陣地上進行的，作戰地域之狹窄，投入兵力之多，戰役持續時間之長，火力之猛烈，傷亡之慘重，戰鬥之激烈，都是古今中外戰爭史所罕見。
上甘嶺是對誌願軍以坑道為骨幹防禦體係的嚴重考驗，通過這次戰役顯示了坑道在敵優勢火力下進行防禦作戰的巨大作用，使誌願軍取得了依托坑道進行防禦的初步經驗。戰役中，守備部隊主要以坑道為依托，利用陣地上的既設工事進行防守，堅守坑道隻是在表麵陣地失守的情況下為保存有生力量，疲憊消耗敵人，贏得反擊準備所必須的時間而不得已所采取的手段。而且堅持坑道鬥爭必須在坑道裏人員、物資條件允許，與上級通訊聯係暢通的情況下，堅持一定時間，並要抓緊時機向坑道及時補充人員和物資，還必須要有縱深部隊的戰術、火力、物質、精神的有力支援。同時，坑道部隊也要積極組織班、小組為單位的小規模偷襲、強襲、騷擾等戰鬥活動，對占領表麵陣地之敵進行反擊或牽製。縱深部隊則要組織狙擊手或火炮壓製敵對坑道口的破壞，切實保護坑道。恢複陣地的基本方法是組織強有力的反擊，其具體方式可以是坑道內外部隊相互配合，裏應外合；也可以將部隊事先運動進坑道，再依托坑道發動反擊。並且要有反複爭奪的充分思想準備和物質準備。通過戰役的實踐，誌願軍也摸索出一整套坑道戰術，主要是“少、近、狠、快”。少是指使用兵力要少，一般以一兩人對付敵班進攻，以小組對付敵排進攻，以班對付敵連進攻；近就是指將敵放到20米至30米的近距離再開火，既能使敵猛烈炮火失去作用，又能給進攻之敵沉重打擊；狠是指對突入陣地之敵要力爭全殲，把敵打痛，使其產生恐懼；快是要求從坑道躍出快、戰鬥結束回撤快，反擊距離不超過100米為宜。這樣可以節約兵力，減少傷亡，完成防禦任務。
以坑道為骨幹的防禦體係，解決了在敵極其猛烈的火力之下減少傷亡，保存有生力量的難題，有效地削弱了敵在技術裝備上的優勢。即便在失去表麵陣地的情況下，守備部隊仍能以退守坑道來配合二線部隊實施反擊，抗擊並粉碎敵之進攻，證明了坑道在以劣勢裝備進行堅守防禦中的優越性。
在作戰中，炮兵的作用進一步得到提高，雖然誌願軍發射的炮彈數量隻相當於美韓軍的21%，火炮的口徑也多不及，但通過靈活的機動和集中使用，已經能夠與敵炮兵進行大規模的炮戰。具體應用上，反擊中，在步兵攻擊前實施炮火準備，一般可摧毀敵工事70%以上；防禦中，以集中火力攔截敵衝擊隊形或阻止其在占領表麵陣地後擴張戰果。據不完全統計，美韓軍在戰役中的傷亡有70%是被誌願軍炮火殺傷的。
12月3日，韓第九師發動了對537.7高地自開戰以來最大規模的進攻。僅空中支援的飛機就高達200架次，地空火力的聯合轟擊持續兩個多小時，整個高地被爆炸的煙雲所籠罩，2 號陣地坑道終於承受不住猛烈的轟擊而倒塌，二連一個加強排除一人外全部被埋在坑道裏，炮火剛一延伸，韓九師一個團就蜂擁而來，2號陣地上唯一沒有來得及進入坑道而躲在岩石逢裏的戰士，端著爆破筒衝入敵陣，與敵同歸於盡。因這個加強排全部犧牲，所以這位勇敢的戰士的姓名也就無從查起。又是一整天慘烈的爭奪，陣地易手十餘次，黃昏時分，韓九師終於不支，撤出了戰鬥，陣地再次得到了鞏固。經此一戰，韓九師再也沒有發動大規模進攻。
12月15日，一零六團順利完成使命將537.7高地移交給二十九師。
戰史上一般就把11月25日作為上甘嶺戰役的結束之日。
上甘嶺戰役從10月14日至11月25日，曆時四十三天，雙方在麵積僅3.7 平方公裏的兩個高地進行了激烈的爭奪，投入的兵力、兵器逐步增加，由戰 鬥發展為戰役。誌願軍參戰部隊依托坑道與敵反複爭奪二十九次，擊退敵營以上規模衝鋒二十五次，營以下衝鋒六百五十三次。最終隻失去了537.7高地前沿的兩個班陣地。
戰役中誌願軍共投入步兵為十五軍四十五師之一三三團、一三四團 三五團，二十九師之八十六團、八十七團；十二軍三十一師之九十一團、九十二團、九十三團，三十四師之一零六團，合計十五軍5個團，十二軍4個團，共9個步兵團加上戰役中陸續補充的2000 餘新兵，共4.3萬餘人。投入炮兵部隊有：炮兵第二師、炮兵第七師、火箭炮第二零九團，第六十軍炮兵團，共11個炮兵營，計火箭炮24門、75毫米以上口徑火炮110門（不含迫擊炮）。高炮部隊有：高炮第六零一團、六一零團各一部，高炮獨立第二十營、獨立第三十五營，計高炮47門。
供應各種物資1.6萬噸，實際消耗1.1萬噸。其中彈藥5514噸，平均日消耗128噸，戰役C.P發射炮彈40餘萬發。這一物資消耗量為我軍戰史上所罕見。為保障後勤供應，共投入運輸車輛2163台次，火線運輸人員8500餘人，動員民工6萬餘人。
十五軍陣亡5200餘，傷6200餘；十二軍陣亡1900餘，傷2300餘。合計陣亡7100餘，傷8500餘，共傷亡1.56萬。擊毀敵大炮61門，坦克14輛，殲敵2.5萬餘，其中美軍5200 餘。敵我雙方傷亡比為1.6：1。
美韓軍共投入步兵10個團又2個營：其中美第七師3個團、韓第二師4個團、韓第九師3個團、埃塞俄比亞營、哥倫比亞營。空降兵1個團：美軍第一八七空降團。地麵部隊合計 11個團又2個營。加上補充的韓軍第一零五編練師和4個新兵聯隊，共6萬餘人。炮兵十 八個營，105毫米口徑以上火炮300門。坦克2個營，170餘輛。航空兵1個大隊，飛機 約100架，共出動約3000架次。
消耗炮彈190餘萬發，航空BoB!!!5000餘枚。最激烈時一天中就消耗炮彈30萬發，航空BoB!!!500餘枚。
上甘嶺戰役是在兩個連陣地上進行的，作戰地域之狹窄，投入兵力之多，戰役持續時間之長，火力之猛烈，傷亡之慘重，戰鬥之激烈，都是古今中外戰爭史所罕見。
上甘嶺是對誌願軍以坑道為骨幹防禦體係的嚴重考驗，通過這次戰役顯示了坑道在敵優勢火力下進行防禦作戰的巨大作用，使誌願軍取得了依托坑道進行防禦的初步經驗。戰役中，守備部隊主要以坑道為依托，利用陣地上的既設工事進行防守，堅守坑道隻是在表麵陣地失守的情況下為保存有生力量，疲憊消耗敵人，贏得反擊準備所必須的時間而不得已所采取的手段。而且堅持坑道鬥爭必須在坑道裏人員、物資條件允許，與上級通訊聯係暢通的情況下，堅持一定時間，並要抓緊時機向坑道及時補充人員和物資，還必須要有縱深部隊的戰術、火力、物質、精神的有力支援。同時，坑道部隊也要積極組織班、小組為單位的小規模偷襲、強襲、騷擾等戰鬥活動，對占領表麵陣地之敵進行反擊或牽製。縱深部隊則要組織狙擊手或火炮壓製敵對坑道口的破壞，切實保護坑道。恢複陣地的基本方法是組織強有力的反擊，其具體方式可以是坑道內外部隊相互配合，裏應外合；也可以將部隊事先運動進坑道，再依托坑道發動反擊。並且要有反複爭奪的充分思想準備和物質準備。通過戰役的實踐，誌願軍也摸索出一整套坑道戰術，主要是“少、近、狠、快”。少是指使用兵力要少，一般以一兩人對付敵班進攻，以小組對付敵排進攻，以班對付敵連進攻；近就是指將敵放到20米至30米的近距離再開火，既能使敵猛烈炮火失去作用，又能給進攻之敵沉重打擊；狠是指對突入陣地之敵要力爭全殲，把敵打痛，使其產生恐懼；快是要求從坑道躍出快、戰鬥結束回撤快，反擊距離不超過100米為宜。這樣可以節約兵力，減少傷亡，完成防禦任務。
以坑道為骨幹的防禦體係，解決了在敵極其猛烈的火力之下減少傷亡，保存有生力量的難題，有效地削弱了敵在技術裝備上的優勢。即便在失去表麵陣地的情況下，守備部隊仍能以退守坑道來配合二線部隊實施反擊，抗擊並粉碎敵之進攻，證明了坑道在以劣勢裝備進行堅守防禦中的優越性。
在作戰中，炮兵的作用進一步得到提高，雖然誌願軍發射的炮彈數量隻相當於美韓軍的21%，火炮的口徑也多不及，但通過靈活的機動和集中使用，已經能夠與敵炮兵進行大規模的炮戰。具體應用上，反擊中，在步兵攻擊前實施炮火準備，一般可摧毀敵工事70%以上；防禦中，以集中火力攔截敵衝擊隊形或阻止其在占領表麵陣地後擴張戰果。據不完全統計，美韓軍在戰役中的傷亡有70%是被誌願軍炮火殺傷的。
因為作戰區域狹小，美韓軍又多采取集團衝鋒，攻擊隊形密集，攻防轉換節奏快，在誌願軍所裝備的武器中，馬克辛重機槍火力雖猛，但槍體笨重，結構複雜，又需要加水冷卻，使用極不方便；捷克輕機槍射擊精度高，但卡殼率較高，需要不斷抹油維護保養，也不適應激烈的戰鬥；蘇式輕機槍火力猛，但射擊時彈匣轉動聲響大，夜戰中容易暴露目標；蘇式五零衝鋒槍槍體輕便，射擊速度快，但彈匣容量小，轉眼之間子彈就消耗完了。相比較之下，投擲彈藥深受歡迎，特別是加重手榴彈、手雷、爆破筒更為戰士所青睞。很多戰鬥幾乎都是靠手榴彈和手雷取勝的，四十五師在23天的戰鬥中，就消耗10.65萬顆手榴彈，4.6萬顆手雷和1500餘根爆破筒，這還不包括搜集敵方遺棄的手榴彈、手雷。
完全可以這麽說，上甘嶺勝利的三大法寶就是坑道、火炮和手榴彈。
這場戰役也反映了後勤在現代化戰爭中重要作用，誌願軍在戰役中物資消耗之大，尤其是炮彈的消耗量，是史無前例的。誌願軍後勤機關在秋季反擊作戰的物資儲備基礎上，實行重點保障，對上甘嶺的所有需要竭盡所能予以滿足，還動用了後勤部門留做機動力量的汽車連加強運輸保障。十五軍也組織師、團機關人員，甚至使用戰鬥部隊進行人背馬駝的火線運輸，但從縱深到前沿的運輸線，由於美軍嚴密炮火封鎖，無論人員的增援，還是物質的補充，都付出了巨大的代價，而效果並不理想，在一定程度上加劇了坑道部隊的困難。
在極端殘酷艱巨的戰鬥中，誌願軍政治動員工作的威力發揮了巨大作用，十五軍開展了“一人舍命，十人難擋”的硬骨頭運動，並在強調與陣地共存亡的基礎上，提出了陣地要存，人也要存，對革命英雄主義有了新的發展。在戰役中湧現了許多以無比的英勇和高度的自我犧牲精神在危急時刻與敵同歸於盡、以身體堵塞槍眼的英雄壯舉。在堅持坑道鬥爭中，麵臨敵軍的破壞、坑道裏空氣渾濁、缺糧斷水、建製混亂的情況下，組織臨時party支部和party小組，領導官兵團結奮鬥，克服了常人無法想象的困難，終於配合縱深部隊恢複了陣地。這一切，充分顯示了廣大指戰員英勇無畏才是勝利的最重要原因。
上甘嶺一戰，打出了國威軍威，向世界顯示了誌願軍英勇頑強的戰鬥作風。美第七師和韓第二師在戰役中遭受了巨大的傷亡，迫使美軍將戰略預備隊美第二十五師和韓第九師調上來，進一步加劇了其後備兵力不足的缺陷，並徹底消除了中朝方麵關於能否在美軍絕對優 勢火力下堅守陣地的憂慮，使得戰線更加穩定，從而加速了談判的進程。
十五軍軍長秦基偉因為此戰中的指揮得當，職務也逐步升遷，最後出任中央軍委委員兼國防部部長。1988年在我軍第二次實行軍銜時，被授予上將軍銜。參與戰役後半階段作戰指揮的十二軍副軍長李德生，後升任軍長、南京軍區副司令、總政治部主任、北京軍區司令、沈陽軍區司令、國防大學政委等職，1955年被授予少將軍銜，1988年被授予上將軍銜。
十五軍在戰役中湧現出以特等英雄黃繼光為代表的各級戰鬥英雄共12383人，占該軍總人 數的27.5%，以四十五師一三四團八連為代表的英雄集體200餘個。在四十三天中，拉響 手榴彈、手雷、爆破筒與敵同歸於盡，舍身炸地堡、堵槍眼的烈士留下姓名的就有三十八位之多！這種視死如歸的壯烈與堅持坑道十四晝夜的頑強，使得上甘嶺成為五六十年代英勇頑強的代名詞，上甘嶺的精神成為一代人學習的榜樣。也激發許多藝術家以上甘嶺為素材，創造出許多膾炙人口的作品，如電影《上甘嶺》、《英雄兒女》、《打擊侵略者》等等。
1961年，中國人民解放軍決定成立空降部隊，空軍司令劉亞樓從三支陸軍挑選出的驍勇勁旅中，一下就選中了十五軍，從此，十五軍就成為中國唯一的空降軍，這一殊榮就源自上甘嶺的輝煌。
而金化攻勢的作者範佛裏特，因為上甘嶺戰役的慘敗，於兩個月後的1953年2月被解除職務，勒令退役。
作為朝鮮戰爭權威的戰史，日本陸戰史研究普及會組織日本陸上自衛隊幹部學校的戰史教官編著的十卷本120萬字《朝鮮戰爭》一書中，關於這場戰役的描述卻隻有廖廖百餘字，顯然出於意識形態的差異和對中國的偏見，不願正麵進行評價。
而上甘嶺的敵手，對此有著深刻的認識，《韓國戰爭史》認為此役時間之長，戰鬥之殘酷，傷亡之慘重，史無前例。並寫到：“C.P十五軍防禦意誌堅定，因此，三角形山戰鬥始終沒有進展，反而使敵人因打了漂亮仗而自豪。”
完全可以這麽說，上甘嶺勝利的三大法寶就是坑道、火炮和手榴彈。
這場戰役也反映了後勤在現代化戰爭中重要作用，誌願軍在戰役中物資消耗之大，尤其是炮彈的消耗量，是史無前例的。誌願軍後勤機關在秋季反擊作戰的物資儲備基礎上，實行重點保障，對上甘嶺的所有需要竭盡所能予以滿足，還動用了後勤部門留做機動力量的汽車連加強運輸保障。十五軍也組織師、團機關人員，甚至使用戰鬥部隊進行人背馬駝的火線運輸，但從縱深到前沿的運輸線，由於美軍嚴密炮火封鎖，無論人員的增援，還是物質的補充，都付出了巨大的代價，而效果並不理想，在一定程度上加劇了坑道部隊的困難。
在極端殘酷艱巨的戰鬥中，誌願軍政治動員工作的威力發揮了巨大作用，十五軍開展了“一人舍命，十人難擋”的硬骨頭運動，並在強調與陣地共存亡的基礎上，提出了陣地要存，人也要存，對革命英雄主義有了新的發展。在戰役中湧現了許多以無比的英勇和高度的自我犧牲精神在危急時刻與敵同歸於盡、以身體堵塞槍眼的英雄壯舉。在堅持坑道鬥爭中，麵臨敵軍的破壞、坑道裏空氣渾濁、缺糧斷水、建製混亂的情況下，組織臨時party支部和party小組，領導官兵團結奮鬥，克服了常人無法想象的困難，終於配合縱深部隊恢複了陣地。這一切，充分顯示了廣大指戰員英勇無畏才是勝利的最重要原因。
上甘嶺一戰，打出了國威軍威，向世界顯示了誌願軍英勇頑強的戰鬥作風。美第七師和韓第二師在戰役中遭受了巨大的傷亡，迫使美軍將戰略預備隊美第二十五師和韓第九師調上來，進一步加劇了其後備兵力不足的缺陷，並徹底消除了中朝方麵關於能否在美軍絕對優 勢火力下堅守陣地的憂慮，使得戰線更加穩定，從而加速了談判的進程。
十五軍軍長秦基偉因為此戰中的指揮得當，職務也逐步升遷，最後出任中央軍委委員兼國防部部長。1988年在我軍第二次實行軍銜時，被授予上將軍銜。參與戰役後半階段作戰指揮的十二軍副軍長李德生，後升任軍長、南京軍區副司令、總政治部主任、北京軍區司令、沈陽軍區司令、國防大學政委等職，1955年被授予少將軍銜，1988年被授予上將軍銜。
十五軍在戰役中湧現出以特等英雄黃繼光為代表的各級戰鬥英雄共12383人，占該軍總人 數的27.5%，以四十五師一三四團八連為代表的英雄集體200餘個。在四十三天中，拉響 手榴彈、手雷、爆破筒與敵同歸於盡，舍身炸地堡、堵槍眼的烈士留下姓名的就有三十八位之多！這種視死如歸的壯烈與堅持坑道十四晝夜的頑強，使得上甘嶺成為五六十年代英勇頑強的代名詞，上甘嶺的精神成為一代人學習的榜樣。也激發許多藝術家以上甘嶺為素材，創造出許多膾炙人口的作品，如電影《上甘嶺》、《英雄兒女》、《打擊侵略者》等等。
1961年，中國人民解放軍決定成立空降部隊，空軍司令劉亞樓從三支陸軍挑選出的驍勇勁旅中，一下就選中了十五軍，從此，十五軍就成為中國唯一的空降軍，這一殊榮就源自上甘嶺的輝煌。
而金化攻勢的作者範佛裏特，因為上甘嶺戰役的慘敗，於兩個月後的1953年2月被解除職務，勒令退役。
作為朝鮮戰爭權威的戰史，日本陸戰史研究普及會組織日本陸上自衛隊幹部學校的戰史教官編著的十卷本120萬字《朝鮮戰爭》一書中，關於這場戰役的描述卻隻有廖廖百餘字，顯然出於意識形態的差異和對中國的偏見，不願正麵進行評價。
而上甘嶺的敵手，對此有著深刻的認識，《韓國戰爭史》認為此役時間之長，戰鬥之殘酷，傷亡之慘重，史無前例。並寫到：“C.P十五軍防禦意誌堅定，因此，三角形山戰鬥始終沒有進展，反而使敵人因打了漂亮仗而自豪。”
美國軍方更是難忘此戰，上甘嶺戰役也就因此成為唯一列入美國軍事院校教科書的中國戰例。
上甘嶺戰役，以其戰爭史上的許多奇跡而成為世界上許多軍事學者研究的戰例。
上甘嶺戰役，以其戰爭史上的許多奇跡而成為世界上許多軍事學者研究的戰例。
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