阿遊
踏盡山川，遊遍江湖
1947年3月，解放戰爭已進行了8個月，國民黨軍經過第一階段全麵進攻後，雖然占領了解放區的105座城鎮，但同時也損失了66個正規旅（師），連同非正規軍共損失了71萬人。而且國民黨軍是政府軍，攻下每一座城鎮後都要留兵鎮守，還要保障交通線安全，結果就是機動兵力越打越少。蔣介石已抽調了所有的戰略預備隊，使進攻各解放區的兵力增加到了219個旅（師），但用於一線作戰的部隊卻由內戰開始時的117個旅（師）下降到了85個旅（師）。為了改變這種戰線過長導致用兵捉襟見肘的局麵，從蔣介石將全麵進攻改為了重點進攻。即對晉察冀、晉冀魯豫、東北等解放區轉為守勢，集中兵力對山東、陝北解放區實施重點進攻。在蔣介石的眼裏，重點進攻就是要先打共軍的首腦所在地和消滅其最大的一股軍力。顯然，除了中共中央所在的陝北外，山東戰場已成為了蔣介石最關注的“匪軍”主力集中地區。
蔣介石新成立了“陸軍總司令部徐州司令部”，由陸軍總司令顧祝同坐鎮，集中了24個整編師（軍）60個旅（師）45.5萬大軍，其中包括國民黨軍五大主力的整編第74師、整編第11師和第5軍，向山東解放區發起了重點進攻。同時，蔣介石又進行了一次大折騰，下令將9年前阻止日軍南下時炸開的黃河花園口大堤重新堵上，迫使黃河回歸了山東故道。這一下就將晉冀魯豫解放區截為了兩塊，淹沒了解放區沿河灘區10個縣的237個村莊，並將劉鄧野戰軍主力隔在了河北。國民黨軍則迅速出兵占領了黃河南岸，由此切斷了晉冀魯豫和山東兩解放區的聯係，造成了重點進攻山東的有利局麵。蔣介石將之吹噓為“可抵四十萬大軍”的“黃河戰略”。
為了貫徹蔣介石的意圖，顧祝同拿出15個整編師（軍），組成了3個機動兵團，為別由湯恩伯、王敬久、歐震指揮，向山東解放區逼來。並吸取了以往進攻時搞長驅直入，分進合擊戰術，卻被華野分割後各個殲滅的教訓，這次國民黨軍采取了密集靠攏、穩紮穩打、逐步推進的戰法，成弧形一線陣勢，非常謹慎，一天推進不到10公裏，慢的時候隻有2、3公裏，使華野無法將其分割與各個擊破。
與之相對陣的，是中共華東軍區和華東野戰軍。其中華東野戰軍簡稱華野，陳毅為司令員兼政委，粟裕為副司令員，譚震林為副政委，參謀長為陳士榘，政治部主任為唐亮，下轄9個步兵縱隊、1個特種兵縱隊，總兵力27萬人，是當時全國各解放區中人數最多的野戰軍。另外華東軍區下轄六個二級軍區，總兵力也達30萬人。值得一提的是，華野的特種兵縱隊就是由魯南戰役繳獲國民黨軍第1快速縱隊大量裝備的基礎上組建的，下轄榴彈炮團、野炮團、汽車大隊、戰車營等單位，火力和機動力都很強。由此，華野的實際戰鬥力也在當時全國各野戰軍中首屈一指。
華野司令員陳毅是井岡山朱毛紅軍的老股東，這裏不多介紹。副司令員粟裕的資格很老，參加過南昌起義，上過井岡山，是紅軍時期的軍團級幹部。抗戰中在新四軍中擔任重要職務，曾指揮過著名的韋崗戰鬥、車橋戰役和黃橋決戰。內戰爆發後，他指揮華中野戰軍取得了蘇中七戰七捷的著名勝利。後與山東野戰軍聯合作戰，又相繼取得了宿北、魯南和萊蕪戰役的勝利。粟裕擅長大兵團作戰指揮，以算度精密，膽量過人而著稱。陳毅在萊蕪戰役後就曾盛讚粟裕：“……我軍副司令員粟裕將軍的戰役指揮一貫保持其常勝紀錄，愈打愈奇，愈打愈妙。”
麵對國民黨軍迎麵撲來的洶洶之勢，陳毅、粟裕還是老習慣，第一感覺就是先打強敵，在運動中調動敵人，伺機集中兵力先殲滅五大主力中整編第74師、整編第11師和第5軍的一個，折斷國民黨軍的進攻刀鋒。據此，經研究後，陳、粟帶領華野主力從魯中隱蔽南下，準備以一部進入宿北威脅津浦鐵路，吸引敵人回援；以主力集結於魯南地區待機，伺機殲滅東西兩路敢於來援的第74、第83師或第11師、第5軍。然而事機不密，有個補充到指揮所直屬隊的解放戰士逃回去向國民黨軍告了密，導致華野主力在南下時被敵發現，已無法實現原定計劃。陳、粟隻得更改部署，以華野參謀長陳士榘率3個縱隊組成西線兵團轉向魯西南作戰，主力組成東線兵團留在魯中待機，求得分散敵軍兵力，在運動中尋機殲敵。
陳士榘指揮西線兵團首先包圍了孤懸於國民黨軍陣線西翼的重鎮泰安，裏麵有國軍雜牌第72師，準備圍點打援。然而顧祝同不為所動，未調動周圍部隊增援泰安，而是繼續從東、南兩側向魯中的蒙陰、新泰地區逼過來，企圖逼迫華野與其決戰。結果西線兵團打下泰安，殲敵第72師2萬餘人，仍未能調動國民黨軍分散。 陳、粟根據敵軍動向，將華野東線兵團沿臨沂至蒙陰公路一線展開，實施阻擊作戰。國民黨軍齊頭並進，東線兵團的阻擊戰打得非常艱苦。陳士榘指揮西線兵團在外圍連續攻城克地，顧祝同還是不為所動。打到緊張處，粟裕想調西線兵團過來參戰，但又被國民黨軍隔開。由於國民黨軍靠得很緊，無法分割，陳、粟遂機動轉兵，集中4個縱隊南下直撲湯恩伯的第一兵團，企圖長途奔襲打其一個冷不防，一舉吃掉先頭的張靈甫第74師和李天霞第83師。然而張靈甫部一經接戰就退至臨蒙公路兩側山地憑險據守，與華野部隊展開纏鬥。負責掩護張靈甫的李天霞更是膽怯畏戰，率部擅自撤退。因華野部隊全靠步行，迂回穿插動作較慢，未能將敵分割包圍，隻在青駝寺吃掉了李天霞部1個半美械團。由於華野特種兵縱隊在西線，東線兵團缺乏重武器，且兵力集中不夠，也難以突破張靈甫部防線。加上後續國民黨軍一部已跟了上來，再打下去就要形成僵持，陳、粟遂決定主動撤出戰鬥。其後粟裕又指揮4個縱隊圍困進占新泰的整編第11師，因王敬久的第二兵團迅速來援，難以速戰取勝，也隻得主動撤圍。
從3月底到5月初的一個多月時間裏，華野在東西兩線頻繁機動，時南時北，竭力調動敵人，尋機殲敵，並粉碎顧祝同企圖與華野決戰的圖謀。然而國民黨軍持重穩進，華野雖反複與其機動周旋，仍未找到有利的出擊空隙。這一段雙方可以說是互相試探，不分上下。陳毅當時將華野的這種戰術稱為是“耍龍燈”，即引誘敵軍像長龍一樣左右回旋，上下翻滾。不過，華野如此往返機動，雖然沒打上什麽大仗，也把部隊搞得很疲憊。一些官兵不理解，順口溜又出來了：“陳司令的電報嗒嗒嗒，小兵們的腳板嚓嚓嚓。”“機動機動，隻走不打，老耍龍燈。”因為粟裕的指揮決心多變，也引起了一些高級將領的不滿。第9縱隊司令員許世友就在粟裕打來的電話中罵娘：“手在地圖上一卡一卡就下命令，當兵的可用得是兩條腿！”說完就摔了話筒。結果陳毅不得不出麵批評許世友，維護粟裕的威信。另一方的國民黨軍也被耍得夠嗆，因為他們是互相靠攏推進，一處轉動處處轉動，折騰起來比華野尤甚。從發起進攻開始，國民黨軍在魯南到魯中間往返走路達上千公裏，疲憊不堪，怨聲載道。很多人哀歎道：“照這樣下去，不被打死也得拖死，不拖死也得累死！”
因為一直打不開局麵，陳毅、粟裕非常著急。他們打電報給中央軍委，建議分兵進入魯南、蘇北敵後，扯散敵人，再尋戰機。毛澤東很快回電，要求陳、粟不要急，不要分兵。敵人密集不好打，就後退休整待機，不要正麵硬頂敵人，使敵放膽前進。隻要主力在手，總有殲敵機會，隻要集中力量打破敵一路，則全局好轉。據此，陳、粟檢討了前一階段作戰中的急躁情緒，堅定了集中兵力殲敵的決心，遂調整部署。因原先擔任機動牽敵任務的王必成第6縱隊離主力較遠，便命其就近秘密南下，隱蔽到魯南敵後待機；華野主力則脫離與敵軍接觸，向東集結於沂蒙山區，依托有利地形待機殲敵。當時誰先想不到，第6縱隊潛入敵後這一不起眼的冷招，後來卻成了敲上第74師棺材板的鋼釘。
果然，國民黨軍在新泰、蒙陰一線會合後，發現華野主力已向東向北撤退。蔣介石和陳誠即產生了錯誤判斷，以為華野連續騰挪，不敢決戰，必是“攻勢疲憊”，有向北逃過黃河和向東逃往膠東之勢。遂命令顧祝同組織兵力加緊跟蹤進剿，並改“穩紮穩打”戰術為“穩紮猛打”，務必將華野主力殲滅在沂蒙山區或迫其北渡黃河。顧祝同判斷華野主力集結在沂水一帶，因而很快拿出方案，以湯恩伯的第一兵團直取位於蒙陰東北側的華野指揮部所在地坦埠，先打掉華野指揮中樞，然後與其餘2個兵團協同圍殲沂水地區的華野主力。湯恩伯奉令後，將所屬8個整編師沿120公裏地域一字排開，由西南向東北推進。其中以第74師、第25師為先頭部隊，由整編第25師師長黃百韜指揮，限期拿下坦埠。
陳毅、粟裕指揮華野主力撤到沂蒙山區後，曾設計過兩種殲敵方案：如敵放膽前進，則集中主力殲其一路；如仍密集靠攏，就準備再退一步，以打濰縣為餌，誘敵出援，半路殲之。當時粟裕發現湯恩伯兵團右翼的桂係第7軍和整編第48師已沿河陽向沂水方向推進，態勢比較暴露。粟裕有心先打該敵，並視機圍殲增援之敵。然而桂係部隊不但戰鬥力頑強，而且向來打滑頭仗，和他們作戰傷亡大，又很難有繳獲，前次陳毅指揮山野在泗縣一戰就吃過大虧。粟裕不願意打這種消耗仗，所以一直猶豫不決。然而華野情報部門很快偵知，湯恩伯的第一兵團全都動起來了，且通過電台截獲了其具體部署。粟裕判斷，從這次國民黨軍的部署看，是要以中路的第74師為主要突擊力量，在兩翼和後續強大兵團掩護下，實施中央突破，先打掉華野在坦埠的指揮中樞，從而配合後續部隊聚殲華野於混亂中。粟裕的指揮特點是膽大包天，心細如發，他頓感期盼已久的戰機出現了，不由非常興奮。經過深入思考，粟裕認為，從主觀上說，既然第74師這個老冤家主動送上門來，那就決不能再讓它跑了。打掉第74師，對華野全軍將是一個巨大的振奮；從客觀實際上說，國民黨軍雖在整體上占有數量優勢，但第74師從中路突進，與左右多數部隊均有一、二天路程，態勢已呈突出。華野主力正好位於第74師正麵，不用作大的部署調整，即可在局部對其形成五比一的兵力優勢。該敵已進入山區，其重裝備就逐漸失去了作用，有利於華野殲敵。第25師、第83師雖靠第74師較近，但張靈甫一向驕橫，敵人間矛盾較深。隻要堅決阻援，左右之敵未必會奮力救援第74師。
粟裕將決心告訴了陳毅，打算集中主力來一個猛虎掏心，從敵人重兵集團中楔入，將第74師分割出來，堅決殲滅掉。陳毅對此非常讚同，這種百萬軍中取上將首級的戰役，非常符合元帥詩人的胃口。粟裕隨即調整部署，決心集中5個縱隊加特種兵縱隊打主攻，對第74師實行中央突破和側翼包抄；以4個縱隊分別鉗製和阻擊各路國民黨援軍，堅決將第74師殲滅在坦埠以南、孟良崮以北地區。這個戰役決心確是膽大包天，要以華野27萬人去吃第74師3萬人，而外圍還有40多萬國民黨軍在靠上來。這要是啃不好，真的會迸掉幾顆牙。
張靈甫指揮的整編第74師是國民黨軍赫赫有名的“五大主力”之一，其前身為抗戰初期在淞滬會戰時組建的國民革命軍第74軍，曾先後參加過淞滬會戰、徐州會戰、蘭封會戰、武漢會戰、南昌會戰、上高會戰、長沙會戰、鄂西會戰、常德會戰和雪峰山會戰等，戰功赫赫，有“抗日鐵軍”之譽，榮獲過國民政府第一號武功狀和最高榮譽“飛虎旗”。在戰後日本防衛廳防衛研究所編纂的正式官版戰史《中國事變陸軍作戰》中，多次提及與第74軍的作戰情況，稱其為“支那第一恐怖軍”。陳誠曾代表蔣介石視察過第74軍，在公開訓話中說：“三、六、九三個戰區發生戰爭，委員長在地圖上先找74軍的駐地位置。為什麽？必要時，要使用你們這個部隊。從這可以知道委員長對你們的器重。” 1945年8月，日本投降，第74軍奉命空運南京受降，並擔任南京守備任務，因而被稱為“禦林軍”。
抗戰勝利後，按照國民政府軍事委員會公布的陸軍整編方案，第74軍整編為第74師，下轄3個旅6個團和師直屬隊，共3萬人左右。全師換裝了美械裝備，連以上軍官大多由中央軍校（即黃埔軍校）畢業生充任，士兵全部是18~28歲的精壯青年，身材、體重都有嚴格的要求標準，還必須具有相當年份的作戰經驗。部隊軍紀嚴明，並享受良好待遇。僅以士兵為例，每人每天即發牛肉罐頭一聽、好香煙四支，以及餅幹、果汁露、零用錢、毛巾肥皂等，大米白麵敞開吃。這樣一支曆史輝煌、素質優秀、裝備精良、火力強大、紀律嚴明的部隊，當時就被稱為是“模範師”、“精銳中的精銳”。蔣介石在高級將領會議上曾指名要以第74師為標準，建設好軍隊。國民黨內部也流傳著“有74師，就有國民黨”之說。國民黨徐州綏靖公署副主任李延年甚至吹噓說：“有10個74師就能統一全中國。”
張靈甫是黃埔軍校第四期畢業生，與林彪、劉誌丹、曾中生、段德昌等紅軍名將是同學。張靈甫多年投身第74軍，在抗戰中表現非常英勇，曾率部重創過日本侵略者，為民族獨立做出了貢獻。武漢會戰後，著名作家田漢以張靈甫指揮的張古山之戰為藍本，編寫了話劇《德安大捷》，張靈甫在劇中以真名真姓出現，一時名聲大噪。不過張靈甫當年曾有過殺妻疑案，遭到法律懲處，成為了多年解不開的謎團。作為一名職業軍人，張靈甫堅毅敢鬥，有勇有謀，因而才成為了第74師的主官。從性格上說，他又比較剛愎高傲，耿介暴躁，和多數軍界同僚的關係搞得都不好。
從當時的戰區地理上看，整編第74師占領了臨蒙公路上的要點垛莊後，向北距坦埠隻有30餘公裏，中間還有一條汶河阻隔。這要在平原上，以第74師的機動能力，隻需要一個多小時就能走完這段距離，頂多是在汶河上架橋再費點事。然而現在不行了，垛莊與坦埠間山地縱橫，根本沒有公路可走，隻有狹窄的山間小道相通，重裝部隊無法通行。張靈甫得到的命令是作為兵團先鋒，要在兩天內拿下坦埠，時間非常緊迫。此際張靈甫是否驕狂已不重要，他是一名合格的職業軍人，以服從命令為天職，隻能盡忠職守。張靈甫命令部隊連夜沿孟良崮西麓擴修一條十多公裏長的急造軍路，直通汶河南岸的唐家峪子。即使如此，這條路還是走不了大型車輛。張靈甫隻得將大部分車輛留在了垛莊，全師輜重改用騾馬馱運。另外師屬美式榴彈炮營和戰車連等重兵器單位在山區根本無用武之地，放在垛莊又不安全，張靈甫命令它們直接回了臨沂。另外，第74師在整編初期確實是美械裝備，也在與華中野戰軍的幾次戰鬥中發揮了威力。然而以國民黨軍當年的後勤保障能力，美械裝備難以長期正常使用，特別是在戰鬥中因耗彈量大而容易出現供給不上彈藥的問題。為了平衡全師戰鬥力，張靈甫在出師山東前已將全師多數步兵武器換回了國械裝備，隻保留了湯姆遜衝鋒槍、山炮、榴彈炮、戰防炮等美械武器。如此一來，在向坦埠進攻時，第74師的實際戰鬥力已大打折扣，為其最後的覆滅埋下了伏筆。
1947年5月11日，張靈甫指揮第74師向坦埠推進，開始了他生命的最後6天之旅。起初還算順利，第74師隻與華野部隊發生了小規模戰鬥，大部分時間是浪費在了艱難通過山地上。12日上午，第74師先頭渡過了汶河，在河北岸山地遭到了華野部隊的頑強阻擊，當天未能有所進展。至此，已超過了兵團下達的攻占坦埠時限。張靈甫通過審問戰鬥中抓到的俘虜得知，共軍在坦埠方向集結了大量部隊，遠遠超過了兵團原先提供情報中的兵力數量。為防萬一，張靈甫向湯恩伯建議，師主力暫停在汶河南岸，以過河的先頭部隊打打看看，一旦真遇到了共軍主力，也可隨時沿來路退回垛莊。然而湯恩伯代表國防部駁回了張靈甫的建議，並限令第74師在14日中午前務必要攻占坦埠。無奈之下，張靈甫隻得寄希望於左右翼部隊能靠攏上來，掩護他的側翼。然而左右離他最近的黃百韜第25師、李天霞第83師都耍了滑頭，觀望不前，使得第74師已單騎突出。激憤之下，張靈甫命令第74師在13日全力發起進攻，打個好仗讓那些不以“黨國大業”為重的人看看！
粟裕就等著張靈甫上鉤呢。他命令許世友的第9縱隊、陶勇的第4縱隊以梯次配置在汶河北岸正麵阻擊第74師，節節誘敵北進，為其他縱隊集結爭取時間。13日，第74師發起了全麵進攻，雙方在汶河北岸山地展開激烈爭奪。至當日晚，第74師已推進至距坦埠隻有不到10公裏地域。13日晚，奉粟裕命令，葉飛的第1縱隊、王建安的第8縱隊向第74師左右兩翼縱深猛插進去，割裂其與第25師、第65師、第83師的聯係；王必成的第6縱隊星夜飛兵，兼程北上，協同第1縱隊奔襲垛莊，切斷第74師的退路；許世友的第9縱隊、陶勇的第4縱隊從正麵發起反擊。戰役成敗，在此一舉了。
實際上，張靈甫在13日夜裏就通過部隊的報告發覺到，從正麵到左右翼都有兵力較多的共軍在活動，似有將其包圍的企圖。而黃百韜和李天霞依然動作遲緩，導致第74師的左右側翼都非常脆弱。張靈甫意識到了危險，當即命令過河部隊放棄白天攻占的陣地，收縮回汶河沿岸，擺出可進可退的架勢。同時將新出現的敵情和友軍情況報告給湯恩伯，希望上邊能改變給第74師的限期進攻命令，讓其先和左右友軍靠攏，再圖進攻。然而湯恩伯也無力改變國防部的命令，隻是要求張靈甫不要誤信不實情報，繼續準備次日的進攻行動。同時答應督促其左右友軍向第74師靠攏。張靈甫雖然還是不放心，但下不了決心公然違命，就把部隊又在原地停留了一夜。曆史證明，這一夜終於要了他的命。
因為黃百韜和李天霞虛於應付，布置靠近第74師左右兩翼的兵力太少，又無戰鬥決心，一打即縮，結果葉飛和王建安縱隊進展迅速，深深切入了第74師的左右兩側。到了14日拂曉，張靈甫剛下令第74師繼續向坦埠進攻，就得到報告，正麵前沿遭到了共軍強大兵力的猛攻。不久，又接連接到報告，左右兩側各山地要點都遭到了共軍進攻，後方基地垛莊方向也有共軍的活動跡象。張靈甫這時終於確定，陳毅真是要來一口吃掉他了。此時再向上邊來回報告純屬浪費生命，張靈甫不得不咬牙抗命，下令全師分三路向南急速後撤。華野第9、第4縱隊從後追著第74師連續猛攻，但王牌師名不虛傳，陣腳不亂，在空軍掩護下且戰且退，直奔垛莊。此時，華野第1、第8縱隊尚未攻擊到位，第74師一旦搶先撤回垛莊，憑借臨蒙公路機動，與左右友軍聯結，曆史上也就不會發生著名的孟良崮戰役了。然而這時出現了兩個事情，終於讓曆史沒有改變。
第一個事情，華野獨立師的臨機決斷，逼迫張靈甫上了孟良崮。葉飛的第1縱隊擔負右翼穿插任務，負責切斷第74師與第25師、第65師之間的聯係，其中包括了搶占孟良崮和垛莊兩個要點。第1縱隊在前一階段作戰中屬西線兵團，當時剛從魯西南趕回來，部隊非常疲勞。本來粟裕是想讓其作為全軍預備隊，但葉飛上來就搶任務，還要搶最艱巨的右翼穿插任務。黃百韜的整編第25師要比李天霞的整編第83師戰鬥力強，離第74師又最近，一旦不能將兩敵分割，整個戰役就泡湯了。然而葉飛部是粟裕在新四軍的嫡係，其戰鬥力深受粟裕信任，這個任務是當仁不讓。為了加強第1縱隊，粟裕將華野獨立師配屬給葉飛，這樣第1縱隊就有了4個師。葉飛命令1師負責切斷蒙陰方向敵整編第65師與第74師的聯係，自己率2師、獨立師南下切斷第25師與第74師的聯係。
因為獨立師出發後沒有向導，向指定地點集結時晚了幾個小時，導致葉飛率縱隊主力出發延遲。結果到了第二天，第74師也開始後撤，幾乎和葉飛部平行南進。最險的時候第74師走山崗，第1縱隊走山腳，雙方已互相發現。第74師部隊以為下邊是第25師的人，既沒問口令，也沒打槍。葉飛命令部隊全速前進，一刻不停。當時真要是打起來，第1縱隊地形不利，會受到很大損失，完成任務也更加困難。到了14日拂曉，第1縱隊各部猛插急進，連續搶占堯山、黃鬥頂山、天馬山、蛤蟆崮、黃家峪、界牌等要點，切斷了第74師與第25師、第65師之間的聯係。但是第74師撤退速度很快，已直奔孟良崮而去。一旦讓其越過孟良崮，就靠近了臨蒙公路的平坦地帶，無論是回垛莊還是和第25師靠攏都呈進退自如之勢。粟裕非常焦急，連派3名作戰參謀向葉飛傳令，要其不惜一切代價搶占孟良崮，將第74師堵在孟良崮山腳下。然而葉飛率2師左趕右趕，還是沒能跑過張靈甫，被其先到達了孟良崮。關鍵時刻，奉命搶占垛莊的獨立師1團在插到孟良崮西側山地時，發現了先前第74師修的那條至汶河南岸的急造軍路，並且看到了第74師大批輜重隊伍正沿這條道路向南急趕。團長王誠漢認為這是第74師的必經之路，不能讓敵人逃跑。遂臨機決斷，改變原定計劃，迅速搶占附近要點285高地，擺開了阻擊陣勢。與此同時，獨立師3團搶占了孟良崮西側要點330高地，進一步切斷了第74師和第25師間的聯係。這時已是14日中午。第74師發現歸路被斷，連續向1團、3連陣地發起了多次衝擊，整個下午雙方都在激戰。
南下的急造軍路被華野部隊切斷，令張靈甫非常震驚。此時北麵華野第9、第4縱隊正壓過來，東西兩側與友軍的聯係也遭到分割，南麵唯一的退路又被共軍阻斷。第74師2萬多部隊被壓縮在孟良崮旁狹小的山穀中，處境非常危險，必須迅速決斷。當時第74師的將領中有兩種意見：一種是迅速打通道路突出去；一種是先退上孟良崮穩住陣腳，再集中兵力打出去。張靈甫在此前已令先頭部隊向華野獨立師1、3團的陣地發起連續進攻，但一直沒能取得突破。張靈甫考慮到，先前萊蕪戰役已有李仙洲的失敗教訓，長時間頓兵於山穀絕地中，一旦共軍發起猛烈攻擊，第74師首尾不能呼應，極易遭到速敗。而先頭多次向南攻擊，一直沒能打開道路，也不知道何時才能打開，大部隊卻不能長時間停在絕地。最後，張靈甫采納了後一種意見，全師先上孟良崮穩住陣腳。既然垛莊還在手裏，隻有前方一有突破，大部隊就可翻山而下，龍歸大海。於是，張靈甫命令全師3個旅立即占領孟良崮及外圍要點，帶不上山的火炮等重武器統統就地銷毀。
應該說，張靈甫的上山考慮在當時確是可行的方案。雖然從結果看，他此際就應該不惜一切代價強行從華野獨立師陣地打開缺口南撤。攻擊285、330高地的戰鬥一直持續到了黃昏。第74師總算奪取了285高地，並攻占了330高地一半陣地。獨立師1團改到285高地以南公路兩側繼續實施阻擊，3團與敵在330高地上對峙。如果張靈甫連夜集中兵力再猛烈突擊一次，是極有可能打通道路退回垛莊的。然而，這時候催命鬼來了。在得知張靈甫退守孟良崮後，從蔣介石、陳誠到顧祝同，都認為這是天賜良機。正好可以第74師為餌，吸住共軍主力，在孟良崮地區與其展開決戰。於是他們連續給張靈甫發電，要求其在孟良崮至少固守3天，發揮“磨心”的作用，吸住共軍主力，協同周圍友軍來個“中心開花”，聚殲共軍主力於孟良崮下。張靈甫當晚雖有心連夜突圍，但終究不能違抗校長和國防部的重命，也隻能安心做“磨心”了。至少他對第74師的戰鬥力還是有自信的，認為共軍一時吃不下它，隻要友軍來得快，是有希望實現“中心開花”的。這樣，他和第74師的唯一生路也被斷送了。
下麵要說第二個事情，就是魯南還藏著一個華野第6縱隊，斷了第74師的要命後路。當初王必成和第6師在漣水城與第74師結下了血海深仇，一直是念念不忘。這回粟裕命令第6縱隊協同第1縱隊星夜兼程北上搶占垛莊，去打第74師，可把王必成和6縱官兵們樂壞了。接到命令後，王必成立即收攏部隊出發，硬是2晝夜跑了200裏山路，終於在14日黃昏趕到垛莊。因為華野獨立師的臨機奮戰，為第6縱隊爭取了半天寶貴時間，沒有讓第74師搶先退至垛莊。半夜時，第6縱隊突然發起攻擊，一舉殲滅了垛莊守敵第74師輜重團6個連大部，攻占垛莊，繳獲了囤積於此的大量彈藥和軍用物資。堅決把張靈甫和第74師裝進了棺材，王必成和6縱官兵們總算是出了一口惡氣。
打到15日拂曉，王建安的第8縱隊也攻占萬泉山，切斷了第74師和第83師的聯係。至此華野5個縱隊打通了聯係，最後合攏了包圍圈，將第74師合圍於孟良崮山區狹小地域內，並對其左右兩翼的第25師、第65師、第83師形成了阻擊防線。與此同時，外圍組援的第2、3、7、10縱隊亦各自展開，分別吸引、阻擊國民黨軍第83師、第11師、第7軍、第48師、第5軍等部。魯南軍區部隊也進迫臨沂，威脅國民黨軍後方。一場驚心動魄的決戰來臨了。
孟良崮屬蒙山山係，位於蒙陰東南60公裏的蘆山山區，其主峰海拔575.2米，麵積隻有1.5平方公裏。相傳北宋將領孟良曾駐紮於此，因而得名。在孟良崮周圍，還分布著萬泉山、蘆山、雕窩等山峰，山區東西寬40~50公裏，南北縱深30~40公裏。這一帶清一色都是石頭山，群峰聳立，怪石嶙峋，人煙稀少。孟良崮山勢陡峭，多懸崖峭壁，山上草木稀疏，水源隻有一處泉眼和一個池塘。就軍隊進行防禦來說，山峰陡峭雖然有利，但在石頭山上無法構築工事，隻能用石塊堆砌成簡易火力點，更重要的是水源太少，幾萬人難以久守。張靈甫命令部隊沿孟良崮前沿的285高地一線至雕窩、蘆山、520、540、600等高地形成環形防禦，以孟良崮主峰為核心陣地，憑險固守。他也知道，現在是生死懸於一線，就看自己的部隊能挺多久，左右友軍的救援速度有多快了。
陳毅和粟裕此時也並不輕鬆，雖然終於圍住了第74師，但周圍已有10多個師國民黨軍正向孟良崮圍攏過來，最近的隻有幾公裏路程，華野外圍阻援縱隊已全部和敵人交上了火，情況非常緊急。這是一場雙方70多萬人參加的大會戰，決定著華野主力的生死存亡，也決定了整個華東戰場的命運。陳毅當即提出了“殲滅74師，活捉張靈甫”的戰鬥號召，要求部隊發揚大無畏的革命精神，一定要在最短的時間內拿下孟良崮。粟裕也帶著指揮所一直進到了前線艾山腳下一個山洞裏，直接觀察戰場和指揮戰鬥。陳、粟決心於15日淩晨3時發起總攻，力爭當日上午結束戰鬥。
與此同時，在南京的蔣介石亦如坐針氈。現在按他的預想在孟良崮山區與華野展開了決戰，這是一喜；然而各路進剿軍能否同心效命，全殲共軍，而不是賠掉他的王牌第74師，這是一憂。蔣介石發下嚴令，要求顧祝同、湯恩伯、歐震、李天霞、胡璉、黃百韜、張淦等將領必須督促部隊從速向張靈甫靠攏，合擊共軍，否則要按職問罪。並派空軍從徐州和濟南方向出動，空中支援第74師作戰並空投食品和彈藥。同時命令湯恩伯親自赴前線就近指揮，協調各路部隊。湯恩伯此人在打仗上有自己的一套，但在政治上也是一個欺上瞞下之輩。他乘車出臨沂不遠，便得知垛莊已失守，前方就是共軍，遂將前線指揮權交給了第一兵團副司令李延年，自己掉頭打道回府。
5月15日淩晨3時，華野部隊向孟良崮發起了總攻。5個縱隊全部發起攻擊：第1縱隊在西側，第4縱隊在西北側，第9縱隊在東北側，第8縱隊在東南側，第6縱隊在西南側和南側，四麵合擊密不透風。這5個縱隊可謂是華野的精華，都是最能打的縱隊，全都拉上來，確實太看重第74師了。華野官兵們高喊著“攻上孟良崮，活捉張靈甫”的口號，向孟良崮守敵各陣地發起勇猛衝擊。然而，第74師名不虛傳，戰鬥力確實強大。其火力配置合理，戰術動作熟練，預備隊增援及時，反衝擊速度很快，與華野部隊在各山頭陣地反複爭奪，一次次把衝上來的華野部隊壓了下去。雙方來回拉鋸，短兵相接，刺刀見紅，將孟良崮各山頭打成了一座座血丘。《第三野戰軍戰史》對此記載道：“戰況激烈程度，為解放戰爭以來所少見。”時任華野第9縱隊25師73團團長的孫同盛也非常感慨：“我團打過的蔣軍，其戰鬥力沒有超過74師的，比整編第11師、第5軍都強，不愧為蔣介石的‘禦林軍’。”
這次作戰，也讓張靈甫見識了華野的炮火威力。粟裕命令將特種兵縱隊和各縱隊的榴彈炮、山炮等重炮集中起來，向第74師占據的山頭猛烈轟擊，勢如排山倒海。第74師的陣地在華野部隊的連續猛攻下遭到逐步壓縮，漸次蝟集到了東西向不過數平方公裏的狹小山頭地域內，人員密集，一顆炮彈就會造成較多傷亡。而且山上全是石頭，炸開的碎石四濺，更加大了傷亡，真是苦不堪言。張靈甫在先前的戰鬥中沒有和華野炮兵如此正麵遭遇過，未曾感受到華野部隊已大大提升了的戰鬥力。這回終於知道了，可惜再沒有他翻本的機會了。
眼看華野各攻擊部隊越逼越近，張靈甫真急了，連續向湯恩伯呼叫增援。實際上湯恩伯並非不賣力督促各路援軍來救張靈甫。15日一大早開始，他就接連電令黃百韜、李天霞、張淦等部迅速前進，為第74師解圍。當時張靈甫自己也還有點信心，對部下說：“湯司令指揮不動桂係部隊，指揮其他中央軍嫡係部隊應該是沒有問題的。”確實，湯司令想指揮桂係部隊是很難。張淦是白崇禧的愛將，麵對湯恩伯的緊急電令，一勁推說遭到共軍（側後牽製第7軍和第48師的華野第7縱隊）強大火力攻擊，損失較大，正惡戰膠著，當天抽不出兵力向孟良崮靠攏。令張靈甫想不到的是，中央軍嫡係部隊同樣不靠譜。李天霞是個什麽樣的人大家都清楚，指揮第83師不但不向孟良崮靠攏，反而越跑越遠。他倒是有理：“張飛（指張靈甫）不是頂有辦法的嗎？我李天霞平生不主張打硬仗，以少勝眾是為上策。”實是令人哭笑不得。當時華野第8縱隊在阻援時對第83師進行了襲擾，李天霞就借口遭到了共軍重兵攻擊，正奮力阻擊，以此來搪塞湯恩伯的查問。黃百韜的第25師離孟良崮最近，隻有5公裏，第74師又暫歸他的第4縱隊指揮，黃百韜也不算是個打滑頭仗的人，按理他應該是賣力的。然而開始時黃百韜卻保存實力，隻派了1個旅前去解圍，主力則隱蔽未動。張靈甫向他喊話時，黃百韜竟然還引用曾國藩的話教育張靈甫要“先求穩當，次求變化”。等張靈甫急了，黃百韜就讓部隊向孟良崮打出一陣炮彈作為應付。就這樣，因為第25師出動的兵力不足，難以撼動華野部隊西南側的防線。國民黨軍隊中“勝則爭功，敗不相援”的一幕又出現在了孟良崮戰場上，真是叫張靈甫和他的蔣校長情何以堪！
打到15日下午，麵對蔣介石親自對第25師下的嚴令，再加上部下提醒，黃百韜終於又增加了1個旅前去解圍。當時葉飛的第1縱隊要集中兵力攻擊孟良崮，又要擋住外圍前來救援的整編第25師、第65師，兵力使用上是捉襟見肘。在長達60公裏的對外正麵上，隻有1師指揮的4個團進行阻援。黃百韜在加強了攻勢後，經過反複爭奪連續突破了覆浮山、蛤蟆崮、界牌等陣地，向前推進了5公裏，與第74師隻隔一座天馬山了。1師師長廖政國已用上了所有的預備隊，手裏隻剩下幾個警衛員了。眼看著國民黨軍已爬上了天馬山半山腰，真是心急如焚。就在這時，廖政國發現有一支部隊正沿山溝向孟良崮方向前進，立即將他們攔住詢問。原來這是第4縱隊的1個營，奉命跑步前進去攻擊孟良崮。廖政國也不管不顧了，說自己這邊情況緊急，要求該營聽他指揮阻擊敵人。對方的營長考慮了一下，決定為了整體利益執行廖政國的命令。虧了這個營上去，在最後關頭又將國民黨軍趕下山去，令黃百韜功敗垂成。中共軍隊的優良作風，在關鍵時刻得到了充分體現。打到黃昏，黃百韜不敢夜戰，以受到共軍萬餘增援部隊壓迫為借口，將部隊撤了回去。
15日當天，陳毅、粟裕接連指揮發動了三波強大總攻，都被第74師頑強擋住了，不要說上午解決戰鬥，打了一天也隻攻占了孟良崮外圍陣地。麵對四周國民黨軍越逼越近，如果不能及時攻下孟良崮，那幾十萬華野將士的命運是不堪設想的。陳毅和粟裕商量後，橫下了一條心，要不惜一切代價，堅決把第74師吃下去。鑒於當日攻擊中各縱隊間協同不夠，各自為戰的問題，決定由葉飛統一指揮第1、4、6、9縱隊，總攻孟良崮。再次總攻時間定於16日1時。
第74師也打得快山窮水盡了。當天在華野部隊的連續猛攻下，外圍陣地全部丟失，隻得逐步收縮，全師傷亡嚴重。更要命的是，因連續多日天氣幹旱，驕陽如火，山上的泉眼幹涸了，唯一的池塘也落到了華野部隊手中。張靈甫組織力量反擊了20餘次，也沒能奪回池塘。第74師官兵焦渴難耐，隻得殺馬飲血，甚至喝自己的尿……由於沒有水，需要注水降溫的馬克沁重機槍也打不響了，導致阻擊火力大為減弱。山上的糧食吃光了，彈藥也消耗得差不多了。因為雙方陣地已呈犬牙交錯之勢，國民黨空軍轟炸助戰的效果很差，而且連續空投的物資大部分落到了華野部隊的陣地上。張靈甫曾嚐試著組織部隊向南和西南方向突圍，但都被華野第1、第6縱隊擋了回來。到了這個時候，張靈甫的心也涼了，對部下表示：“看來我們又上了友軍的當了！”黃百韜來電詢問情況，張靈甫如此回答道：“大勢已去，幹到最後為止，希望各方麵的援兵能提前來最好，晚了就來不及了。”
16日淩晨1時，華野5個縱隊發起了第四次總攻。華野的猛烈炮火打到各高地上，但見四處硝煙蔽空，亂石橫飛，令人膽戰心驚。第74師傷亡慘重，傷員、非戰鬥人員、騾馬、輜重撒得漫山遍野，已呈整體混亂之勢。究是如此，第74師的抵抗仍非常頑強，與華野部隊反複爭奪著每一個陣地。外圍前來救援的各路國民黨軍也在蔣介石、顧祝同、湯恩伯的再三催促下，向孟良崮艱難推進，與華野阻援部隊激烈交戰。陳毅、粟裕高度關注戰局，每隔5分鍾就打電話向各縱隊詢問一次。粟裕還直接把電話打到了團一級，直接查問一線的戰鬥進展情況。這場驚天動地的大搏鬥一直打到了黃昏，彈盡援絕，饑渴疲憊，第74師縱是鐵打的部隊也終於垮掉了，最後全師盡墨。張靈甫和副師長蔡仁傑、58旅旅長盧醒在600高地靠近山頂的岩洞指揮部中死於非命，51旅旅長陳傳鈞、57旅旅長陳噓雲、參謀長魏振鉞、副參謀長李運良等將官被俘。
戰鬥剛剛結束，孟良崮地區即電閃雷鳴，大雨、冰雹傾盆而下。第74師盼了多日的雨水早不來，晚不來，偏偏這時候來了。大批被俘的第74師官兵真是欲哭無淚，此乃天要其亡呀！按照粟裕原來的計劃，在殲滅第74師後，還要乘勝擴張戰果，再打掉第25師或第83師。然而孟良崮一戰打得部隊實在太疲勞了，又沒有預備隊，加上東、西、南數路敵軍正全力向孟良崮方向圍過來，隊形密集不好分割。陳毅、粟裕遂決定不再戀戰，指揮各縱隊連夜脫離戰場，後撤到坦埠、馬牧池以北地區進行休整。等周圍國民黨軍終於推進到孟良崮後，戰場已被大雨洗刷幹淨，而整編第74則灰飛煙滅了。顧祝同等人震駭非常，隻得令各路人馬全部轉入防禦態勢。戰後，第一兵團司令湯恩伯被蔣介石撤職，黃百韜、李天霞也都受到了處分。張靈甫則被大肆褒揚。後來國民政府敗退到了台灣，還將張靈甫入祀了台北圓山忠烈祠。
在孟良崮戰役中，華野全殲了國民黨五大主力之一的整編第74師及整編第83師1個團，殲滅整編第25、65、83、48、11師一部，其中斃傷13000人，俘虜19676人，合計殲滅32676人；繳獲山野炮28門、步兵炮和戰防炮14門、輕重迫擊炮235門、輕重機槍987挺、長短槍9828支、火箭筒43具，以及大量彈藥、物資。華野部隊陣亡2043人，負傷9300人，加上其他減員，共計傷亡12189人。雙方的戰鬥傷亡幾乎相等，可見這一戰是如何的殘酷激烈
