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1944年初，日軍因在太平洋戰爭中節節失利，使得海上交通線被美軍切斷，不但滯留在南洋的數十萬日軍與本土失去了聯係，甚至連本土都受到了美軍的嚴重威脅。
在這種情況下，日本改變了戰爭策略，將主攻方向從太平洋戰場移至中國戰場，先後從黃河南岸至信陽，湖南嶽陽至越南諒山，衡陽至廣州集結了51萬部隊及250架飛機，意圖打通中國境內由北到南的交通線，建立一條聯係南洋的陸上通道，該戰役由於交戰地點大多位於河南、湖南和廣西三省，因此也被稱為豫湘桂戰役(日軍稱一號作戰）。
此時的中國，已經進入到全麵抗戰的第十三個年頭，第二次世界大戰的全麵爆發也已經曆時五年，經過十幾年的戰爭洗禮，國軍的官兵大多早已不是抗戰初期時連飛機、坦克都沒見過的生瓜蛋子。
尤其在1944年以後，得到了大批美、蘇武器裝備支持的國軍，在火力上也已經可以和日軍不相上下，甚至在炮兵方麵還要壓過日軍一頭，完全可以與日軍展開大規模的炮戰。
就是有著這麽多美蘇援助的裝備，又手握雄兵400餘萬（包括收編的偽軍），蔣介石才對國軍的實力異常自信，也想在盟軍各國節節勝利的時候打出一場漂亮的大勝仗，為自己日後在新的國際形勢中贏得更多發言權。
於是，在他的組織下，國軍針對來犯的三路日軍，製定了一整套防禦方案，以第一、第四和第九戰區擔當主要防禦任務，參戰部隊更是多達130餘萬。
在這場大戰中，國軍幾乎凝聚了華中、華南地區的所有部隊，兵力上是日軍的2.5倍且處於守勢，本應占有絕對優勢，甚至在大戰開始前，蔣介石等國民政府軍政高官已經開始計劃，此戰要一舉將日寇由西向東全部殲滅，實現醞釀已久的全麵大反撲。
可事實卻完全與他們的預期相反，看似占有絕對人數優勢，又配備了大量美、蘇裝備的國軍卻被日軍打得節節潰敗，三條戰線全部吃緊，最後不但沒收複一寸土地，反而喪失了4個省會、146座城市（豫中會戰37天失38城）、7個空軍基地和36個飛機場以及20多萬平方公裏的土地，導致6000萬人民無家可歸。
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