海邊居
記錄一些無需記錄的
長生生物私有化涉嫌侵吞國資：涉長春高新和亞泰集團
截止2003年底，長春高新(214.200, -23.80, -10.00%)技術產業（集團）股份有限公司基本情況：本公司是 1993 年 6 月經長春市體改委批準，由長春高新技術產業發展總公司獨家發起以定向募集方式設立的企業，1996 年 12 月 18 日正式在深圳證券交易所掛牌上市。截止到目前，本公司總股本為 1.3億股。其中國家通過長春高新技術產業發展總公司持股4547萬股，持股比例為35%，為長春高新大股東、實際控製人。
2003年12月17日，長春高新發布關於“關於轉讓所持長春長生生物(13.050, -1.45, -10.00%)科技股份有限公司股權暨關聯交易”公告。
具體內容為：長春高新技術產業（集團）股份有限公司於 2003 年 12 月 16 日與吉林亞泰（集團）股份有限公司及高俊芳簽署了《股權轉讓合同》，擬將所持有的長春長生生物科技股份有限公司59.68%股權，計 2984 萬股全部轉讓。由於本次轉讓的受讓方之一——高俊芳女士為本公司董事、副董事長，根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，本次股權轉讓屬於關聯交易。
其中本公司持有其注冊資本的 59.68%，共計 2984 萬股。經本次股權轉讓所聘請的具有證券從業資格的中商資產評估有限責任公司以 2003 年 10 月 31 日為評估基準日的評估結果，截止到 2003 年 10 月 31 日，長生生物總資產評估值為 2億元，淨資產為評估值 8951萬元，每股淨資產評估值為 1.79 元。法定代表人：高俊芳。出售資產的經營情況：截止到 2003 年 10 月 31 日，該企業實現 主營業務收入為 9551萬元、主營業務利潤 5737萬元、淨利潤 1147萬元。
轉讓價款的具體金額：本公司將其所持有的長生生物股本的1250 萬股股權轉讓給亞泰集團(3.920, 0.02, 0.51%)，轉讓價格為每股 2.4 元人民幣，占長生生物總股本的 25%，轉讓金額為 3000 萬元人民幣；另外，長春高新將其持有的長生生物股本的 1734 萬股股權轉讓給高俊芳，轉讓價格為每股 2.4 元人民幣，占長生生物總股本的 34.68%，轉讓金額為 4161 萬元人民幣。本次股權轉讓總金額合計為 7161萬元。這次轉讓長生這家優質醫療企業資產增值率僅為3%，淨資產增值率僅為8%。
過低的價格引起了廣泛的不滿和質疑。
據《中國證券報》報道，2003年12月9日，一家生物製藥有限公司還給長春高新董事長發了一封函，表示願意以每股3元的價格受讓長生生物的全部股權。同一天，該公司還給吉林省政府的一位主要領導打了一份報告，稱“此前，我公司曾多次就長春長生股份轉讓及本公司受讓上述股份之意向長春高新致函。其間，我們的報價均高於其他方報價，但從未得到過公平競爭的機會。目前，我公司已給長春高新報價3元/股，高出其他方協議收購價，但我公司仍沒有得到介入的機會。”
迫於壓力，長春高新2004年1月10日發布關於轉讓控股公司股權相關事宜的公告稱一些媒體發布的關於此次股權轉讓事宜的相關評論引起了本公司的關注，現就有關問題說明如下：
關於轉讓價格的確定，由於是與受讓方協商定價，采用的是協議轉讓，未采取競標的方式，因此公司與現受讓方確定股權轉讓意向後，其他受讓方又報出高價時，未被公司采納。
由於公司做法難以服眾，公司不得不在2004年4月22日發布公告修改了原有交易方案。
公司公告稱：關於轉讓價格的確定，本公司采取的是協議轉讓，未采取競標方式。同時，為繼續支持長生生物境外上市，壯大長春市醫藥產業，本公司董事會確定了原受讓各方的轉讓方向，並考慮 2003 年年末至 2004 年一季度間該企業的經營情況及其每股淨資產，本次董事會決定對上述股權轉讓的價格和受讓雙方的比例進行了調整。
具體修改後的轉讓方案為：本公司擬將所持有的長生生物股本的 1734 萬股股權轉讓給吉林亞泰（集團）股份有限公司，轉讓價格定為每股 2.7 元人民幣，占長生生物總股本的 34.68%，轉讓金額為 4681.8 萬元人民幣；另外公司擬將所持有的長生生物股本的 1250 萬股股權轉讓給自然人高俊芳，轉讓價格定為每股2.7 元人民幣，占長生生物總股本的 25%，轉讓金額為 3375 萬元人民幣。本次股權轉讓總金額合計為 8056.8 萬元。
一 低價轉讓長生生物難言合理
新浪財經查閱當時長生生物損益表發現2001年度該企業共實現主營業務收入 6003 萬元 實現主營業務利潤 3760 萬元 淨利潤 1005 萬元；該企業 2002 年度共實現主營業務收入 1.5億元，實現主營業務利潤 9261 萬元，淨利潤2634 萬元。新浪財經假設公司業績均勻發生那麽2003年全年，公司業績為營收1.1億，淨利潤1368萬。
我們可以看到在2000年到2002年，公司營收和淨利潤都呈現一個高速發展的狀態，但是到了2003年，不管是營業收入還是淨利潤忽然大幅下跌，公司是否存在配合收購行為有意壓低業績？我們也不得而知。但新浪財經查閱公司2002年報發現，公司業績2003年大幅下降難言合理，公司年報稱：長春長生生物2002年度在營銷創新，規範管理方麵取得了可喜的成績，經濟效益大幅度提高。
在營銷策略上及時進行調整，采取以省市防疫站為龍頭，以縣級防疫站及鄉鎮防保所為依托的市場戰略。正在研發的乙肝DNA疫苗已被列為科技部省市科技創新項目，人用狂犬病純化疫苗被科技部、外貿部、國家環保總局等部門評為2002年度國家重點新產品計劃項目。
換言之，重磅產品研發上市前夕，長生生物利潤營收忽然一改往年高速增長態勢，營收利潤雙雙大降或配合收購。然後在有其他公司出價每股3元的情況下以每股2.7元的價格轉讓給高俊芳及亞泰集團。而亞泰集團在2006年亦將股權賣給高俊芳，退出長生生物。
具體情況為2006年8月25日，亞泰集團公告稱：公司持有長生生物 1250 萬股股權，占長生生物總股本的 25%。截止 2005 年 12 月 31 日，長生生物總資產為 2.3億元，總負債為 1.2億元，所有者權益為 1.1億元。2005 年度，長生生物實現主營業務收入 1.26億元，淨利潤3765 萬元。根據產業結構調整的需要，公司決定轉讓持有的長生生物 1250萬股股權，轉讓價格為每股 2.8 元，轉讓總價款共計 3500 萬元。股權轉讓完成後，公司將不再持有長生生物的股權。
換言之，亞泰集團買長生生物時候，淨利潤為1147萬，價格為每股2.7元，結果兩年後，長生生物淨利潤為3765萬，亞泰集團以每股2.8元的價格轉讓給高俊芳女士。
對於亞泰集團，新浪財經亦推出過專題報道，詳見《透視亞泰集團資本運作:關聯交易隱匿 存侵吞國資之嫌》。
二 轉讓理由難言合理
長春高新稱：本次股權轉讓的目的為本公司董事會成員認為，本次關聯交易的進行是充分利用長春市政府關於整合醫藥產業資源的最佳時機，有利於公司盡快收回投資，所獲得的轉讓款有助於改善公司的現金流狀況，將使公司在未來的產業投資中更加專注於快速成長型的主業方麵，實現由投資控股型向生產經營型的產業投資調整，進一步集中財力發展自身優勢產業，增強企業核心競爭能力。因此，公司轉讓其所持有的長生生物 59.68%股權的行為不會影響其持續經營能力。
2004年1月10日，長春高新再次發布“關於轉讓控股公司股權相關事宜的公告”，公告稱：
轉讓長生生物之後，公司2004年的收入會有一定下降，但公司收回現金後，將投入到公司新建的全資子公司長春晨光藥業有限公司等項目，預計公司持續盈利能力不會受到較大影響。
簡而言之，公司轉讓長生生物一為現金流，二為發展長春晨光藥業。但是其二理由都難言合理。
第一，新浪財經查閱了長春高新第三季度報告（2003年10月27日），發現公司當期流動資產9.8億，當期流動負債6.7億，一年以內到期的長期負債不過8700萬。換句話說，公司當期流動資產完全可以覆蓋公司短期負債，公司並無短期迫切短期償債壓力。公司當期現金及現金等價物淨增加額為7053萬。換句話說，公司並不缺錢。
第二，長春高新2003年報顯示長春晨光藥業有限責任公司，注冊資金 1，500 萬元，長春高新占其注冊資本的 89%。晨光藥業主要經營片劑（抗腫瘤藥）、膠囊劑、顆粒劑、丸劑（微丸）及中藥飲片。2003年，該企業共實現主營業務收入 688.92 萬元，實現主營業務利潤 200.07萬元，實現淨利潤-570.95 萬元。2010年5月25日，長春高新出售晨光藥業全部股權，總價550萬。換句話說，當初8000萬賣的長生生物，被發現疫苗造假前對應股權市值近234億元，賣長生生物去大力投資發展的長春晨光，7年後550萬處理掉。
三 決策流程不合理
觀察長春高新轉讓長生生物全過程，某種程度上高俊芳等人也鑽了當時國企治理存在漏洞的“空子”。
新浪財經查閱公司公告發現公司於2004年10月16日發布關於對中國證監會吉林監管局巡回檢查問題的整改報告。報告稱公司存在“三會”運做存在不規範的問題。
1、關於公司獨立董事人數不足的問題；
整改措施：根據《關於在上市公司建立獨立董事製度的指導意見》的有關規定，本公司董事會目前正在積極遴選獨立董事候選人，根據公司決策管理需要調整董事會成員結構，以提高董事會的運作水平。並在公司第四屆董事會換屆之前增加一名獨立董事，使董事成員和《公司章程》規定保持一致，並達到獨立董事至少占董事總數三分之一的要求。
2、關於公司監事會未按要求召開會議的情況，及《監事會議事規則》中個別條款與《公司章程》抵觸的問題；整改措施：公司已遵照《公司章程》的有關規定，從第四屆五次監事會開始嚴格規範監事會會議的召開程序，認真做好監事會曆次會議的會議記錄，避免無會議記錄及年度內召開會議次數較少等現象的發生。同時，將《監事會議事規則》中與《公司章程》中相抵觸的第二十七條“監事會主席擁有增加一票表決權”刪去，條目序列號依次調整。該修改方案已經提請於2004年7月20日召開的第四屆五次監事會會議審議通過。
3、關於公司從2003年1月起至今未聘任總經理的問題；整改措施：本公司原總經理因工作變動原因於2003年1月辭去總經理職務後本公司總經理職位空缺至今，由公司董事長負責全麵工作。巡檢之後，本公司董事會將積極遴選總經理人選，盡快完成總經理職務的聘任工作。
簡而言之，長春高新轉讓長生生物期間公司治理存在巨大缺陷。第一，公司從2003年1月到2004年10月總經理職務一直空缺。第二，長春高新在轉讓長生生物期間僅僅設立了 2 名獨立董事，難言獨董監督職責。
四 高俊芳長期主持長春高新工作 收購資金來源成謎
長春高新公司第三屆九次董事會於 2001 年 2 月 2 日在公司會議室召開，本次會議審議通過了變更公司高級管理人員的議案。經公司董事會研究決定，同意公司總經理劉成福先生及公司常務副總經理孫克林先生辭去相應的總經理及常務副總經理職務。同時聘任高俊芳女士任公司副總經理並主持公司全麵工作，聘任陶兆華先生任公司副總經理職務，公司總經理職務暫時空缺。
公司第三屆十一次董事會於 2001 年 5 月 28 日在公司會議室召開，本次會議審議通過了關於聘請高俊芳女士為公司總經理的議案。
換言之，高俊芳在2001年2月到2003年1月一直主持長春高新全麵工作。因此，在隨後賣出即將推出重磅產品的長生生物期間，獲得了內部人的一致同意。此外，由於當期公司新任總經理一直空缺，獨立董事僅為2位，因此出售股權行為也未受到阻力。
值得一提的是，根據公司2001年及2002年年報顯示，高俊芳作為總經理2001年作為公司總經理收到公司報酬為5.98萬；2002年作為總經理在公司收到報酬8.4萬，而長春高新第一次轉讓股權方案中：將其持有的長生生物股本的 1734 萬股股權轉讓給高俊芳，轉讓價格為每股 2.4 元人民幣，占長生生物總股本的 34.68%，轉讓金額為 4161 萬元人民幣。第二次轉讓方案為：將所持有的長生生物股本的 1250 萬股股權轉讓給自然人高俊芳，轉讓價格定為每股2.7 元人民幣，占長生生物總股本的 25%，轉讓金額為 3375 萬元人民幣。
高俊芳女士的收入不過5到8萬，如何執行4000萬左右的收購？錢從哪來？這或許需要進一步的解釋。
