清末民初的天津，一個初秋的上午，流落到天津的東方旭一家在破廟前賣藝。神州武術館館-長何大海帶領徒弟鐵柱等前來搗亂，東方旭被迫交手，並佯裝敗陣。在一旁觀看的行醫郎中-神拳李，發現東方旭武藝不凡，是故賣破綻，敗於何大海手下；何大海對東方旭的高深武功-和一忍再忍的做法頗有所感。靜海大財主趙閻王，通過警察廳向神州武術館索人保鏢。何大-海向眾徒嚴正申述了武術館不為財主看家護院的規矩，卻推薦東方旭去頂這門差使。東方旭-為避此差，乃斷臂自殘以拒之。何大海得知後，對東方旭頓生敬佩之意。在一個集市上，神-拳李與東方旭相認。原來，神拳李是東方旭嶽父郜海民的師弟--滄州八卦掌名師。神拳李-把東方旭全家接到自己家中居住，並把郜海民與八國聯軍作戰時留下的寶刀，交還東方旭和-郜蓮芝。東方旭拜神拳李為師，請授八卦掌功夫。在名師指教下，他日夜苦練，功夫日臻成-熟。一個自稱周遊四十六國未敗一場的俄國大力士達德洛夫到天津打擂比武，綠寶石洋行的-保鏢牛武帶領樂隊，抬著大力士擊敗另拳師的巨幅廣告畫，招搖過市。何大海砸爛了廣告畫-，痛打牛武，並宣稱要上擂台與大力士較量。這一切使東方旭對何大海有了新的認識。第一-次打擂，何大海大勝達德洛夫的助手畢契卡。但何大海在返回武館的路上，被牛武暗算。東-方旭得知後，趕到醫院探望何大海，他們互吐敬佩之情盡釋前嫌。何大海主動讓賢，請東方-旭擔任神州武術館館長，東方旭慨然應允。東方旭來到武館，勸阻了去砸洋行的眾徒們，把-牛武抓送警察廳。但在廳長段耀宗與買辦梁守仁相互勾結之下，牛武被釋放了。他再到武館-叫戰，東方旭毅然應戰，簽訂了打擂的生死文書。洋行經理圖拉也夫與達德洛夫策劃陰謀，-搶走了東方旭的女兒玉蓉。東方旭忍愛著傷臂失女的痛苦，用八卦掌戰勝了達德洛夫。圖拉-也夫、梁守仁企圖暗害東方旭，何大海為保護東方旭遇刺身死。東方旭在富有正義感的警官-宋卿掩護下，最終逃脫了虎口。
