解放前夕，國民黨當局為阻撓中國人民解放軍解放大西南，派員率土匪頭目瞿天華之女瞿湘-玉親臨湘西地區，重金收買當地土匪集團，建立"反共複興基地"。
解放軍某部營長吳波奉命率部進駐鳳山縣，開展"清槍剿匪運動"。不料，帶頭交槍的貧農-向長山突然被槍殺，師部宣傳隊員遭匪幫襲擊遇難，吳波外出途中也遭土匪伏擊。
吳波與師部偵察員蔡金花內查外調，仔細分析，終於搞清真相，清洗了叛徒趙福根，逮捕了-坐探何老四，並將縣城內暗藏的特務一網打盡。隨後，解放軍開始攻打土匪頭子魏彪的老巢-牛頭山。瞿氏父女為解牛頭山之圍，率三千土匪圍攻鳳山縣城。機槍班長劉大柱等戰士壯烈-犧牲，正當敵眾我寡、縣城即將失守之際，蔡金花率援軍趕到，擊潰圍城土匪。瞿天華在倉-皇逃跑時，將前來探親的吳波之妻李桂芳及兒子小虎擄走。牛頭山戰役勝利結束，魏彪被擊-斃。不久，吳波等人喬裝成商人，前往參加匪首史雲哲之侄的婚禮，乘其不備，將史雲哲活-捉，曉以大義後又當場釋放。史雲哲深受感動，欲與吳波談判，向解放軍投誠。瞿湘玉的副-官歐陽劍趕來，企圖以高官厚祿拉攏史雲哲。吳波聞訊 ，毅然單刀赴會，在客廳中與歐陽劍短兵相接。正在劍拔弩張、一觸即發之時，史雲哲毅然-反戈，棄暗投明。隨後，史雲哲喬裝與歐陽劍押吳波來到瞿匪盤踞的盤歌寨前，卻被瞿湘玉-看出破綻。吳波率部隊發起強攻，並用猛烈火力攔住山後退路。瞿湘玉孤注一擲，將李桂芳-母子押上山崖，迫使解放軍停止攻擊。吳波眼見瞿匪即將奪路而逃，遂舉槍欲射，被一連長-崔昌健托住槍口。李桂芳滿含憤恨，抱住一匪兵滾下懸崖。解放軍攻下盤歌寨時，瞿氏父女-已率殘匪逃往秘密據點黑龍洞。解放軍"飛虎隊"活捉了前往黑龍洞送大煙的金七妹，探知-洞中詳情，遂組織突 擊隊直撲黑龍洞，在地形複雜的山洞中，與土匪展開一場惡戰，朝鮮籍崔連長為救小虎最終-將鮮血灑在了湘西的土地上，吳波營長率部將眾匪一舉全殲。 部隊完成剿匪即將開赴朝鮮戰場，戰士向二伢、戰士馮二貴分別告別家人踏上抗美援朝戰場-，已經是政協委員的史雲哲在開赴朝鮮的誌願軍隊伍裏看到了光榮起義參加解放軍的部下史-副官與他交代了好好作戰的指示，吳波在隊伍走出縣城時回首遙望縣城，想到了為剿匪戰鬥-犧牲的劉大柱、沈傑、崔連長、李桂芳、向大爹等人，感慨萬千。。。。。。
