殺富濟貧的綠林女傑黃英姑，率領部下雙喜、銀生等，喬扮成江湖買賣人，在熱鬧的市集上，從保安團手裏救出了師兄耿鐵鎖，威震敵膽。紅軍指揮員劉青林，以銅匠師傅的身份，主-動去黃英姑的山頭，會見了黃英姑和耿鐵鎖，建議他們與紅軍聯合，共同為窮人打天下，餘團總等一夥土豪劣紳，對黃英姑恨之入骨，勾結國民黨反動軍官馬團長，企圖把黃英姑的隊-伍逼到茫茫的雪原上困死。危急中，英姑幸遇劉銅匠的隊伍，得以解圍，經過劉青林的耐心啟發，英姑意欲和紅軍合作，卻遭到了耿鐵鎖的反對。馬團長得知紅軍意圖聯合黃英姑，急-不可耐地派出奸細，混進英姑的山頭，裏應外合進行偷襲。餘團總大擺宴席，為馬團長慶功，沒想到英姑率部下飛兵天降，當場擊斃餘團總，迫使馬團長繳出槍支，使敵人威風掃地。-英姑擺香堂，與頭頭們商議與紅軍聯合大事。耿鐵鎖一心想獨攬大權，授意周小龍拉出隊伍，另立山頭。英姑通過比武，說服了周小龍。這支草莽隊伍終於改編為紅軍，劉青林被任命-為黨代表。耿鐵鎖抗拒整編，暗中與叛變投敵的銀生來往，散布中傷劉青林的言論，挑撥英姑與黨代表的關係，最後走上了分裂投敵的道路。劉青林趕來勸他懸崖勒馬，不幸遭到叛徒-銀生暗算。英姑飛騎追趕耿鐵鎖，耿鐵鎖不顧師兄妹之情，竟槍擊英姑，英姑大義凜然，親手擊斃了耿鐵鎖。劉青林臨終前叮囑黃英姑要記住這個教訓，希望她成為一個優秀的共-產--黨員。黃英姑率領紅軍消滅了馬團長一夥國民黨反動武裝，在鬥爭中，成長為優秀的紅軍指揮員。
