FBI探員西恩(約翰屈伏塔 飾)追捕恐怖殺手凱斯特(尼可拉斯凱吉 飾)長達8年之久,凱斯特曾殺害他的兒子,兩人因此結下了不共戴天之仇。
一次,為了調查致命炸彈的放置地點,西恩自願取下自己的臉皮,換上昏迷中凱斯特的臉,混入監獄與其匪黨搭上線,以套出炸彈的放置地點。但是沒想到,清醒後的凱斯特也換上了西恩的臉,搖身一變為FBI探員,使西恩的家庭與事業陷入了危機……一場正邪兩方的激戰於是點燃!
諷刺的是,兩人彷彿陷在敵人的身體中,他們要如何挽回自己的“臉”呢?
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