諸葛亮來到劉備軍中不久,曹操已經平定北方,屯兵鄴城(今河北臨漳縣),開挖玄武池,引漳河水,加緊操練水軍,不久可能揮師南下。而劉備的兵力隻有數千人,將不過關羽、張飛、趙雲數人,要想用如此微弱的兵力,來抵擋曹操的數十萬大軍,隻能是以卵擊石,自取滅亡。劉表兵力雖多,但他昏庸無能,又不懂軍事,再加上劉表“雖外貌儒雅,而心多疑忌”,其內部又矛盾重重。追隨劉表多年的韓嵩,因為劉表讓他出使許都(今河南許昌),觀察曹操虛實,而被獻帝召見,封為侍中,遷零陵太守。韓嵩回來後,劉表就懷疑他有二心,將他囚禁於獄中。劉表有兩個兒子,長子劉琦非常慈孝,是荊州刺史的理想繼承人,少子劉琮是劉表的後妻蔡氏所生,劉表又非常寵愛蔡氏,對蔡氏的話言聽計從,因此決心廢嫡立庶。諸葛亮麵對現實,就如何擴充軍隊來抵抗曹操,又如何利用劉表集團的內部矛盾來削弱劉表的力量,以及等待時機,奪取荊州等問題,向劉備出謀獻策,並加以實施。
一天,劉備為自己的兵力太少,對如何抵抗曹操深感不安,又想不出別的辦法而煩悶,於是就拿起髦牛尾結起來,以排解自己的憂慮。正巧被諸葛亮看見,他看出劉備的心事,於是問劉備:“將軍您認為劉表比曹操如何?”劉備答道:“不如曹操。”諸葛亮又問:“將軍您和曹操相比呢?”劉備說:“也不如曹操。”諸葛亮又問:“既然將軍和劉表都不如曹操,如何來抗拒曹操,將軍您有什麽計策嗎?”劉備答道:“我正為此發愁呢,您認為該如何解決這個問題呢?”諸葛亮早已想出良策。他根據東漢未年以來,軍閥混戰,大批農民流離失所,來荊州避難的人很多,大多依附於豪強地主門下,很少有戶口的情況,向劉備獻策說:“現在流寓荊州的人口很多,而有戶籍者很少。如果按戶籍征發兵役,就會引起有戶籍的人們不滿。將軍可轉告劉表,讓他命令境內遊戶如實申報人數,登記戶口,從中選拔丁壯,來擴大兵源。”劉備頓時眉開眼笑,於是就采納諸葛亮的建議,采用清查遊戶的辦法,短短數月,便迅速把幾千人的部隊擴大到數萬人,成為以後劉備轉戰各地、建立蜀漢政權的基本力墾。
這時劉表已經臥床不起,他對劉備雖“厚待之,然不能用”。但大敵當前,他也無能為力,隻好聽任劉備去擴大實力,來抗拒曹操罷了。但劉表仍存戒心,便命令劉備屯駐樊城(今湖北襄樊市),靠近自己,以便控製,同時也可以隨機措置。
當初,諸葛亮在隆中時,劉表的長子劉琦就和諸葛亮有交往,並對諸葛亮很器重。劉琮在母親蔡氏調唆下,義有蔡瑁、張允等將領為他效勞,欲奪荊州大權。而劉琦處於孤立無援的地位,備受排擠,很不得意,整天過著提心吊膽的日子。為謀求自安之計,劉琦曾多次找諸葛亮商議,因為時機並不成熟,而劉琮又娶了蔡夫人的侄女,親上加親,他們串通一氣,弄不好會去露風聲,危及劉備在荊州的地位,所以總是被諸葛亮找借口拒絕了。
有一次,劉表邀請劉備來襄陽商議軍事,諸葛亮也隨劉備一起前來,劉琦趁機又邀請諸葛亮遊觀後園,然後同登高樓。在宴飲之問,劉琦命人撤去樓梯,再次請諸葛亮說:“今日上不著天,下不著地,言出您口,入於我耳,隻有你我二人,可以教我自安之術了吧!”諸葛亮為了幫助劉備奪取荊州,日前正是利用劉氏兄弟的矛盾,先削弱劉表的力量。再伺機奪取荊州的好時機,於是對劉琦說:“你沒看到申生在內而危,重耳在外而安嗎?”申生是春秋時期晉獻公的太子,以孝行見稱。驪姬取得獻公專寵,生了個兒子叫奚齊,她欲立己子為嗣君,就散布謠言,誣陷申生把毒藥放在祭祀宗廟的肉中,圖謀不軌。結果申生於公元前656年被迫自殺。重耳也是晉獻公的兒子,為驪姬所生,因遭驪姬陷害,流亡在外十九年,後被秦穆公發兵護送回國,立為晉君,這就是曆史上著名的晉文公。晉文公重用狐偃、趙衰等人,修明政治,整飭法紀,擴充軍隊,號召諸侯勤王,戰敗強大的楚國,成為春秋時期五霸之一。劉琦領悟了這話的意思後,對諸葛亮十分感激。
就在這時,也就是建安十三年,原來劉表手下的將領甘寧,逃奔到孫權那裏。他對荊州的地理形勢、山川險要十分熟悉,並向孫權建議,趁劉表病重,鎮守江夏(治今湖北黃岡縣西北)的太守黃祖,年老昏庸,群僚貪婪,財穀匱乏,軍紀混亂,毫無作戰能力之機,力勸孫權出兵西上,認為這樣一定能夠打敗黃祖,然後向巴蜀發展。於是孫權乘機襲殺黃祖,為父報仇,並屠其夏口(今湖北漢口),虜其男女老少數萬人。劉琦趁機奏請劉表批準,出任江夏太守去了。
劉琦離開襄陽,到江夏避難去了。這樣,諸葛亮不僅籠絡了劉琦,爭取了時間,分散和削弱了劉表的力量,準備有朝一日乘機去奪取荊州這一戰略要地。