日本平安時代末期,源氏和平氏乘宮廷攝政、關自和院政互相爭權的時機,各自發展武士勢力,矛盾日益激化。1156年,平清盛與源義朝幫助後白河天皇平定保元之亂。1159年在平治之亂中,平清盛打敗源義朝。此後源氏失勢,平氏專權。平清盛的政治、經濟措施激起宮廷貴族和地方武士的不滿。1177年源氏利用武士,聯合部分皇族和僧俗貴族,密謀打倒平氏,即遭平氏鎮壓,但反抗勢力日益加強。1180年源賴朝(義朝之子)舉兵,不久即占據日本東部海岸戰略要地,在富士川戰役中打敗平氏。源賴朝在鐮倉建立地方政權,關東大小武士團皆投靠源賴朝。次年,平清盛抑鬱而死,平氏勢力衰微。經多次戰役,至1185年屋島(今香川縣北部海島)、壇浦(下關海峽)之海戰,平氏軍隊被殲滅。1192年源賴朝正式開創鐮倉幕府。