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第二節 智借荊州，進軍益州
劉備在平定江南四郡之後，拜諸葛亮為軍師中郎將，住在臨蒸（今湖南衡陽縣），督守零陵、桂陽、長沙三郡，並“調其賦稅，以充軍實”。就在赤壁之戰後的第二年劉琦病逝後，諸葛亮和荊州將士一致擁劉備做了荊州牧。劉備立營於油江口（今湖北公安縣東北），改名公安，暫時作為荊州州治。孫權眼看劉備羽翼已成，他不但在名義上承認了劉備荊州牧的地位，而且還叫周瑜分江陵南岸地給劉備，讓他住屯公安。
到這時，劉表舊部紛紛從曹操那裏叛逃來歸劉備，劉備集團勢力興旺起來，使孫權也感到有點不安。但為了對付曹操，孫權還不能不拉攏劉備，從鞏固聯盟著想，當他得知劉備的甘夫人於這年死了，就把他20多歲的妹妹嫁給了49歲的劉備。這正如史書上所說“權稍畏之，進妹固好”。
後世根據孫、劉結親這件史實加以渲染，出現了周瑜用美人計弄假成真、吳國太甘露寺相親的故事。其實，孫權之母吳國太，即孫堅之妻吳夫人，在赤壁之戰前就已去世，甘露寺相親之說純屬藝術加工，至於周瑜是否用孫權之妹行使了美人計亦並無史據。曆史上劉備的孫夫人，沒有記載其名字，小說上則叫孫仁，而戲曲中又稱孫尚香。史書上明明是說，吳夫人嫁孫堅，生“四男一女”，而在小說中則稱說吳夫人與其妹共嫁孫堅，孫夫人乃其妹所生，顯然這些都與史實不符。不管怎樣，孫、劉結親在曆史上是帶有濃厚的政治色彩的，後來形勢演變到劉備入蜀，孫權迎孫夫人歸吳，孫、劉之間在政治上的聯盟開始出現裂痕，而且也意味著劉備、孫夫人這段奇特的政治姻緣的結束。
當時，劉備在荊州雖然立住了腳，名義上也作了荊州牧，可是實際統治的隻有原來荊州在長江以南的地區，而在長江以北原荊州的大片土地，除襄、樊一帶為曹操所控製，其餘都還落在孫權手中。因此，就在孫、劉結親的第二年（建安十五年，即210年），劉備打算去江東見孫權，向孫權要求不僅在名義上，而且在事實上“都督荊州”，說得明白點，就是要求孫權讓出長江以北被他控製的荊州原有之地。這就在兩家親戚之間也就是在聯盟內部出現了一個新問題——即所謂“借荊州”，需要雙方認真、妥善地加以解決。
奪占荊、益，這是諸葛亮在《隆中對》中為劉備開創基業早已定下的大計方略，但要付諸實現，也並非那麽一帆風順，道路是十分艱難的。諸葛亮自走出隆中的這兩年間，就經曆了這麽一場事關成敗的戰爭考驗。現在劉備雖在荊州取得了一塊地盤，但很不理想，要是周瑜長期屯兵江陵，不要說西進益州根本辦不到，就是在荊州也伸展不開，處處受到東吳的製約。諸葛亮為改變眼前這一被動局麵，雖然和劉備反複切磋過，但對劉備要親自去江東找孫權，請求孫權自動讓出長江以北荊州的地盤，覺得有些不妥，弄不好還會出事。但在這件事上，劉備倒是很堅決的，雖經諸葛亮再三勸阻，仍執意要去。
劉備的想法是，此行雖“出於險塗，非萬全之計”，但孫權當時“所防在北”，還得依靠他“為援”，共同對付曹操，恐怕也未必能把他怎麽樣。諸葛亮聽了劉備這個想法，盡管心裏還是有點不踏實，但看到劉備態度這麽堅決，也就隻有囑咐他到了江東，凡事多和魯肅商議，千萬要提防周瑜等人從中作梗，以至變生意外。
劉備到江東，至京口（今江蘇鎮江市）見著孫權。原本是新姑爺拜見大舅子，而且又是兩位當代英傑第一次見麵，自然親上加親，彼此互道仰慕之意。果然如諸葛亮所料，當劉備一提出“都督荊州”的事，孫權就感到有些為難，他隻好往周瑜身上推，說江陵是周瑜血戰打下來的，若要周瑜現在就讓出來，恐怕一時不好辦，還得和周瑜商量商量，孫權請劉備不要性急，得慢慢來解決。
孫權不但在口頭上推，還真的派人去通知周瑜，請他拿個主意。周瑜立即上書給孫權，不僅非常鮮明地表示了他的態度，而且還向孫權獻計說：
劉備以梟雄之姿，而有關羽、張飛熊虎之將，必非久屈為人用者。愚謂大計宜徙備置吳，盛為築宮室，多其美女玩好，以娛其耳目；分此二人，各置一方，使如瑜者得挾與攻戰，大事可定也。今猥割土地以資業之，聚此三人，俱在疆場，恐蛟龍得雲雨，終非池中物也。
孫權一接到周瑜這封信，立即就把魯肅和呂範召來，請他們就周瑜之信談談看法。孫權之所以把彭澤太守呂範也請了來，是因為劉備一到江東，呂範就向他“密請留備”，建議把劉備軟禁在江東，這和周瑜的意思完全一致，而魯肅卻與周瑜、呂範等人的意見正相反，唯獨他從“共拒曹公”的大局出發，力勸孫權“借荊州”給劉備，孫權為了再聽聽兩方麵的意見，所以把他們兩位有代表性的人物請了來。自不待言，呂範完全讚同周瑜信中所說，認為這實在是個絕好機會，希望孫權當機立斷。
魯肅聽了呂範的話，搖了搖頭，嚴肅地向孫權說道：“這怎麽行！將軍雖然英武蓋世，但力量實在不能和曹操相比，何況我們剛得荊州，還談不上對荊州百姓有什麽恩信可言。依我之見，最好把荊州借給劉備，讓他去安撫荊州，這對我們有利。因為這樣做，是給曹操增加一個勁敵，要說是計的話，難道這不算是最好的計策嗎？”魯肅這一席顧全大局的話，不但使孫權聽了連連點頭，就是呂範一時也找不到更好的理由來反駁他。
孫權雖然沒有聽從周瑜、呂範的意見把劉備軟禁起來，但卻感到已經到口的肥肉再吐出來，心裏總不是滋味，就在他和張昭、魯肅等人送走劉備之後，正要派人去江陵請周瑜回來商議，而周瑜卻不請自來了。
周瑜見著孫權，得知劉備已去，心裏雖怨孫權，但也無可挽回了。於是，周瑜隻好向孫權另獻一策，說：“曹操自赤壁敗還後，威信掃地，現在正致力於安定內部，不可能再來和我們相爭，這正是個好機會，讓我和奮威將軍孫瑜一道進兵取蜀，得蜀之後再並吞張魯，由孫瑜守在那裏，結好馬超，互相支援，然後我就回來和將軍一道北攻襄陽，直迫曹操，北方是不難打下的。”很明顯，周瑜是因孫權不願意與劉備翻臉，隻好避開荊州去向西發展，最後與曹操爭奪中原。孫權當時聽了周瑜這一番話，深為周瑜這種氣魄所感染，精神大為振奮，不但立刻同意了周瑜的這個計劃，而且還派遣使者送書去公安，約劉備“共取蜀。”
劉備接到孫權書信，展開一看，不禁大吃一驚，立即交給諸葛亮，上麵寫著：
米賊張魯居王巴、漢，為曹操耳目，規圖益州。劉璋不武，不能自守。若操得蜀，則荊州危矣。今欲先攻取璋，進討張魯，首尾相連，一統吳、楚，雖有十操，無所憂也。
孫權、周瑜這一著，完全和諸葛亮西進益州的隆中計劃相抵觸，諸葛亮沉吟一下，建議馬上給孫權寫個回信阻止他，同時還要作好應變的部署。使者帶回劉備書信，孫權看了心中猶豫起來，上麵寫的是：
備與（劉）璋托為親室，冀憑英靈，以匡漢朝。今璋得罪左右，備獨竦懼，非所敢聞，願加寬貸。若不獲請，備當放發歸於山林。
這簡直是在為劉璋求情，而且這個情還非準不可，如若不準，劉備就要入山當和尚，這給孫權連一點考慮的餘地都不留，當時孫權已經命令孫瑜率領水軍進駐夏口了。
事真湊巧，而且意外，雄心勃勃的周瑜正在返回江陵，竟然在半路上發病死在巴陵（今湖南嶽陽縣）。孫權一接到周瑜死訊，不禁痛哭流涕地說：“公瑾有王佐之資，今忽短命，孤何賴哉！”這時孫權哪裏還有心思去收川呢？更何況又接到諸葛亮已經調兵遣將布防江岸的報告，於是他立即派人把孫瑜召回。可見《三國演義》中周瑜和劉備兵戎相見，活活被諸葛亮氣死的故事，當然並非史實，而是藝術的創造。
周瑜臨死時，上書給孫權說：
自今天下，方有事役，是瑜乃心夙夜所憂，願至尊先慮未然，然後康樂。今既與曹操為敵，劉備近在公安，邊境巒邇，百姓未附，宜得臣將以鎮撫之。魯肅智略足任，乞以代瑜。瑜隕踣之日，所懷盡矣。
這封書信充分反映了周瑜忘身憂國、大誌未竟的心情，他在臨終之前，到底還是冷靜了下來，他從“與曹操為敵”出發，考慮到和劉備相鄰，這個“百姓未附”的狀況，使他不能不認識到在這個時候解決荊州問題是不現實的，要對付曹操，就非得和劉備搞好關係不可，所以他特別舉薦了力主加強孫劉聯盟的魯肅來接替他鎮守江陵。
魯肅也正是在替代周瑜之後，再次向孫權建議“借”荊州給劉備，到這個時候，孫權也就依從了。魯肅從江陵下屯陸口（今湖北嘉魚縣西）後，劉備就把荊州治所從公安遷至江陵，以關羽為襄陽太守、蕩寇將軍駐江北，任張飛為宜都太守、征虜將軍駐南郡。當曹操在北方聽到孫權“以土地業備”，把荊州讓給劉備的消息，正在寫書，不禁“落筆於地”。在曹操眼裏，劉備是位英雄，一旦有了更多的地盤，其勢愈張，正如魯肅向孫權說的，給他增加了一個勁敵，所以曹操得此消息，竟然把筆也掉在地上了，表現了他內心的恐懼和不安。
從此，劉備取得荊州大部分土地，基本上實現了諸葛亮隆中戰略規劃中“跨有荊、益”的一半，西進益州自然也就提上了日程。
益州這塊肥肉，不獨孫權有意，曹操又何嚐無心。赤壁之戰後，曹操以重後屯守襄陽、樊城，西進關中解決馬超、韓遂等勢力，目的也是為了掃清道路，從關中南下取漢中、定益州。這種局麵一旦造成，正如孫權邀請劉備共同取蜀的信中所說：“若操得蜀，則荊州危矣。”就在孫權邀請劉備共同取蜀時，劉備集團中就有人主張接受孫權的約請，說定蜀之後，“吳終不能越荊有蜀，蜀地可為已有。”荊州主簿殷觀認為這樣去做太危險，他分析說：“若為吳先驅，進未能克蜀，退為吳所乘，即事去矣。”以諸葛亮之智，豈能未見及於此。可見赤壁之戰後，曹、孫、劉三家都處在為謀求統一而政治風雲又瞬息萬變的境況中，任何一家頭腦簡單了，就有可能被另外一家或兩家聯合起來吞掉的危險。
而在當時孫、劉結盟牽製曹操的大前提下，由於劉備處於極為不利的地位，他既無力向北去和曹操爭鋒，更不能拋開聯盟去向孫權取利，擺在他麵前的唯一出路，隻有按諸葛亮的隆中戰略部署，去實現“跨有荊、益”這第一個重要目標。隻有把益州占領了，建立起鞏固的根據地，才能真正造成三分鼎立的局麵，也才有可能爭取實現隆中戰略的最終目標。
這期間，周瑜功曹龐統，在周瑜死後，送喪至吳，他不願待在江東，打算回荊州去，先後經魯肅、諸葛亮舉薦，受到劉備的器重，親待僅次於諸葛亮，而與諸葛亮並為軍師中郎將。龐統也向劉備分析了奪占益州的重要性和必要性，他說：“荊州荒殘，人物殫盡，東有吳孫，北有曹氏，鼎足之計，難以得誌。今益州國富民強，戶口百萬，四部兵馬，所出必具，寶貨無求於外，今可權借以定大事。”劉備聽後，說曹操是他“水火”不相容的敵人，舍曹操去奪取益州，師出無名，所謂“以小故而失信義於天下者，吾所不取也”。對此，龐統向劉備指出：“權變之時，固非一道所能定也。兼弱攻昧，五伯之事。逆取順守，報之以義，事定之後，封以大國，何負於信？”龐統特別提醒劉備：“今日不取，終為人利耳。”
龐統這一席話著實使劉備動了心，以他半生顛沛的經曆，對此頗有體會。遠的不說，就拿兩年前荊州發生的這場戰爭來看，若當曹操南下，劉琮舉州投降時，就聽從諸葛亮的意見，從劉琮手裏奪取荊州，何至於在當陽遭到那樣的慘敗，從而使荊州百姓蒙受了更大的災難。看來，“逆取順守，報之以義”的道理是用得著的，要幹一番大事業，墨守成規是絕對不能取得成功的。龐統說得很對，“權變之時，固非一道所能定也”，在利害攸關的時候，怎麽能用簡單的教條來束縛自己的手足呢！春秋五霸，“兼弱攻昧”，不都是幹出了一番轟轟烈烈的事業嗎！
建安十六年（211年），也就是龐統投歸劉備的第二年，正當諸葛亮、龐統和劉備商議收川之時，益州牧劉璋派遣法正到荊州來迎接劉備入蜀了。何以事情會這麽湊巧呢？話還得從曹操下江陵時說起，當時益州牧劉璋曾派遣別駕張鬆至荊州結好曹操，張鬆本想投靠曹操，不料曹操因戰勝而驕，對張鬆不加禮遇，甚為輕慢，張鬆以此懷怨。當曹操兵敗北還，張鬆回到成都，就向劉璋“疵毀”曹操，並勸他和曹操斷絕往來，交好劉備。張鬆對劉璋說：“劉豫州和你是同宗兄弟，可以成為你的心腹，最好和他交好。”劉璋采納張鬆的建議，並根據張鬆舉薦，派法正去荊州與劉備通好，過了不久，又派法正和孟達送兵數千給劉備以助守禦。
原來張鬆和法正是好友，常在一起私下議論，認為跟隨劉璋“不足以有為”，成不了大事。張鬆前次奉使去荊州就有外向之意，因遭曹操冷遇，轉而想起久負盛名的劉備。赤壁之戰後，張鬆舉薦法正去荊州，就是讓他這位好友去摸摸劉備的底。果然法正從荊州回來，向他稱說劉備“有雄略”，於是，張鬆和法正“密謀協規，願共戴奉”，準備共同擁戴劉備為益州之主，等機會來實現。從張鬆、法正身上充分證明了諸葛亮早在隆中向劉備分析形勢時所說的“益州智能之士思得明君”的現狀。
到了建安十六年（211年），益州牧劉璋得知曹操準備對漢中用兵的消息，“內懷恐懼”，張鬆、法正認為時機已到，張鬆對劉璋說：“曹公兵強無敵於天下，若因張魯之資進取蜀土，誰能抵擋得住呢？”劉璋怔怔地看著張鬆，還未及開口，張鬆進而又說道：“現在州中諸將龐羲、李異等人恃功驕豪，欲有外意，如果敵人從外麵進攻，而這些人尋機在內部作亂，就實在太危險了。”張鬆這些話正說到劉璋內憂外患的心坎上，劉璋不禁歎息地說：“我正為此擔憂，還沒有想出辦法來。”張鬆心中暗喜，從容地向劉璋建議說：“劉豫州和你親如手足，而和曹操卻有深仇大恨，且善於用兵，若請得他來，用他去討伐張魯，必操勝券，張魯一破，益州勢強，曹操又能把我們怎麽樣呢。”
劉璋因早已和劉備通好，這時聽了張鬆的話，也就欣然不疑，所以立即派遣法正領兵四千到荊州來迎請劉備入蜀，並前後贈給劉備以“巨億”的錢作為兵餉。
法正至荊州，向劉備“陳（述）益州可取之策”，說：“以展將軍之英才，乘劉璋之懦弱，加上益州智士張鬆響應於內，必能得手。然後依仗益州的財富，憑借天府的險阻，以此完成大業，就易如反掌了。”法正又獻上標示蜀中“山川處所”的詳細地圖，使劉備、諸葛亮、龐統等人“盡知益州虛實”。於是，劉備開始去實現“跨有荊、益”的後一半計劃了。
劉備和諸葛亮、龐統商議之後，決定留下諸葛亮、關羽等人鎮守荊州，劉備親率龐統和黃忠、魏延等謀臣武將統兵數萬入蜀。就在法正動身去荊州迎請劉備時，益州主簿黃權、從事王累等皆諫阻過劉璋，特別是王累“自刎州門，以明不可”，劉璋一概不聽，及至得知劉備已起兵入蜀，下令所過之處，“迎送供奉”，真使劉備感到“入境如歸”。劉備統軍至巴郡（郡治江州，今重慶市），巴郡太守嚴顏撫心歎惜說：“此所謂獨坐窮（深）山，放虎自衛也！”
劉備從江州北麵墊江（今四川合川）取水路向涪（今四川綿陽市東）進發。劉璋親率步騎3萬多人，“車乘帳幔，精光曜日”，趕往距成都360裏的涪城去與劉備相會。劉備至涪，劉璋親自出迎，“相見甚歡”。
在這前後，張鬆使法正暗中向劉備獻計：可於相會時襲殺劉璋。劉備不從，認為“此大事也，不可倉卒（猝）”。龐統也向劉備獻策說：“若趁現在和劉璋相會之機，就把他抓起來，那麽將軍就可以免去用兵之勞而坐得益州了。”劉備還是不從。劉備因龐統是他的心腹謀士，他不能不讓龐統了解他的實際想法，於是坦率地對龐統說：“我們剛到這兒，對老百姓尚無恩信可言，所以不能這麽匆忙地幹。”龐統聽後，就不便再說下去了。
劉璋和劉備在涪城每日宴樂，一住3個多月。劉璋向朝廷推舉劉備為大司馬，兼領司隸校尉，劉備也向漢獻帝推舉劉璋為鎮西將軍，兼領益州牧，當然這僅是名義上的文字遊戲而已，朝廷大權正由曹操獨掌，花費不少金錢和人力完成的推舉文，自然很快進入曹操的垃圾桶了。
不過，劉璋並不請劉備進入成都，相反，他在涪城增補劉備的軍力，邀請劉備由涪關出發，直接北上征討張魯。從這件事看來，劉璋背後仍有高手指導，使劉備不得不改變原有的計劃，隻有假戲真做地前往和張魯征戰去了。
但劉璋倒還算真誠，甚至把白水關駐軍也交給劉備指揮，又將20萬斛米、1000餘匹馬、1000餘乘兵車及大量衣物、武器送給劉備，等一切安排完善後，劉璋才帶著原來的部隊回成都去。
但劉備也是隻老狐狸，將軍隊緩緩北上，駐屯在葭明關（今四川廣元西南），先行合並白水關原守將楊懷和高沛軍團的指揮權，接著，便是《三國誌·先主傳》上所講的“未即討魯，厚樹恩德，以收眾心”。
就在這時候，荊州發生了一件意外，使劉備有借口，暫緩對張魯的征討。
原先孫權曾約同劉備共奪益州，劉備以大義之名堅決拒絕，並立刻布軍防衛東線，讓孫權不得西向，孫權不得不知難而退。如今劉備自己卻率軍入蜀，表麵上和劉璋聯盟，其實是想伺機奪取之。
孫權認為受到劉備的欺騙，因此派遣使者接回嫁給劉備的妹妹，並讓其妹以母親名義帶回劉備年幼的長子阿鬥，以為人質，再向劉備作強硬交涉。
由於諸葛亮到前線和關羽商議北方防務，留守江陵的幕僚地位太低，無法和孫夫人抗爭，隻好幹瞪著眼讓孫夫人帶著阿鬥乘船返回江東。
孫乾眼見事急，立刻派人緊急通知鎮守公安的趙雲和在巡視長江的張飛，由於張飛行蹤不定，比較不容易聯絡上。
趙雲接到報告後，以情況緊急，來不及和任何人商量，便帶著少數侍從乘小船快速追趕。
防備江邊的將領，見是孫夫人，自然不敢阻擋，何況又有東吳派來的特使周善以數百人護衛著。趙雲在後麵急趕，總算在邊境沙頭鎮追上了孫夫人的舟船。
不顧周善等人的威脅，趙雲隻身強行上船，力圖說服孫夫人等劉備消息，再行離開荊州。但剛強的孫夫人拒絕其建議，趙雲便退而求其次，要求留下阿鬥，孫夫人不準，趙雲便持劍強奪之，周善意圖殺害趙雲，趙雲隻身奮戰，東吳軍不得近。危急中，突見上遊大批船艦抵達，原來張飛也接獲急報，知道趙雲已趕往搶救，恐東吳出動戰船，因此率領主力船隊前來接應。
由於雙方力量懸殊，孫夫人隻好留下阿鬥，和周善先行返回東吳，這是趙雲第二度救護少主出險。
為顧及東戰線防務，劉備向劉璋報告，必須等待諸葛亮處理好和東吳的談判，確定自己的根據地沒問題後才能放心北上。
隻是這麽一來，又耽擱了好幾個月。
到了第二年，白水關守將，也是益州有名的將領楊懷及高沛，眼見劉備無意北上進討張魯，便暗地派人向劉璋報告，表示情況不對，劉備可能心懷不軌，建議立刻設法將劉備遣回荊州。劉璋對這件事也不知如何是好，隻好派遣特使以密書指示楊懷等人仔細監督劉備行動。
這份密書卻被正在劉備軍中的法正截獲，他立刻前往和龐統商量，龐統亦感到事情緊急，在和法正研究全盤情勢後，向劉備提出了三點計劃：
第一條策略是不管楊懷及高沛，直接暗中精選敢死隊，襲擊成都，奪取益州主導權，是為上策。
第二條策略是先行逮捕楊懷及高沛，取得白水關控製權，再匯集更多兵力，向成都進擊，是為中策。
第三條策略則是先退還白帝城，鞏固防線後，再聯合荊州軍隊，逐步攻入益州，是為下策。
龐統表示，切勿猶疑，否則征蜀軍團將陷入危境，後悔莫及。
劉備也深知自己兵力有限，任何撕破臉的行動都必須承擔重大風險，他認為上策太冒險，下策又緩不濟急，決定采用中策。
幸好楊懷未獲得劉璋回信之指示，尚不敢采取激烈行動。首先劉備邀請楊懷、高沛過來討論軍情，楊懷不疑有詐，到達劉備的主帥營帳，立刻遭到逮捕，並加以軟禁，並以劉璋原先的指令，控製住白水關的軍事指揮權。
這時，劉備又接到孫權緊急傳書，曹操為報赤壁戰敗之仇，正準備大軍南下，希望劉備速回荊州，共商聯合防守之大計。
為了孫夫人強行返回娘家的事件，劉孫聯盟已呈現陰影，何況這次曹軍南下規模不大，而且西線關羽的布防已成功阻止了曹仁的蠢動，所以孫權這次的緊急軍情用意何在不得而知，但卻給了劉備一個有力的借口。劉備立刻派急使，向劉璋報告，以唇亡齒寒，不得背棄同盟之誼，反過來要求劉璋增派援兵，讓劉備有足夠的實力對抗曹操。不過張魯的問題又怎麽交代呢？劉備在書函中表示，白水關防務已加強，張魯不過是“自守”之賊，短期內不用擔心，等曹操問題解決後，再回來征討還來得及。
對劉璋而言，這樣的說法是很難接受的，幾乎有偷雞不著蝕把米的感覺，如何能心甘情願給劉備援助呢？但又怕劉備反目，隻好給劉備4000餘軍隊，糧食車輛都依要求減半。
從這件事情顯示劉璋的優柔寡斷，怕得罪人又放不開，反而給了本來就想背棄盟約的劉備一個“義正嚴詞”的反叛理由。
劉備自然懂得利用機會，立刻勃然大怒表示：“我為益州對抗強敵，不遠千裏而來援助，如今我碰到困難，要點人馬和軍資都不肯，怎能叫我們心甘情願去賣命呢？”
軍援事件，顯然使劉備和劉璋間的關係降到了最低點。
在這個時候，又發生了張鬆被劉璋逮捕斬殺的悲劇。
張鬆原是劉備入川計劃的主要策動人，眼見劉備已掌握北方軍權，成功在望，卻傳出他要回荊州去。張鬆不明就裏，急忙派人帶信給劉備和法正，詢問內應奪權的事如何進行。這封信落在其兄張肅手中，張肅見信大驚，害怕連累自己的家屬，乃徑向劉璋告發張鬆和劉備陰謀。劉璋大驚，立刻逮捕張鬆，滿門抄斬，並下令各處關口嚴加防範，也宣布和劉備斷絕往來。
劉備聽到張鬆被殺，也以眼還眼，斬殺楊懷和高沛，和劉璋正式攤牌，拉開了爭奪益州戰爭的序幕。
劉備軍隊雖不多，但準備周全，加上法正和孟達的協助，劉璋的益州軍團顯然毫無鬥誌。收編白水關的守軍後，劉備以黃忠軍團為先鋒，揮師南下，直取涪城，從這個軍事行動看來，劉備急著回荊州的軍情，根本就是假的。
劉璋派出本土軍團的領袖張任作總指揮，配合宗親派劉璝的軍隊，東州派吳懿、鄧賢、冷苞的軍團北上布置防守線。依劉璋的想法，這顯示了益州兩大派團結對抗劉備的決心，其實在孟達的暗中整合下，益州軍團早已各懷鬼胎。
黃忠在綿竹布陣，展開會戰，吳懿軍團首先倒戈，張任缺乏準備，被打得大敗，涪城陷落，張任隻好在涪城南端重新布防，並向劉璋要求援軍。
想不到劉璋又犯了一個嚴重的錯誤，這次他派出東州軍團將領李嚴，帶軍馳援。李嚴是南陽人，和法正、孟達一向友好，其率所屬軍隊，大多來自荊州，因此對劉備有特別的親切感。在法正和龐統等舊友和老鄉的策動下，李嚴到達涪城後，不戰而降，使益州軍團的士氣遭到致命的打擊。幸好，張任經驗老到，又善於謀略，他立刻整編忠誠度較高的劉璝及自己的直屬軍，退守劉璋兒子劉循固守的重鎮雒城。
雒城之戰，是劉備兵定益州的一次關鍵性戰役。這年夏天，當劉備進軍雒城時，張任帶兵出屯於雒城之南的雁橋，戰敗之後，被龐統用計擒獲。
劉備久聞張任忠勇，令其歸降，張任厲聲道：“老臣決不能再服侍第二個主人了！”劉備歎惜不已，隻得將他殺掉。正是張任被擒斬之後，劉循再也不敢出戰，劉備和龐統指揮軍隊把雒城圍困達一年之久。直到第二年夏天才把雒城打下，也正是在攻占雒城的激戰之時，36歲的龐軍師，為流矢所中，中箭陣亡了。
《三國演義》中說龐統和劉備分兵進攻雒城，龐統被張任亂箭射死於落鳳坡後，諸葛亮痛哭龐統，遂由荊州入川，提兵雒城，計擒張任於金雁橋斬之，顯然這與史實不符。那麽，曆史上的諸葛亮到底何時起兵入川的呢？
在曆史上，劉備圍攻雒城的整整一年間，諸葛亮既沒有在雒城計擒過張任，也沒有在雒城指揮過戰事，張飛、趙雲亦沒有在雒城打過仗。史書上隻有諸葛亮、張飛、趙雲等人統軍溯江西上，分定郡縣，與劉備“共圍成都”的記載，這時已在龐統陣亡，劉備打下雒城，進圍成都之後。在這之前，諸葛亮已從荊州起兵入川多時了，否則，豈能在數十日之內，攻城掠地直抵成都？所以諸葛亮從荊州起兵入川，應是在劉備分遣諸將平定益州都縣，親率主力進攻雒城之初，也正是在劉備、龐統雁橋擒斬張任的前後。
當劉備進圍雒城不下之際，忽然接到葭萌守將霍峻派人送來告急的報告，說劉璋從閬中（今四川閬中縣）遣兵圍攻葭萌，提醒劉備防備敵人從後麵來進攻。這時劉備更擔心劉璋發兵從東麵堵擊，截斷和荊州的聯係，於是派人送書去荊州，請諸葛亮起兵入川，留關羽鎮守荊州。
諸葛亮得書後，就把荊州重任托付關羽，並留下馬良、麋竺、麇芳、廖化、士仁等一班謀士武將輔佐他，一切安排就緒之後，起兵數萬，以張飛為先鋒，諸葛亮率趙雲、劉封等統軍繼後，殺奔益州去與劉備龐統會師。
張飛在打下巴東（今四川奉節）之後，進至江州。巴郡太守嚴顏早就料到劉璋邀請劉備入蜀，無疑是把老虎請進深山，雖然預先有所準備，但如何能敵張飛之猛，不但一戰就被張飛擊破，而且嚴顏自己也被擒獲。張飛威風凜凜地坐在堂上，厲聲斥責道：“大軍到此，為何不降而敢抗拒？”嚴顏毫不畏懼，振振有詞地回答說：“是你們太沒道理，侵犯我們益州，幹脆和你說，我們這裏隻有斷頭將軍，沒有投降將軍！”
張飛一聽，圓睜雙眼，勃然大怒，命令左右推出斬首，嚴顏麵不改色，仰視張飛說：“砍頭便砍頭，你又何必發怒呢！”張飛見此情狀，打心眼裏佩服嚴顏的勇氣和膽量，不禁走下堂來，一邊親自給嚴顏鬆了綁，一邊說道：“將軍真是英雄，張飛得罪，還望見諒！”嚴顏久聞張飛威名，今又見他如此義氣，於是誠心歸附了。
諸葛亮一到江州，就和張飛、趙雲兵分三路：一路張飛由墊江向北，收服巴西（郡治閬中），出成都之北；另一路分遣趙雲從長江西進，攻取江陽（今四川瀘州市），收服犍為（郡治武陽，在今四川彭山縣東北），出成都之西；諸葛亮親率劉封等人自取中路，兵向德陽（屬廣漢郡，在今四川遂寧縣東南），直取成都。張飛得到嚴顏的幫助，很快平定巴西，與諸葛亮會兵德陽，一舉打破劉璋派來堵截的張裔，張裔兵敗逃回成都。諸葛亮、張飛乘勝向成都進軍，與此同時，趙雲在打下江陽後，又占領資中（屬犍為郡，在今四川資陽），也向成都逼近。
這期間，劉備在雒城久攻不下，心中十分煩悶，當他得到諸葛亮克定巴東，在占領江州後分兵掠地的報告，也就放心多了。不久，劉備聽說馬超投奔漢中張魯之後，甚不得誌，立即派遣從南中跑來投歸他的益州郡人李恢去漢中交好馬超。到了建安十九年（214年）夏四月，劉備得知諸葛亮和張飛、趙雲等人已平定巴西，打下資中、德陽的消息，於是發起對雒城的猛攻，龐統就是在這次率眾攻城時陣亡的。劉備對失去龐統，非常痛惜，這時，法正一邊安慰劉備，同時寫了一封書信給劉璋，向他陳明形勢，勸他自動投降。
法正在這封信中，一開始就為自己投歸劉備辯解，但說得很隱諱，好像自己“捐身於外，不敢反命”，是出於不得已，但現在“國事已危，禍害在速”，他還忘不了對劉璋“以盡餘忠”，卻把演成現在事變的責任推到劉璋身上，同時也讓他左右那些“不達英雄從事之道”的人承擔一部分責任，然後就直截了當地勸告劉璋，說雒城危在旦夕，而諸葛亮、張飛等人率數萬之眾“三道並侵”，已入“心腹”之地，“存亡之勢，昭然可見”，並且最後又代劉備表明態度，說劉備對他“舊心依依，實無薄意”，隻要他投降，絕不會虧待他。
劉璋看後，盡管法正說他當時的處境是事實，但他正恨著法正背叛了他，因而置之不理。就在法正送出書信給劉璋之後，雒城隨即就被攻下了，雒城一破，劉備揮兵進軍成都。不久，諸葛亮、張飛、趙雲的兵馬也到了，劉備和諸葛亮相會，一說起龐統就“言則流涕”，自然諸葛亮深為他這位老朋友的才能沒有充分發揮就死去了，感到萬分惋惜，也不禁為之淚下。
馬超自從劉備派李恢到漢中和他聯絡後，就決計歸附劉備，這時，聽說劉備已打下雒城，兵囤成都，立即派人給劉備送密書請降。劉備得書大喜，和諸葛亮商議之後，馬上叫人去止住馬超，暗中調撥一支兵馬給他，請馬超出其不意地來到成都。果然，當馬超威風凜凜率領著一支旗甲鮮明的軍隊突然出現在城北時，劉璋以為救兵到了，先是一喜，後一探明，又是一驚，而且這一驚非同小可，城中聽說西涼勇將馬超也投歸了劉備，引兵前來助戰，大家都驚恐起來。
這時候，劉備派簡雍進城去見劉璋，劉璋眼看大勢已去，打算投降，但是，劉璋左右卻有人認為，城內尚有精兵3萬，而且糧食、布匹亦可供應一年，特別是成都吏民又都為劉璋鳴不平，“鹹欲死戰”，因而勸他不要投降。對此，劉璋感歎地說：“我父親和我在益州20多年，對百姓談不上有什麽恩德，現在老百姓為我打了3年的仗，吃的苦夠多了，要是再打下去，我怎忍心！”左右聽了，莫不下淚，於是開城出降，和簡雍同坐一輛車出城來。
劉備見著劉璋，神色有些不自然，但他想起龐統“逆取順守，報之以義”的話，也就隻好向劉璋表示抱歉地說：“事出無奈，實在是不得已啊！”於是叫劉璋帶上自己的全部財物，並讓他佩帶振威將軍的印綬，去南郡公安居住。
劉備進入成都，大擺慶功筵宴，犒勞三軍。劉備以荊州牧又兼任益州牧，但卻以左將軍、大司馬的名義開府治事，拜諸葛亮為軍師將軍，任原益州郡太守董和為掌軍中郎將，以諸葛亮和董和並署左將軍、大司馬府事。
當在商議欲將成都城內屋舍，以及城外園地、桑田分賜給有功諸將時，趙雲對此獨排眾議，他說：“昔年霍去病（漢武帝時抗匈名將）曾以匈奴未滅，何以為家，今曹操非匈奴可比，未可求安居寧，須待天下統一，各返故鄉，解甲歸田，才是安享太平之時。今益州人民，剛受戰爭災害，田宅理應歸還，使其安居複業，然後才有可能籌集兵餉，得到人民的支持和擁護。”趙雲這番話雖是從鞏固新政權和實現統一大業出發考慮的，但卻反映了他關心百姓疾苦，先國家而後個人的高貴品質，因此，感動了劉備，立即采納，付諸實行。
劉備以諸葛亮為股肱，以法正為主謀，大量啟用劉璋原來部下的“智能之士”，不論親疏，量才錄用。比如南郡枝江人董和，原是劉璋手下一位地方官吏，凡他治理過的地方，“皆移風變善，畏而不犯”。在劉備取得益州之前，董和還當過南中地區的益州郡太守，他和少數民族的關係也搞得很好。在當時劉璋昏庸統治下的益州，像董和這樣能幹的地方官吏實在不多。諸葛亮了解到他是個人才，建議劉備重用，於是提拔董和做了諸葛亮的助手。
又如許靖，汝南名士許劭之兄，也同樣有名，劉璋因慕名專門派人迎請他入蜀，讓他做了蜀郡太守，應該說他是劉璋比較信任的人，可是就在成都危急之時，許靖準備逾城出降，被人告發，劉璋因自身難保，也就沒有殺他。劉備卻因此而鄙夷許靖，不打算再用他。法正不以為然，對劉備說：“天下有其名而無其實的人，許靖算是一個。但是，現在主公開創大業，沒法使天下人了解不用許靖的緣故，而許靖在海內又名聲遠揚，若不用他，天下之人還以為是主公輕慢賢士呢。照我看來，還不如對他加倍敬重，以招攬遠近賢才，這大概就是當年燕昭王禮待郭隗的意思吧。”劉備聽了，連連點頭，立刻就任許靖為左將軍長史，後來劉備稱漢中王，還讓許靖做了太傅，稱帝後，又拜為司徒，諸葛亮對許靖也格外敬重。
再如零陵人劉巴，早在曹操南下荊州，劉備奔夏口時，荊、楚人士從之如雲，而劉巴偏偏北投曹操，他還受命招安長沙、零陵、桂陽三郡。當曹操兵敗北還，劉備收服三郡，諸葛亮住臨蒸時，專門寫信召他，他表示不願意輔佐劉備，因而劉備對劉巴“深以為恨”。後來劉巴輾轉從變趾投奔了劉璋，當劉璋派遣法正去迎請劉備時，劉巴諫阻說：“劉備野心很大，入必為害，千萬不可請他進來。”劉璋不納。劉備入蜀之後，劉巴再次提醒劉璋：“若叫劉備去討張魯，就等於把老虎放歸山林了。”劉璋亦不聽。於是劉巴隻好閉門稱疾，緘口不言了。劉備進圍成都，給軍中下了一道“誰要是害了劉巴，就誅滅三族”的命令。進入成都後，劉巴來謝罪，劉備一點也不責備他，諸葛亮又加以推薦，劉備封他為左將軍西曹掾。
其他如黃權、李嚴、吳懿等人，或是因忤劉璋之意被排擠的，或是戰場上投誠歸降的，或是劉璋的親戚，或是因得罪劉璋受過刑罰的，隻要是有才幹而又願意為新政權效勞，一概授以相應職位，得到重用。
隨著劉備集團的擴大，諸葛亮特別注意調和新、舊文武官員之間的矛盾，使之同舟共濟，共同為實現統一大業出力。比如，劉備因得馬超甚喜，兵定益州後，拜馬超為平西將軍。坐鎮荊州的關羽，因馬超原非故人，一下就做了平西將軍，心中憤憤不平，情不自禁地寫信給諸葛亮，問馬超的才略可與誰比？諸葛亮深知關羽之為人，隻好回信稱：
孟起（馬超字）兼資文武，雄烈過人，一世之傑，黥、彭之徒，當與益德並駐爭先，猶未美髯（關羽美須髯，諸葛亮以此稱他）之絕倫逸群也。
諸葛亮在信中把馬超比之於西漢初的勇將黥布、彭越，以及當代的猛將張飛，但要和他超群絕倫的美髯公相比，是比不上的。關羽覽書大悅，並把書信拿給左右賓客們看。可以想見關羽當時傲慢自得的神色，不過，諸葛亮總算給關羽平了氣。
而諸葛亮自己也以身作則、謙遜待人，帶頭和新附的人搞好關係。他和董和“獻可替否，共為歡交”，互相取長補短，同心共事，成了至交好友。而對於法正，因他幫助劉備收川，立下大功，被任為蜀郡太守，又領揚武將軍，外統都畿，內為謀主，一時權勢煊赫。可是法正對個人恩怨斤斤計較，好搞打擊報複，尤其為報私仇，擅自殺了好幾個人。有人向諸葛亮建議說：“法正在蜀郡太專橫了，軍師理應轉告主公，對他有所抑製才行。”諸葛亮感歎地說：“當初主公在公安，北畏曹操之強，東憚孫權之逼，近則又懼孫夫人生變於肘腋之下，正是處在這種進退狼跋之時，法孝直（法正字）來幫助主公，使之翻然翱翔，不可複製，現在怎能不讓他按自己的意願去做點稱心的事呢？”想來諸葛亮這一番話傳到法正耳朵裏，法正也應該有所收斂吧。
後世對諸葛亮縱容法正頗有非議，認為“諸葛氏之言”，是“失政刑矣”。豈知諸葛亮在對待法正這件事上，可謂用心良苦：一則是法正深得劉備的信任，二則他是蜀中很有影響的代表人物，要是在當時對法正不加寬貸，不要說在劉備那裏通不過，而且也會給剛建立的蜀中新政權帶來不利，何況諸葛亮雖和法正“好尚不同”，在個人誌趣愛好方麵不一樣，但“以公義相取”，諸葛亮對法正的“智術”還是很佩服的。
再拿對待劉巴來說。起初，劉備圍攻成都，曾與部下有約：“若打下成都，府庫財物我全不要。”及至進入成都，將士們都放下刀槍，把庫藏財寶一搶而光，於是造成軍用不足，這使劉備甚為憂慮。劉巴獻策說：“這也不難，隻需多鑄些直百錢（值一百文），平諸物價，由官家製定價格，把市場管理好就行了。”果然照著劉巴這個辦法去做，數月之後，府庫就充實起來。但劉巴為人高傲，對張飛也不加理睬，連話都不願和張飛說，致使張飛憤恨。
諸葛亮為此勸劉巴說：“張飛雖是武人，但他敬慕足下，主公方收合文武，以定大事，足下雖秉性高雅，理應有點隨和才是。”劉巴傲慢地說：“大丈夫處世，當廣交四海英雄，和粗魯的武夫有什麽好談的？”諸葛亮倒沒有再說什麽，但卻引起了劉備火冒三丈地說：“我欲得天下，子初（劉巴字）專和我作對，他大概是想回到曹操那裏去，借道於此，豈是真心幫助我成就大事的嗎？”這一下，劉巴倒真有點收斂了。
益州初定，劉備常常征伐在外，諸葛亮留守成都，調撥軍餉，“足食足兵”，支援前線。就在劉備占領益州的第二年（215年），正當劉備、諸葛亮在積極鞏固益州新政權的時候，孫權因劉備已得益州，派遣諸葛瑾使蜀，求還荊州。劉備因孫權趁他入蜀接回孫夫人，還差點把阿鬥也帶去作人質，正恨著孫權，因使者是諸葛亮的哥哥，還不得不在表麵上敷衍一下，他對諸葛瑾說：“等我們打下涼州之後，就把荊州讓給你們。”諸葛瑾回去一說，孫權就火了，立即命大將呂蒙引軍襲奪長沙、零陵、桂陽三郡。
劉備得知消息，即刻引兵5萬下公安，同時命關羽入益陽（屬長沙郡，在今湖南益陽縣東）挑戰。孫權也毫不含糊，他使魯肅屯兵益陽拒關羽，調呂蒙幫助魯肅，他親自進駐陸口統督諸軍。眼看聯盟即將破裂，戰爭一觸即發，忽然傳來曹操兵向漢中的消息，劉備大驚，唯恐益州有失，急忙派出使者與孫權講和，雙方議定平分荊州，以湘水為界，湘水以東江夏、長沙、桂陽三郡屬吳；湘水以西南郡、零陵、武陵歸蜀，這樣才使矛盾暫時緩和下來，避免了一場戰爭，從而使吳蜀聯盟得以繼續維持下去。就當時的形勢來說，倘若曹操兵取漢中，真要直下巴、蜀，這對孫權又何嚐不是威脅呢？這一聯盟的存在，對雙方都是非常必要的。
劉備回到江州，聽說張魯逃到巴中，黃權對劉備說：“若失漢中，則三巴（巴東、巴西、巴郡）難保，就好比割去了蜀的股臂一樣。”劉備立即以黃權為護軍率諸將北迎張魯。當黃權到達巴中（泛指嘉陵江、渠江上遊地區），張魯已返回南鄭（今陝西南鄭縣東），投降了曹操。黃權把曹操所置巴東太守樸胡，巴西太守杜濩、巴郡太守任約擊走，剛收服巴中，曹操就命張郃出兵三巴，進軍宕槊（今四川渠縣東北），劉備使巴西太守張飛迎戰，張飛一舉擊破張郃，張郃兵敗走還南鄭，三巴局勢穩定了下來。
曹操之所以對漢中用兵，是因為劉備取得益州，擔心劉備乘勢進取漢中，威逼關中的緣故。而這一年曹操占領漢中後，卻沒有繼續大舉向南推進，去奪取益州的打算。雖然這年劉備因荊州問題，領兵到公安與孫權對抗，但曹操認為孫劉聯盟在當時還是存在的。就在這一年八月，孫權趁曹操用兵漢中，親統大軍圍攻合肥，這使曹操不能不考慮到赤壁之戰的教訓，若大軍攻蜀，諸葛亮據險固守，把主力膠著在西麵，而孫權乘勢在東麵發起強大攻勢，就會出現兩麵作戰的被動局麵。因此，在司馬懿、劉曄先後勸他乘勝進兵取蜀時，曹操感歎地說：“人心苦於不知滿足，既得隴，又望蜀，還是算了吧！”所以在張飛、黃權兵定三巴之後，曹操於這年十二月自南鄭回去了，把鎮守漢中的重任交給了他的心腹大將夏侯淵。第二年，曹操進封為魏王。
劉備在擊敗張郃之後，也沒有立即進兵漢中，他深知漢中已落入曹操之手，要與曹操抗爭，還必須充分準備才行，於是劉備回成都去了，一方麵，要同諸葛亮進一步商討謀取漢中的計劃，另一方麵，由於連年征戰，軍隊也十分需要補充休整。
到這時，劉表舊部紛紛從曹操那裏叛逃來歸劉備，劉備集團勢力興旺起來，使孫權也感到有點不安。但為了對付曹操，孫權還不能不拉攏劉備，從鞏固聯盟著想，當他得知劉備的甘夫人於這年死了，就把他20多歲的妹妹嫁給了49歲的劉備。這正如史書上所說“權稍畏之，進妹固好”。
後世根據孫、劉結親這件史實加以渲染，出現了周瑜用美人計弄假成真、吳國太甘露寺相親的故事。其實，孫權之母吳國太，即孫堅之妻吳夫人，在赤壁之戰前就已去世，甘露寺相親之說純屬藝術加工，至於周瑜是否用孫權之妹行使了美人計亦並無史據。曆史上劉備的孫夫人，沒有記載其名字，小說上則叫孫仁，而戲曲中又稱孫尚香。史書上明明是說，吳夫人嫁孫堅，生“四男一女”，而在小說中則稱說吳夫人與其妹共嫁孫堅，孫夫人乃其妹所生，顯然這些都與史實不符。不管怎樣，孫、劉結親在曆史上是帶有濃厚的政治色彩的，後來形勢演變到劉備入蜀，孫權迎孫夫人歸吳，孫、劉之間在政治上的聯盟開始出現裂痕，而且也意味著劉備、孫夫人這段奇特的政治姻緣的結束。
當時，劉備在荊州雖然立住了腳，名義上也作了荊州牧，可是實際統治的隻有原來荊州在長江以南的地區，而在長江以北原荊州的大片土地，除襄、樊一帶為曹操所控製，其餘都還落在孫權手中。因此，就在孫、劉結親的第二年（建安十五年，即210年），劉備打算去江東見孫權，向孫權要求不僅在名義上，而且在事實上“都督荊州”，說得明白點，就是要求孫權讓出長江以北被他控製的荊州原有之地。這就在兩家親戚之間也就是在聯盟內部出現了一個新問題——即所謂“借荊州”，需要雙方認真、妥善地加以解決。
奪占荊、益，這是諸葛亮在《隆中對》中為劉備開創基業早已定下的大計方略，但要付諸實現，也並非那麽一帆風順，道路是十分艱難的。諸葛亮自走出隆中的這兩年間，就經曆了這麽一場事關成敗的戰爭考驗。現在劉備雖在荊州取得了一塊地盤，但很不理想，要是周瑜長期屯兵江陵，不要說西進益州根本辦不到，就是在荊州也伸展不開，處處受到東吳的製約。諸葛亮為改變眼前這一被動局麵，雖然和劉備反複切磋過，但對劉備要親自去江東找孫權，請求孫權自動讓出長江以北荊州的地盤，覺得有些不妥，弄不好還會出事。但在這件事上，劉備倒是很堅決的，雖經諸葛亮再三勸阻，仍執意要去。
劉備的想法是，此行雖“出於險塗，非萬全之計”，但孫權當時“所防在北”，還得依靠他“為援”，共同對付曹操，恐怕也未必能把他怎麽樣。諸葛亮聽了劉備這個想法，盡管心裏還是有點不踏實，但看到劉備態度這麽堅決，也就隻有囑咐他到了江東，凡事多和魯肅商議，千萬要提防周瑜等人從中作梗，以至變生意外。
劉備到江東，至京口（今江蘇鎮江市）見著孫權。原本是新姑爺拜見大舅子，而且又是兩位當代英傑第一次見麵，自然親上加親，彼此互道仰慕之意。果然如諸葛亮所料，當劉備一提出“都督荊州”的事，孫權就感到有些為難，他隻好往周瑜身上推，說江陵是周瑜血戰打下來的，若要周瑜現在就讓出來，恐怕一時不好辦，還得和周瑜商量商量，孫權請劉備不要性急，得慢慢來解決。
孫權不但在口頭上推，還真的派人去通知周瑜，請他拿個主意。周瑜立即上書給孫權，不僅非常鮮明地表示了他的態度，而且還向孫權獻計說：
劉備以梟雄之姿，而有關羽、張飛熊虎之將，必非久屈為人用者。愚謂大計宜徙備置吳，盛為築宮室，多其美女玩好，以娛其耳目；分此二人，各置一方，使如瑜者得挾與攻戰，大事可定也。今猥割土地以資業之，聚此三人，俱在疆場，恐蛟龍得雲雨，終非池中物也。
孫權一接到周瑜這封信，立即就把魯肅和呂範召來，請他們就周瑜之信談談看法。孫權之所以把彭澤太守呂範也請了來，是因為劉備一到江東，呂範就向他“密請留備”，建議把劉備軟禁在江東，這和周瑜的意思完全一致，而魯肅卻與周瑜、呂範等人的意見正相反，唯獨他從“共拒曹公”的大局出發，力勸孫權“借荊州”給劉備，孫權為了再聽聽兩方麵的意見，所以把他們兩位有代表性的人物請了來。自不待言，呂範完全讚同周瑜信中所說，認為這實在是個絕好機會，希望孫權當機立斷。
魯肅聽了呂範的話，搖了搖頭，嚴肅地向孫權說道：“這怎麽行！將軍雖然英武蓋世，但力量實在不能和曹操相比，何況我們剛得荊州，還談不上對荊州百姓有什麽恩信可言。依我之見，最好把荊州借給劉備，讓他去安撫荊州，這對我們有利。因為這樣做，是給曹操增加一個勁敵，要說是計的話，難道這不算是最好的計策嗎？”魯肅這一席顧全大局的話，不但使孫權聽了連連點頭，就是呂範一時也找不到更好的理由來反駁他。
孫權雖然沒有聽從周瑜、呂範的意見把劉備軟禁起來，但卻感到已經到口的肥肉再吐出來，心裏總不是滋味，就在他和張昭、魯肅等人送走劉備之後，正要派人去江陵請周瑜回來商議，而周瑜卻不請自來了。
周瑜見著孫權，得知劉備已去，心裏雖怨孫權，但也無可挽回了。於是，周瑜隻好向孫權另獻一策，說：“曹操自赤壁敗還後，威信掃地，現在正致力於安定內部，不可能再來和我們相爭，這正是個好機會，讓我和奮威將軍孫瑜一道進兵取蜀，得蜀之後再並吞張魯，由孫瑜守在那裏，結好馬超，互相支援，然後我就回來和將軍一道北攻襄陽，直迫曹操，北方是不難打下的。”很明顯，周瑜是因孫權不願意與劉備翻臉，隻好避開荊州去向西發展，最後與曹操爭奪中原。孫權當時聽了周瑜這一番話，深為周瑜這種氣魄所感染，精神大為振奮，不但立刻同意了周瑜的這個計劃，而且還派遣使者送書去公安，約劉備“共取蜀。”
劉備接到孫權書信，展開一看，不禁大吃一驚，立即交給諸葛亮，上麵寫著：
米賊張魯居王巴、漢，為曹操耳目，規圖益州。劉璋不武，不能自守。若操得蜀，則荊州危矣。今欲先攻取璋，進討張魯，首尾相連，一統吳、楚，雖有十操，無所憂也。
孫權、周瑜這一著，完全和諸葛亮西進益州的隆中計劃相抵觸，諸葛亮沉吟一下，建議馬上給孫權寫個回信阻止他，同時還要作好應變的部署。使者帶回劉備書信，孫權看了心中猶豫起來，上麵寫的是：
備與（劉）璋托為親室，冀憑英靈，以匡漢朝。今璋得罪左右，備獨竦懼，非所敢聞，願加寬貸。若不獲請，備當放發歸於山林。
這簡直是在為劉璋求情，而且這個情還非準不可，如若不準，劉備就要入山當和尚，這給孫權連一點考慮的餘地都不留，當時孫權已經命令孫瑜率領水軍進駐夏口了。
事真湊巧，而且意外，雄心勃勃的周瑜正在返回江陵，竟然在半路上發病死在巴陵（今湖南嶽陽縣）。孫權一接到周瑜死訊，不禁痛哭流涕地說：“公瑾有王佐之資，今忽短命，孤何賴哉！”這時孫權哪裏還有心思去收川呢？更何況又接到諸葛亮已經調兵遣將布防江岸的報告，於是他立即派人把孫瑜召回。可見《三國演義》中周瑜和劉備兵戎相見，活活被諸葛亮氣死的故事，當然並非史實，而是藝術的創造。
周瑜臨死時，上書給孫權說：
自今天下，方有事役，是瑜乃心夙夜所憂，願至尊先慮未然，然後康樂。今既與曹操為敵，劉備近在公安，邊境巒邇，百姓未附，宜得臣將以鎮撫之。魯肅智略足任，乞以代瑜。瑜隕踣之日，所懷盡矣。
這封書信充分反映了周瑜忘身憂國、大誌未竟的心情，他在臨終之前，到底還是冷靜了下來，他從“與曹操為敵”出發，考慮到和劉備相鄰，這個“百姓未附”的狀況，使他不能不認識到在這個時候解決荊州問題是不現實的，要對付曹操，就非得和劉備搞好關係不可，所以他特別舉薦了力主加強孫劉聯盟的魯肅來接替他鎮守江陵。
魯肅也正是在替代周瑜之後，再次向孫權建議“借”荊州給劉備，到這個時候，孫權也就依從了。魯肅從江陵下屯陸口（今湖北嘉魚縣西）後，劉備就把荊州治所從公安遷至江陵，以關羽為襄陽太守、蕩寇將軍駐江北，任張飛為宜都太守、征虜將軍駐南郡。當曹操在北方聽到孫權“以土地業備”，把荊州讓給劉備的消息，正在寫書，不禁“落筆於地”。在曹操眼裏，劉備是位英雄，一旦有了更多的地盤，其勢愈張，正如魯肅向孫權說的，給他增加了一個勁敵，所以曹操得此消息，竟然把筆也掉在地上了，表現了他內心的恐懼和不安。
從此，劉備取得荊州大部分土地，基本上實現了諸葛亮隆中戰略規劃中“跨有荊、益”的一半，西進益州自然也就提上了日程。
益州這塊肥肉，不獨孫權有意，曹操又何嚐無心。赤壁之戰後，曹操以重後屯守襄陽、樊城，西進關中解決馬超、韓遂等勢力，目的也是為了掃清道路，從關中南下取漢中、定益州。這種局麵一旦造成，正如孫權邀請劉備共同取蜀的信中所說：“若操得蜀，則荊州危矣。”就在孫權邀請劉備共同取蜀時，劉備集團中就有人主張接受孫權的約請，說定蜀之後，“吳終不能越荊有蜀，蜀地可為已有。”荊州主簿殷觀認為這樣去做太危險，他分析說：“若為吳先驅，進未能克蜀，退為吳所乘，即事去矣。”以諸葛亮之智，豈能未見及於此。可見赤壁之戰後，曹、孫、劉三家都處在為謀求統一而政治風雲又瞬息萬變的境況中，任何一家頭腦簡單了，就有可能被另外一家或兩家聯合起來吞掉的危險。
而在當時孫、劉結盟牽製曹操的大前提下，由於劉備處於極為不利的地位，他既無力向北去和曹操爭鋒，更不能拋開聯盟去向孫權取利，擺在他麵前的唯一出路，隻有按諸葛亮的隆中戰略部署，去實現“跨有荊、益”這第一個重要目標。隻有把益州占領了，建立起鞏固的根據地，才能真正造成三分鼎立的局麵，也才有可能爭取實現隆中戰略的最終目標。
這期間，周瑜功曹龐統，在周瑜死後，送喪至吳，他不願待在江東，打算回荊州去，先後經魯肅、諸葛亮舉薦，受到劉備的器重，親待僅次於諸葛亮，而與諸葛亮並為軍師中郎將。龐統也向劉備分析了奪占益州的重要性和必要性，他說：“荊州荒殘，人物殫盡，東有吳孫，北有曹氏，鼎足之計，難以得誌。今益州國富民強，戶口百萬，四部兵馬，所出必具，寶貨無求於外，今可權借以定大事。”劉備聽後，說曹操是他“水火”不相容的敵人，舍曹操去奪取益州，師出無名，所謂“以小故而失信義於天下者，吾所不取也”。對此，龐統向劉備指出：“權變之時，固非一道所能定也。兼弱攻昧，五伯之事。逆取順守，報之以義，事定之後，封以大國，何負於信？”龐統特別提醒劉備：“今日不取，終為人利耳。”
龐統這一席話著實使劉備動了心，以他半生顛沛的經曆，對此頗有體會。遠的不說，就拿兩年前荊州發生的這場戰爭來看，若當曹操南下，劉琮舉州投降時，就聽從諸葛亮的意見，從劉琮手裏奪取荊州，何至於在當陽遭到那樣的慘敗，從而使荊州百姓蒙受了更大的災難。看來，“逆取順守，報之以義”的道理是用得著的，要幹一番大事業，墨守成規是絕對不能取得成功的。龐統說得很對，“權變之時，固非一道所能定也”，在利害攸關的時候，怎麽能用簡單的教條來束縛自己的手足呢！春秋五霸，“兼弱攻昧”，不都是幹出了一番轟轟烈烈的事業嗎！
建安十六年（211年），也就是龐統投歸劉備的第二年，正當諸葛亮、龐統和劉備商議收川之時，益州牧劉璋派遣法正到荊州來迎接劉備入蜀了。何以事情會這麽湊巧呢？話還得從曹操下江陵時說起，當時益州牧劉璋曾派遣別駕張鬆至荊州結好曹操，張鬆本想投靠曹操，不料曹操因戰勝而驕，對張鬆不加禮遇，甚為輕慢，張鬆以此懷怨。當曹操兵敗北還，張鬆回到成都，就向劉璋“疵毀”曹操，並勸他和曹操斷絕往來，交好劉備。張鬆對劉璋說：“劉豫州和你是同宗兄弟，可以成為你的心腹，最好和他交好。”劉璋采納張鬆的建議，並根據張鬆舉薦，派法正去荊州與劉備通好，過了不久，又派法正和孟達送兵數千給劉備以助守禦。
原來張鬆和法正是好友，常在一起私下議論，認為跟隨劉璋“不足以有為”，成不了大事。張鬆前次奉使去荊州就有外向之意，因遭曹操冷遇，轉而想起久負盛名的劉備。赤壁之戰後，張鬆舉薦法正去荊州，就是讓他這位好友去摸摸劉備的底。果然法正從荊州回來，向他稱說劉備“有雄略”，於是，張鬆和法正“密謀協規，願共戴奉”，準備共同擁戴劉備為益州之主，等機會來實現。從張鬆、法正身上充分證明了諸葛亮早在隆中向劉備分析形勢時所說的“益州智能之士思得明君”的現狀。
到了建安十六年（211年），益州牧劉璋得知曹操準備對漢中用兵的消息，“內懷恐懼”，張鬆、法正認為時機已到，張鬆對劉璋說：“曹公兵強無敵於天下，若因張魯之資進取蜀土，誰能抵擋得住呢？”劉璋怔怔地看著張鬆，還未及開口，張鬆進而又說道：“現在州中諸將龐羲、李異等人恃功驕豪，欲有外意，如果敵人從外麵進攻，而這些人尋機在內部作亂，就實在太危險了。”張鬆這些話正說到劉璋內憂外患的心坎上，劉璋不禁歎息地說：“我正為此擔憂，還沒有想出辦法來。”張鬆心中暗喜，從容地向劉璋建議說：“劉豫州和你親如手足，而和曹操卻有深仇大恨，且善於用兵，若請得他來，用他去討伐張魯，必操勝券，張魯一破，益州勢強，曹操又能把我們怎麽樣呢。”
劉璋因早已和劉備通好，這時聽了張鬆的話，也就欣然不疑，所以立即派遣法正領兵四千到荊州來迎請劉備入蜀，並前後贈給劉備以“巨億”的錢作為兵餉。
法正至荊州，向劉備“陳（述）益州可取之策”，說：“以展將軍之英才，乘劉璋之懦弱，加上益州智士張鬆響應於內，必能得手。然後依仗益州的財富，憑借天府的險阻，以此完成大業，就易如反掌了。”法正又獻上標示蜀中“山川處所”的詳細地圖，使劉備、諸葛亮、龐統等人“盡知益州虛實”。於是，劉備開始去實現“跨有荊、益”的後一半計劃了。
劉備和諸葛亮、龐統商議之後，決定留下諸葛亮、關羽等人鎮守荊州，劉備親率龐統和黃忠、魏延等謀臣武將統兵數萬入蜀。就在法正動身去荊州迎請劉備時，益州主簿黃權、從事王累等皆諫阻過劉璋，特別是王累“自刎州門，以明不可”，劉璋一概不聽，及至得知劉備已起兵入蜀，下令所過之處，“迎送供奉”，真使劉備感到“入境如歸”。劉備統軍至巴郡（郡治江州，今重慶市），巴郡太守嚴顏撫心歎惜說：“此所謂獨坐窮（深）山，放虎自衛也！”
劉備從江州北麵墊江（今四川合川）取水路向涪（今四川綿陽市東）進發。劉璋親率步騎3萬多人，“車乘帳幔，精光曜日”，趕往距成都360裏的涪城去與劉備相會。劉備至涪，劉璋親自出迎，“相見甚歡”。
在這前後，張鬆使法正暗中向劉備獻計：可於相會時襲殺劉璋。劉備不從，認為“此大事也，不可倉卒（猝）”。龐統也向劉備獻策說：“若趁現在和劉璋相會之機，就把他抓起來，那麽將軍就可以免去用兵之勞而坐得益州了。”劉備還是不從。劉備因龐統是他的心腹謀士，他不能不讓龐統了解他的實際想法，於是坦率地對龐統說：“我們剛到這兒，對老百姓尚無恩信可言，所以不能這麽匆忙地幹。”龐統聽後，就不便再說下去了。
劉璋和劉備在涪城每日宴樂，一住3個多月。劉璋向朝廷推舉劉備為大司馬，兼領司隸校尉，劉備也向漢獻帝推舉劉璋為鎮西將軍，兼領益州牧，當然這僅是名義上的文字遊戲而已，朝廷大權正由曹操獨掌，花費不少金錢和人力完成的推舉文，自然很快進入曹操的垃圾桶了。
不過，劉璋並不請劉備進入成都，相反，他在涪城增補劉備的軍力，邀請劉備由涪關出發，直接北上征討張魯。從這件事看來，劉璋背後仍有高手指導，使劉備不得不改變原有的計劃，隻有假戲真做地前往和張魯征戰去了。
但劉璋倒還算真誠，甚至把白水關駐軍也交給劉備指揮，又將20萬斛米、1000餘匹馬、1000餘乘兵車及大量衣物、武器送給劉備，等一切安排完善後，劉璋才帶著原來的部隊回成都去。
但劉備也是隻老狐狸，將軍隊緩緩北上，駐屯在葭明關（今四川廣元西南），先行合並白水關原守將楊懷和高沛軍團的指揮權，接著，便是《三國誌·先主傳》上所講的“未即討魯，厚樹恩德，以收眾心”。
就在這時候，荊州發生了一件意外，使劉備有借口，暫緩對張魯的征討。
原先孫權曾約同劉備共奪益州，劉備以大義之名堅決拒絕，並立刻布軍防衛東線，讓孫權不得西向，孫權不得不知難而退。如今劉備自己卻率軍入蜀，表麵上和劉璋聯盟，其實是想伺機奪取之。
孫權認為受到劉備的欺騙，因此派遣使者接回嫁給劉備的妹妹，並讓其妹以母親名義帶回劉備年幼的長子阿鬥，以為人質，再向劉備作強硬交涉。
由於諸葛亮到前線和關羽商議北方防務，留守江陵的幕僚地位太低，無法和孫夫人抗爭，隻好幹瞪著眼讓孫夫人帶著阿鬥乘船返回江東。
孫乾眼見事急，立刻派人緊急通知鎮守公安的趙雲和在巡視長江的張飛，由於張飛行蹤不定，比較不容易聯絡上。
趙雲接到報告後，以情況緊急，來不及和任何人商量，便帶著少數侍從乘小船快速追趕。
防備江邊的將領，見是孫夫人，自然不敢阻擋，何況又有東吳派來的特使周善以數百人護衛著。趙雲在後麵急趕，總算在邊境沙頭鎮追上了孫夫人的舟船。
不顧周善等人的威脅，趙雲隻身強行上船，力圖說服孫夫人等劉備消息，再行離開荊州。但剛強的孫夫人拒絕其建議，趙雲便退而求其次，要求留下阿鬥，孫夫人不準，趙雲便持劍強奪之，周善意圖殺害趙雲，趙雲隻身奮戰，東吳軍不得近。危急中，突見上遊大批船艦抵達，原來張飛也接獲急報，知道趙雲已趕往搶救，恐東吳出動戰船，因此率領主力船隊前來接應。
由於雙方力量懸殊，孫夫人隻好留下阿鬥，和周善先行返回東吳，這是趙雲第二度救護少主出險。
為顧及東戰線防務，劉備向劉璋報告，必須等待諸葛亮處理好和東吳的談判，確定自己的根據地沒問題後才能放心北上。
隻是這麽一來，又耽擱了好幾個月。
到了第二年，白水關守將，也是益州有名的將領楊懷及高沛，眼見劉備無意北上進討張魯，便暗地派人向劉璋報告，表示情況不對，劉備可能心懷不軌，建議立刻設法將劉備遣回荊州。劉璋對這件事也不知如何是好，隻好派遣特使以密書指示楊懷等人仔細監督劉備行動。
這份密書卻被正在劉備軍中的法正截獲，他立刻前往和龐統商量，龐統亦感到事情緊急，在和法正研究全盤情勢後，向劉備提出了三點計劃：
第一條策略是不管楊懷及高沛，直接暗中精選敢死隊，襲擊成都，奪取益州主導權，是為上策。
第二條策略是先行逮捕楊懷及高沛，取得白水關控製權，再匯集更多兵力，向成都進擊，是為中策。
第三條策略則是先退還白帝城，鞏固防線後，再聯合荊州軍隊，逐步攻入益州，是為下策。
龐統表示，切勿猶疑，否則征蜀軍團將陷入危境，後悔莫及。
劉備也深知自己兵力有限，任何撕破臉的行動都必須承擔重大風險，他認為上策太冒險，下策又緩不濟急，決定采用中策。
幸好楊懷未獲得劉璋回信之指示，尚不敢采取激烈行動。首先劉備邀請楊懷、高沛過來討論軍情，楊懷不疑有詐，到達劉備的主帥營帳，立刻遭到逮捕，並加以軟禁，並以劉璋原先的指令，控製住白水關的軍事指揮權。
這時，劉備又接到孫權緊急傳書，曹操為報赤壁戰敗之仇，正準備大軍南下，希望劉備速回荊州，共商聯合防守之大計。
為了孫夫人強行返回娘家的事件，劉孫聯盟已呈現陰影，何況這次曹軍南下規模不大，而且西線關羽的布防已成功阻止了曹仁的蠢動，所以孫權這次的緊急軍情用意何在不得而知，但卻給了劉備一個有力的借口。劉備立刻派急使，向劉璋報告，以唇亡齒寒，不得背棄同盟之誼，反過來要求劉璋增派援兵，讓劉備有足夠的實力對抗曹操。不過張魯的問題又怎麽交代呢？劉備在書函中表示，白水關防務已加強，張魯不過是“自守”之賊，短期內不用擔心，等曹操問題解決後，再回來征討還來得及。
對劉璋而言，這樣的說法是很難接受的，幾乎有偷雞不著蝕把米的感覺，如何能心甘情願給劉備援助呢？但又怕劉備反目，隻好給劉備4000餘軍隊，糧食車輛都依要求減半。
從這件事情顯示劉璋的優柔寡斷，怕得罪人又放不開，反而給了本來就想背棄盟約的劉備一個“義正嚴詞”的反叛理由。
劉備自然懂得利用機會，立刻勃然大怒表示：“我為益州對抗強敵，不遠千裏而來援助，如今我碰到困難，要點人馬和軍資都不肯，怎能叫我們心甘情願去賣命呢？”
軍援事件，顯然使劉備和劉璋間的關係降到了最低點。
在這個時候，又發生了張鬆被劉璋逮捕斬殺的悲劇。
張鬆原是劉備入川計劃的主要策動人，眼見劉備已掌握北方軍權，成功在望，卻傳出他要回荊州去。張鬆不明就裏，急忙派人帶信給劉備和法正，詢問內應奪權的事如何進行。這封信落在其兄張肅手中，張肅見信大驚，害怕連累自己的家屬，乃徑向劉璋告發張鬆和劉備陰謀。劉璋大驚，立刻逮捕張鬆，滿門抄斬，並下令各處關口嚴加防範，也宣布和劉備斷絕往來。
劉備聽到張鬆被殺，也以眼還眼，斬殺楊懷和高沛，和劉璋正式攤牌，拉開了爭奪益州戰爭的序幕。
劉備軍隊雖不多，但準備周全，加上法正和孟達的協助，劉璋的益州軍團顯然毫無鬥誌。收編白水關的守軍後，劉備以黃忠軍團為先鋒，揮師南下，直取涪城，從這個軍事行動看來，劉備急著回荊州的軍情，根本就是假的。
劉璋派出本土軍團的領袖張任作總指揮，配合宗親派劉璝的軍隊，東州派吳懿、鄧賢、冷苞的軍團北上布置防守線。依劉璋的想法，這顯示了益州兩大派團結對抗劉備的決心，其實在孟達的暗中整合下，益州軍團早已各懷鬼胎。
黃忠在綿竹布陣，展開會戰，吳懿軍團首先倒戈，張任缺乏準備，被打得大敗，涪城陷落，張任隻好在涪城南端重新布防，並向劉璋要求援軍。
想不到劉璋又犯了一個嚴重的錯誤，這次他派出東州軍團將領李嚴，帶軍馳援。李嚴是南陽人，和法正、孟達一向友好，其率所屬軍隊，大多來自荊州，因此對劉備有特別的親切感。在法正和龐統等舊友和老鄉的策動下，李嚴到達涪城後，不戰而降，使益州軍團的士氣遭到致命的打擊。幸好，張任經驗老到，又善於謀略，他立刻整編忠誠度較高的劉璝及自己的直屬軍，退守劉璋兒子劉循固守的重鎮雒城。
雒城之戰，是劉備兵定益州的一次關鍵性戰役。這年夏天，當劉備進軍雒城時，張任帶兵出屯於雒城之南的雁橋，戰敗之後，被龐統用計擒獲。
劉備久聞張任忠勇，令其歸降，張任厲聲道：“老臣決不能再服侍第二個主人了！”劉備歎惜不已，隻得將他殺掉。正是張任被擒斬之後，劉循再也不敢出戰，劉備和龐統指揮軍隊把雒城圍困達一年之久。直到第二年夏天才把雒城打下，也正是在攻占雒城的激戰之時，36歲的龐軍師，為流矢所中，中箭陣亡了。
《三國演義》中說龐統和劉備分兵進攻雒城，龐統被張任亂箭射死於落鳳坡後，諸葛亮痛哭龐統，遂由荊州入川，提兵雒城，計擒張任於金雁橋斬之，顯然這與史實不符。那麽，曆史上的諸葛亮到底何時起兵入川的呢？
在曆史上，劉備圍攻雒城的整整一年間，諸葛亮既沒有在雒城計擒過張任，也沒有在雒城指揮過戰事，張飛、趙雲亦沒有在雒城打過仗。史書上隻有諸葛亮、張飛、趙雲等人統軍溯江西上，分定郡縣，與劉備“共圍成都”的記載，這時已在龐統陣亡，劉備打下雒城，進圍成都之後。在這之前，諸葛亮已從荊州起兵入川多時了，否則，豈能在數十日之內，攻城掠地直抵成都？所以諸葛亮從荊州起兵入川，應是在劉備分遣諸將平定益州都縣，親率主力進攻雒城之初，也正是在劉備、龐統雁橋擒斬張任的前後。
當劉備進圍雒城不下之際，忽然接到葭萌守將霍峻派人送來告急的報告，說劉璋從閬中（今四川閬中縣）遣兵圍攻葭萌，提醒劉備防備敵人從後麵來進攻。這時劉備更擔心劉璋發兵從東麵堵擊，截斷和荊州的聯係，於是派人送書去荊州，請諸葛亮起兵入川，留關羽鎮守荊州。
諸葛亮得書後，就把荊州重任托付關羽，並留下馬良、麋竺、麇芳、廖化、士仁等一班謀士武將輔佐他，一切安排就緒之後，起兵數萬，以張飛為先鋒，諸葛亮率趙雲、劉封等統軍繼後，殺奔益州去與劉備龐統會師。
張飛在打下巴東（今四川奉節）之後，進至江州。巴郡太守嚴顏早就料到劉璋邀請劉備入蜀，無疑是把老虎請進深山，雖然預先有所準備，但如何能敵張飛之猛，不但一戰就被張飛擊破，而且嚴顏自己也被擒獲。張飛威風凜凜地坐在堂上，厲聲斥責道：“大軍到此，為何不降而敢抗拒？”嚴顏毫不畏懼，振振有詞地回答說：“是你們太沒道理，侵犯我們益州，幹脆和你說，我們這裏隻有斷頭將軍，沒有投降將軍！”
張飛一聽，圓睜雙眼，勃然大怒，命令左右推出斬首，嚴顏麵不改色，仰視張飛說：“砍頭便砍頭，你又何必發怒呢！”張飛見此情狀，打心眼裏佩服嚴顏的勇氣和膽量，不禁走下堂來，一邊親自給嚴顏鬆了綁，一邊說道：“將軍真是英雄，張飛得罪，還望見諒！”嚴顏久聞張飛威名，今又見他如此義氣，於是誠心歸附了。
諸葛亮一到江州，就和張飛、趙雲兵分三路：一路張飛由墊江向北，收服巴西（郡治閬中），出成都之北；另一路分遣趙雲從長江西進，攻取江陽（今四川瀘州市），收服犍為（郡治武陽，在今四川彭山縣東北），出成都之西；諸葛亮親率劉封等人自取中路，兵向德陽（屬廣漢郡，在今四川遂寧縣東南），直取成都。張飛得到嚴顏的幫助，很快平定巴西，與諸葛亮會兵德陽，一舉打破劉璋派來堵截的張裔，張裔兵敗逃回成都。諸葛亮、張飛乘勝向成都進軍，與此同時，趙雲在打下江陽後，又占領資中（屬犍為郡，在今四川資陽），也向成都逼近。
這期間，劉備在雒城久攻不下，心中十分煩悶，當他得到諸葛亮克定巴東，在占領江州後分兵掠地的報告，也就放心多了。不久，劉備聽說馬超投奔漢中張魯之後，甚不得誌，立即派遣從南中跑來投歸他的益州郡人李恢去漢中交好馬超。到了建安十九年（214年）夏四月，劉備得知諸葛亮和張飛、趙雲等人已平定巴西，打下資中、德陽的消息，於是發起對雒城的猛攻，龐統就是在這次率眾攻城時陣亡的。劉備對失去龐統，非常痛惜，這時，法正一邊安慰劉備，同時寫了一封書信給劉璋，向他陳明形勢，勸他自動投降。
法正在這封信中，一開始就為自己投歸劉備辯解，但說得很隱諱，好像自己“捐身於外，不敢反命”，是出於不得已，但現在“國事已危，禍害在速”，他還忘不了對劉璋“以盡餘忠”，卻把演成現在事變的責任推到劉璋身上，同時也讓他左右那些“不達英雄從事之道”的人承擔一部分責任，然後就直截了當地勸告劉璋，說雒城危在旦夕，而諸葛亮、張飛等人率數萬之眾“三道並侵”，已入“心腹”之地，“存亡之勢，昭然可見”，並且最後又代劉備表明態度，說劉備對他“舊心依依，實無薄意”，隻要他投降，絕不會虧待他。
劉璋看後，盡管法正說他當時的處境是事實，但他正恨著法正背叛了他，因而置之不理。就在法正送出書信給劉璋之後，雒城隨即就被攻下了，雒城一破，劉備揮兵進軍成都。不久，諸葛亮、張飛、趙雲的兵馬也到了，劉備和諸葛亮相會，一說起龐統就“言則流涕”，自然諸葛亮深為他這位老朋友的才能沒有充分發揮就死去了，感到萬分惋惜，也不禁為之淚下。
馬超自從劉備派李恢到漢中和他聯絡後，就決計歸附劉備，這時，聽說劉備已打下雒城，兵囤成都，立即派人給劉備送密書請降。劉備得書大喜，和諸葛亮商議之後，馬上叫人去止住馬超，暗中調撥一支兵馬給他，請馬超出其不意地來到成都。果然，當馬超威風凜凜率領著一支旗甲鮮明的軍隊突然出現在城北時，劉璋以為救兵到了，先是一喜，後一探明，又是一驚，而且這一驚非同小可，城中聽說西涼勇將馬超也投歸了劉備，引兵前來助戰，大家都驚恐起來。
這時候，劉備派簡雍進城去見劉璋，劉璋眼看大勢已去，打算投降，但是，劉璋左右卻有人認為，城內尚有精兵3萬，而且糧食、布匹亦可供應一年，特別是成都吏民又都為劉璋鳴不平，“鹹欲死戰”，因而勸他不要投降。對此，劉璋感歎地說：“我父親和我在益州20多年，對百姓談不上有什麽恩德，現在老百姓為我打了3年的仗，吃的苦夠多了，要是再打下去，我怎忍心！”左右聽了，莫不下淚，於是開城出降，和簡雍同坐一輛車出城來。
劉備見著劉璋，神色有些不自然，但他想起龐統“逆取順守，報之以義”的話，也就隻好向劉璋表示抱歉地說：“事出無奈，實在是不得已啊！”於是叫劉璋帶上自己的全部財物，並讓他佩帶振威將軍的印綬，去南郡公安居住。
劉備進入成都，大擺慶功筵宴，犒勞三軍。劉備以荊州牧又兼任益州牧，但卻以左將軍、大司馬的名義開府治事，拜諸葛亮為軍師將軍，任原益州郡太守董和為掌軍中郎將，以諸葛亮和董和並署左將軍、大司馬府事。
當在商議欲將成都城內屋舍，以及城外園地、桑田分賜給有功諸將時，趙雲對此獨排眾議，他說：“昔年霍去病（漢武帝時抗匈名將）曾以匈奴未滅，何以為家，今曹操非匈奴可比，未可求安居寧，須待天下統一，各返故鄉，解甲歸田，才是安享太平之時。今益州人民，剛受戰爭災害，田宅理應歸還，使其安居複業，然後才有可能籌集兵餉，得到人民的支持和擁護。”趙雲這番話雖是從鞏固新政權和實現統一大業出發考慮的，但卻反映了他關心百姓疾苦，先國家而後個人的高貴品質，因此，感動了劉備，立即采納，付諸實行。
劉備以諸葛亮為股肱，以法正為主謀，大量啟用劉璋原來部下的“智能之士”，不論親疏，量才錄用。比如南郡枝江人董和，原是劉璋手下一位地方官吏，凡他治理過的地方，“皆移風變善，畏而不犯”。在劉備取得益州之前，董和還當過南中地區的益州郡太守，他和少數民族的關係也搞得很好。在當時劉璋昏庸統治下的益州，像董和這樣能幹的地方官吏實在不多。諸葛亮了解到他是個人才，建議劉備重用，於是提拔董和做了諸葛亮的助手。
又如許靖，汝南名士許劭之兄，也同樣有名，劉璋因慕名專門派人迎請他入蜀，讓他做了蜀郡太守，應該說他是劉璋比較信任的人，可是就在成都危急之時，許靖準備逾城出降，被人告發，劉璋因自身難保，也就沒有殺他。劉備卻因此而鄙夷許靖，不打算再用他。法正不以為然，對劉備說：“天下有其名而無其實的人，許靖算是一個。但是，現在主公開創大業，沒法使天下人了解不用許靖的緣故，而許靖在海內又名聲遠揚，若不用他，天下之人還以為是主公輕慢賢士呢。照我看來，還不如對他加倍敬重，以招攬遠近賢才，這大概就是當年燕昭王禮待郭隗的意思吧。”劉備聽了，連連點頭，立刻就任許靖為左將軍長史，後來劉備稱漢中王，還讓許靖做了太傅，稱帝後，又拜為司徒，諸葛亮對許靖也格外敬重。
再如零陵人劉巴，早在曹操南下荊州，劉備奔夏口時，荊、楚人士從之如雲，而劉巴偏偏北投曹操，他還受命招安長沙、零陵、桂陽三郡。當曹操兵敗北還，劉備收服三郡，諸葛亮住臨蒸時，專門寫信召他，他表示不願意輔佐劉備，因而劉備對劉巴“深以為恨”。後來劉巴輾轉從變趾投奔了劉璋，當劉璋派遣法正去迎請劉備時，劉巴諫阻說：“劉備野心很大，入必為害，千萬不可請他進來。”劉璋不納。劉備入蜀之後，劉巴再次提醒劉璋：“若叫劉備去討張魯，就等於把老虎放歸山林了。”劉璋亦不聽。於是劉巴隻好閉門稱疾，緘口不言了。劉備進圍成都，給軍中下了一道“誰要是害了劉巴，就誅滅三族”的命令。進入成都後，劉巴來謝罪，劉備一點也不責備他，諸葛亮又加以推薦，劉備封他為左將軍西曹掾。
其他如黃權、李嚴、吳懿等人，或是因忤劉璋之意被排擠的，或是戰場上投誠歸降的，或是劉璋的親戚，或是因得罪劉璋受過刑罰的，隻要是有才幹而又願意為新政權效勞，一概授以相應職位，得到重用。
隨著劉備集團的擴大，諸葛亮特別注意調和新、舊文武官員之間的矛盾，使之同舟共濟，共同為實現統一大業出力。比如，劉備因得馬超甚喜，兵定益州後，拜馬超為平西將軍。坐鎮荊州的關羽，因馬超原非故人，一下就做了平西將軍，心中憤憤不平，情不自禁地寫信給諸葛亮，問馬超的才略可與誰比？諸葛亮深知關羽之為人，隻好回信稱：
孟起（馬超字）兼資文武，雄烈過人，一世之傑，黥、彭之徒，當與益德並駐爭先，猶未美髯（關羽美須髯，諸葛亮以此稱他）之絕倫逸群也。
諸葛亮在信中把馬超比之於西漢初的勇將黥布、彭越，以及當代的猛將張飛，但要和他超群絕倫的美髯公相比，是比不上的。關羽覽書大悅，並把書信拿給左右賓客們看。可以想見關羽當時傲慢自得的神色，不過，諸葛亮總算給關羽平了氣。
而諸葛亮自己也以身作則、謙遜待人，帶頭和新附的人搞好關係。他和董和“獻可替否，共為歡交”，互相取長補短，同心共事，成了至交好友。而對於法正，因他幫助劉備收川，立下大功，被任為蜀郡太守，又領揚武將軍，外統都畿，內為謀主，一時權勢煊赫。可是法正對個人恩怨斤斤計較，好搞打擊報複，尤其為報私仇，擅自殺了好幾個人。有人向諸葛亮建議說：“法正在蜀郡太專橫了，軍師理應轉告主公，對他有所抑製才行。”諸葛亮感歎地說：“當初主公在公安，北畏曹操之強，東憚孫權之逼，近則又懼孫夫人生變於肘腋之下，正是處在這種進退狼跋之時，法孝直（法正字）來幫助主公，使之翻然翱翔，不可複製，現在怎能不讓他按自己的意願去做點稱心的事呢？”想來諸葛亮這一番話傳到法正耳朵裏，法正也應該有所收斂吧。
後世對諸葛亮縱容法正頗有非議，認為“諸葛氏之言”，是“失政刑矣”。豈知諸葛亮在對待法正這件事上，可謂用心良苦：一則是法正深得劉備的信任，二則他是蜀中很有影響的代表人物，要是在當時對法正不加寬貸，不要說在劉備那裏通不過，而且也會給剛建立的蜀中新政權帶來不利，何況諸葛亮雖和法正“好尚不同”，在個人誌趣愛好方麵不一樣，但“以公義相取”，諸葛亮對法正的“智術”還是很佩服的。
再拿對待劉巴來說。起初，劉備圍攻成都，曾與部下有約：“若打下成都，府庫財物我全不要。”及至進入成都，將士們都放下刀槍，把庫藏財寶一搶而光，於是造成軍用不足，這使劉備甚為憂慮。劉巴獻策說：“這也不難，隻需多鑄些直百錢（值一百文），平諸物價，由官家製定價格，把市場管理好就行了。”果然照著劉巴這個辦法去做，數月之後，府庫就充實起來。但劉巴為人高傲，對張飛也不加理睬，連話都不願和張飛說，致使張飛憤恨。
諸葛亮為此勸劉巴說：“張飛雖是武人，但他敬慕足下，主公方收合文武，以定大事，足下雖秉性高雅，理應有點隨和才是。”劉巴傲慢地說：“大丈夫處世，當廣交四海英雄，和粗魯的武夫有什麽好談的？”諸葛亮倒沒有再說什麽，但卻引起了劉備火冒三丈地說：“我欲得天下，子初（劉巴字）專和我作對，他大概是想回到曹操那裏去，借道於此，豈是真心幫助我成就大事的嗎？”這一下，劉巴倒真有點收斂了。
益州初定，劉備常常征伐在外，諸葛亮留守成都，調撥軍餉，“足食足兵”，支援前線。就在劉備占領益州的第二年（215年），正當劉備、諸葛亮在積極鞏固益州新政權的時候，孫權因劉備已得益州，派遣諸葛瑾使蜀，求還荊州。劉備因孫權趁他入蜀接回孫夫人，還差點把阿鬥也帶去作人質，正恨著孫權，因使者是諸葛亮的哥哥，還不得不在表麵上敷衍一下，他對諸葛瑾說：“等我們打下涼州之後，就把荊州讓給你們。”諸葛瑾回去一說，孫權就火了，立即命大將呂蒙引軍襲奪長沙、零陵、桂陽三郡。
劉備得知消息，即刻引兵5萬下公安，同時命關羽入益陽（屬長沙郡，在今湖南益陽縣東）挑戰。孫權也毫不含糊，他使魯肅屯兵益陽拒關羽，調呂蒙幫助魯肅，他親自進駐陸口統督諸軍。眼看聯盟即將破裂，戰爭一觸即發，忽然傳來曹操兵向漢中的消息，劉備大驚，唯恐益州有失，急忙派出使者與孫權講和，雙方議定平分荊州，以湘水為界，湘水以東江夏、長沙、桂陽三郡屬吳；湘水以西南郡、零陵、武陵歸蜀，這樣才使矛盾暫時緩和下來，避免了一場戰爭，從而使吳蜀聯盟得以繼續維持下去。就當時的形勢來說，倘若曹操兵取漢中，真要直下巴、蜀，這對孫權又何嚐不是威脅呢？這一聯盟的存在，對雙方都是非常必要的。
劉備回到江州，聽說張魯逃到巴中，黃權對劉備說：“若失漢中，則三巴（巴東、巴西、巴郡）難保，就好比割去了蜀的股臂一樣。”劉備立即以黃權為護軍率諸將北迎張魯。當黃權到達巴中（泛指嘉陵江、渠江上遊地區），張魯已返回南鄭（今陝西南鄭縣東），投降了曹操。黃權把曹操所置巴東太守樸胡，巴西太守杜濩、巴郡太守任約擊走，剛收服巴中，曹操就命張郃出兵三巴，進軍宕槊（今四川渠縣東北），劉備使巴西太守張飛迎戰，張飛一舉擊破張郃，張郃兵敗走還南鄭，三巴局勢穩定了下來。
曹操之所以對漢中用兵，是因為劉備取得益州，擔心劉備乘勢進取漢中，威逼關中的緣故。而這一年曹操占領漢中後，卻沒有繼續大舉向南推進，去奪取益州的打算。雖然這年劉備因荊州問題，領兵到公安與孫權對抗，但曹操認為孫劉聯盟在當時還是存在的。就在這一年八月，孫權趁曹操用兵漢中，親統大軍圍攻合肥，這使曹操不能不考慮到赤壁之戰的教訓，若大軍攻蜀，諸葛亮據險固守，把主力膠著在西麵，而孫權乘勢在東麵發起強大攻勢，就會出現兩麵作戰的被動局麵。因此，在司馬懿、劉曄先後勸他乘勝進兵取蜀時，曹操感歎地說：“人心苦於不知滿足，既得隴，又望蜀，還是算了吧！”所以在張飛、黃權兵定三巴之後，曹操於這年十二月自南鄭回去了，把鎮守漢中的重任交給了他的心腹大將夏侯淵。第二年，曹操進封為魏王。
劉備在擊敗張郃之後，也沒有立即進兵漢中，他深知漢中已落入曹操之手，要與曹操抗爭，還必須充分準備才行，於是劉備回成都去了，一方麵，要同諸葛亮進一步商討謀取漢中的計劃，另一方麵，由於連年征戰，軍隊也十分需要補充休整。
