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第一節 聯吳抗曹，火燒赤壁
諸葛亮出山之後，輔佐劉備先是聯吳抗曹，在赤壁大敗曹操，然後又取荊州、得益州、平定漢中，建立蜀漢政權，成就了一番霸業。
當曹操欲從江陵順江東下時，孫權正擁軍柴桑，觀望成敗。他雖然在此前派魯肅去聯合劉備，共拒曹操，但因其集團內部除了魯肅、周瑜等人主張抗擊曹操外，老臣張昭等大批人都主張投降曹操，加之曹操又寫信對他加以威脅利誘，所以，他當時在抗曹還是降曹的問題上，態度曖昧，舉棋不定。
不久，魯肅帶著諸葛亮來到了柴桑，並得到允許，單獨先行拜見孫權。
在臨時搭建的簡單營帳內，孫權以微服接見諸葛亮。一向善於觀人的諸葛亮，剛進門已看出孫權的個性，以自己的立場作單方麵的訴求是打動不了這位年輕的領袖的，因此諸葛亮決定讓孫權自己去思考、選擇及規劃，他相信隻要初步決策定了，孫權這種人一定會克服萬難、堅持到底的。
初會麵的寒暄結束後，諸葛亮很坦白又客觀地分析曹軍的實力和策略：“自從海內大亂以來，將軍起兵據有江東，劉豫州（指劉備）亦收眾漢南，與曹操並爭天下。如今曹操已解決了北方敵人，因此乘勝南下，攻陷荊州，威震天下，使英雄無用武之地，劉豫州被迫遁逃至此，情況相當危急。”
孫權冷靜地傾聽著。
諸葛亮直接地強調曹操閃電軍事行動的威力，如今來勢洶洶，時間非常緊迫，以江東的立場，是和是戰必須立刻決定，以免延誤軍機。
“將軍不妨量力而為，如果認為以吳越（江東）力量，可與中原相抗衡，不如早和他們斷絕交往，以下定己方的決心，集中力量。如果覺得無力抵擋，則應迅速棄甲揠兵，臣服於中原。如今將軍表麵上和曹操關係友好，實際上卻為是戰是和猶疑不決，很可能會為國家帶來大災難的！”
孫權聽了，仍冷靜地詢問道：“曹軍既有如此驚人的實力，劉豫州為何不在荊州投降，卻仍不自量力地抵抗到底呢？”
諸葛亮歎口氣表示：“當年田橫不過是齊國一壯士耳，卻能堅持義不受辱，反抗到底，何況劉豫州是堂堂漢皇室帝胄，聲望崇高，早已成為全國反曹集團的精神領袖，義理上是絕不可以隨便讓人擺布的，即使失敗，也隻是天命罷了！”
孫權兩眼直盯住諸葛亮，用低沉有力的聲音表示，曹操挾天子而令諸侯，足以對抗者，惟劉表、劉備和孫權自己而已，現在劉表已去世，劉備又遭逢失敗，隻剩東吳了，因此他也絕不容許東吳數十萬軍民任意遭人欺淩，他希望諸葛亮能夠提出孫劉聯合抵抗曹操大軍的策略。
諸葛亮見孫權心動，便提出了進一步的分析，他表示以他在荊州戰役現場搜集到的情報，曹操的大軍雖多，卻有四大弱點：
第一，曹軍號稱百萬，其實真正南下的部隊絕不會超過20萬，而且大部分並非曹營直屬軍團，而是由袁氏和荊州的降軍編組而成的。這支雜牌部隊的向心力本來就不夠，目前又要部署在襄陽到江陵的廣大新占領區，真正能集結在主戰場的軍隊勢必有限。因此，最佳的戰術是由孫劉聯軍主動選擇主戰場，並爭取到重點勝利，虛張聲勢卻編組脆弱的龐大曹軍必將不戰而潰。
第二，曹操為了追擊劉備，一日夜急行軍300餘裏，使士氣消耗殆盡，所謂“強弩之末，不穿魯縞”，曹操軍的士氣及戰鬥力早已大不如前了。
第三，北方軍隊，特別是直屬曹軍及袁軍，在長江流域一帶長期作戰，勢必會發生水土不服的現象。
第四，北軍不擅水戰，攻擊江東，勢必以水戰為主，而被曹營倚為水戰主力的荊州水軍，根本就不可靠。
反觀劉備的主力部隊雖遭擊潰，但關羽所率領的萬餘水軍和船艦均絲毫無損，劉琦在江夏也有數萬名荊州精銳軍團，如果能加上東吳的數萬虎師，協力作戰，一定可以擊敗曹操大而無當的雜牌軍隊。
孫權聽完分析後，猛力點頭，並表示明天一大早，立刻召開軍事會議，以作最後決定。此時諸葛亮已看出，年輕孫權的內心深處，早已激起強烈的鬥誌了。
不過，隔日的軍事會議上，孫權卻遭到了意外的挫折。
首先是張昭為首的文官集團，認為曹軍勢力龐大，根本無法對抗，不如早日向曹操投誠，也可促成中國的再統一。程普和黃蓋等老軍頭，則主張消極的防守，避免過度激怒曹操，再謀求對等的和談。隻有魯肅和少數的年輕將領甘寧、淩統、周泰、呂蒙等人主張積極作戰。由於意見分歧，彼此爭吵不休，孫權當場被激怒，借口換衣服，退入後營，並單獨召見魯肅秘密會談。
魯肅很坦然地表示：“方才大家的議論，對將軍您是沒有好處的，以實際的利害言之，像魯肅我這種角色是可以迎接曹操並投降朝廷的，但以將軍您的地位萬萬使不得。魯肅投降曹操，混得一官半職一點也不困難，或許還會有更大的權勢也說不定，但將軍您呢？迎接曹操後，您會被調到哪裏去呢？請速決定大策吧！不要顧慮大家的意見了。”
孫權歎息道：“這些人真令我失望，隻有魯卿和我的看法相同，真感謝上天把你賜給了我！”
魯肅隨即建議孫權，立刻召回在鄱陽湖集訓水軍的水軍都督周瑜。周瑜是孫策的長期戰友，孫策娶江東美女大喬為妻，周瑜則娶大喬之妹小喬為妻，兩人之間的關係非常密切，孫策臨終前表示：“內事不決問張昭，外事不決問周瑜。”如今既然是準備對抗外敵的入侵，周瑜自然是最好的谘詢對象了。
周瑜字公瑾，其祖父周景、伯父周忠都累官到漢朝太尉，父親周異曾任洛陽令。
《三國誌》上記載：“周瑜身材高大，英俊瀟灑，個性爽朗豁達，相當得到友人的尊重。年輕時，便精通音樂，即使酒後微醺，旁邊的奏樂者隻要音律不對，周瑜立刻會回頭一望，是以時人常稱‘曲有誤，周郎顧’。”
在接獲曹操進軍荊州的消息後，身在後方的周瑜，立刻派遣大量情報人員滲透到荊州各地區，以迅速搜集曹軍各地區部署的情報和主力部隊進攻的路線。因此在接到孫權的征召指令後，周瑜立刻下令結束集訓，全軍進入備戰狀態，隻帶少數參謀人員，火速趕往柴桑。
當晚周瑜、魯肅秘密會商，並前往晉見孫權，交換意見。
隔天早上，孫權再度召開軍事會議。
主和談的張昭，首先表示：“曹公狡詐如狼，如今又以朝廷宰相名義，挾天子而征西方，如果公開和他對抗，在名義上已成國家叛賊，對我們是非常不利的。而且東吳最重要的天險是長江，現在荊州已失陷了，劉表一手經營的強大水軍，全部納入曹操的南征軍團，曹軍隻要循著長江而下，水陸並進，便可與我們共有長江天險，敵我雙方實力相差懸殊。因此，我們認為最好的計策，是迎接曹軍，並和他們進行和談。”
周瑜聽了，立刻反駁道：“你們都錯了，曹操雖名為漢相，其實是個欺淩天子的漢賊，義理上是站不住的。而孫將軍以神武雄才，又承父兄餘蔭，占據江東，擁有數千裏的疆土，軍隊精良，糧秣充裕，英雄豪傑無不樂於在此創造一番事業，目前正應一顯身手，為朝廷除去奸黨才對，為何表現出如此軟弱的姿態？何況如今曹操前來送死，為何還要去迎接他呢？”
孫權聽得猛力點頭肯定之。
接著周瑜胸有成竹地公布他所搜集到的軍事情報，並作初步的戰略分析。他表示，雖然麵對曹操強大的軍事壓力，但東吳方麵仍有絕對的勝算，理由如下：
第一，曹軍號稱百萬，其實大多是新投降的袁氏軍加荊州軍。北方袁氏政權剛滅不久，仍不穩定，因而曹操勢必駐守大量軍隊，西北方的涼州刺史馬騰和韓遂等軍團，也隨時威脅著曹營後方，許都朝廷中，自董承事件後，漢室公卿不斷進行著台麵下的反抗，使曹操不得不在兗、豫兩州留守大量直屬軍團，以維護大本營的安全。也就是說曹操真正能帶下來的南征軍團，不會超過15萬人，而且根據情報，其中有不少是原屬袁紹的軍隊，對曹操的向心力，仍有待考驗。
第二，曹操這次征討荊州的行動雖意外的順利，但突然間占領區擴大得太快，軍隊勢必不能作妥善的調配，主力軍團分散，使作戰力大幅滑落，加上劉琮新政權不戰而降，荊州各地區軍團來不及準備，雖聽命行事，但中級軍官及士兵心中必不平衡。這些新加入軍團軍心上的不穩，隻會徒增曹軍直屬主力部隊的心理壓力而已。
第三，北方軍隊長途跋涉高山深川，水土不服，軍士生病的情況非常嚴重。而目前進入秋季，寒冬馬上到了，天氣愈來愈冷，曹軍糧食的供應線過長，問題必更加艱困。曹操為求速戰已擺出要在長江決戰的姿態，曹軍一向擅長的是陸上野戰，如今舍長用短，選擇他們並不熟悉的作戰方式，正表示他們心急了，以這種心態參與大規模作戰是相當不利的。
相反的，東吳在江東的經營已過3代，軍精糧豐，水戰一向又是我們的專長，因此，隻要有5萬左右的精銳部隊，一定可以打贏這場戰爭。
從以上的議論中，我們可以看出周瑜對情報掌握的豐富和正確，別說東吳在柴桑的前線官員及將領比不上他，連身處戰場，一向注重情報工作的諸葛亮也不及他的完整。周瑜在作戰策劃上麵的超人天才，由此可見。
孫權聽了非常高興，立刻大聲宣布：“老賊早就打算廢除皇帝自立，怕的隻是袁紹、袁術、呂布、劉表和我的反對罷了，如今幾位英雄都死了，隻剩下孤一人，孤與老賊勢不兩立。”
孫權說完便拔出佩劍，一劍將身前桌案劈成兩半，厲聲說道：“有再言投降曹操者，有如此案！”
在孫權“我說了就算”的決議下，所有官員、幕僚及將領共同宣誓遵守主將決策，上下同心，積極準備抗曹的戰事。
接著，孫權指示張昭、魯肅、周瑜共同和諸葛亮會商孫劉聯軍的合作事宜。
會後，孫權單獨召見周瑜，表示立刻調回周瑜的主力軍，加上柴桑目前準備好的人馬，有3萬餘，戰船、兵器、糧食也都已備妥，可以即刻出發，至於不足的人馬，會在最短期限內編組完成，並由孫權自己率領，開往前線接應。
臨別前，孫權意氣風發地用手搭在周瑜肩上，表示：“都督可以辦得到的。請盡力去做吧！萬一有所不順，還有我在，我絕不會後悔，一定會和曹孟德拚個你死我活。”
當時，東吳方麵軍隊3萬餘，加上劉備和劉琦的2萬兵馬，動員的兵力大概隻有曹操南征軍團及將參與作戰的荊州水軍總和的四分之一而已。
張昭的計劃雖遭否決，但他眼見年輕的諸葛亮老成持重，能說會道，有意為國家留住人才，便建議孫權令諸葛瑾前往說服諸葛亮。孫權問周瑜的意見，周瑜笑而不答，孫權便召見諸葛瑾表示：“諸葛孔明是先生的親兄弟，弟弟跟隨兄長是理所當然之事，如果他肯留下共成大事，我會親自寫信向劉豫州說明的。”
諸葛瑾前去見諸葛亮，想不到諸葛亮居然先開口，勸諸葛瑾投奔劉備，更有發展的可能性。
諸葛瑾無奈，隻好回報孫權：“吾弟輔佐劉豫州，義無二心，亮之不留東吳，猶如瑾之不離江東。”
周瑜也勸孫權不要想太多，應以更坦然的誠心和劉備、諸葛亮商議合作細節。
在《三國演義》及戲劇舞台上，周瑜心胸狹窄，處處想害諸葛亮。其實曆史上的周瑜，不但器量宏大，而且“謙虛待人”，對諸葛亮更以地主身份極盡照顧之誼，特別是魯肅，更非小說中處處受欺騙的老實人，他不但是江東地區最傑出的戰略家，而且眼光遠大、意誌堅毅，他和周瑜、諸葛亮同心合力，在孫劉聯軍對抗曹操這場戰役上，扮演著非常重要的角色。
建安十三年（208年）九月底，劉備接受魯肅建議，將部隊由夏口順流而下200多裏，改屯在長江南岸的樊口，以和東吳軍就近會合，準備決戰事宜。
根據情報，曹操的大軍已在江陵作好出戰準備，隨時會順流而下，但諸葛亮和魯肅卻全無消息，劉備憂心如焚，每天派前哨往長江下遊，探查東吳軍隊的調動情形。不久，哨兵傳報東吳前鋒船隊正逆流而上，即將到達樊口，劉備立刻派孫乾前往勞軍，想不到周瑜居然也在船隊之中。
周瑜以軍務在身，不能隨便離開指揮部，便邀請劉備到船上相見。劉備將陸上指揮權交代關羽和張飛，單身坐小船前往，兩人見麵寒暄後，劉備便關心地詢問東吳方麵軍隊的數量。
周瑜坦然地告訴劉備，隻有3萬多人馬。
劉備大失所望，不禁擔憂地表示，人數會不會太少了些。
周瑜卻信心十足地回答道：“劉豫州，但看我來打敗曹阿瞞吧！”
劉備接著詢問諸葛亮與魯肅的消息，周瑜表示他倆就在後麵的船隊上，約三天後可以到達。劉備回營後，愈想愈擔心，便暗中撥出部分人馬，交由關羽帶領，北上渡過漢水預作部署，以防萬一周瑜戰敗，可以留出一條撤退的後路。
曹操這時候正在江陵忙著進行編組工作，準備順流而下攻擊江東地區。他將張遼、徐晃、程昱的軍團組成船隊，加上蔡瑁和張允帶領的7萬水軍，整個艦隊首尾相連數百裏，平行的船隊每個橫麵有24艘，看起來如同一座水上長城，氣勢非常雄偉，並由數百艘小船在周圍巡邏，以避免敵人偷襲。由於規模空前龐大，先是整編人馬便耗費了一個多月，一直到十月底才放船東下，準備從事他生平第一次大規模水戰。
十月底，周瑜將他的船隊總指揮部設在三江口（漢口下遊的50公裏處），一方麵派出大批間諜隨時掌握曹軍動態，一方麵則在曹操船隊必經的通道上，選擇赤壁附近的江麵作為預設的決戰點。
這個地方的長江水位落差極大，河流寬度約有10裏，水流時速則為8裏，經常會出現漩渦狀的大浪潮，在此處行駛船隻會搖晃得很厲害，對不擅水戰的北軍是非常不利的。
赤壁附近的江岸幾乎全由紅色岩石構成，水麵波濤洶湧，不易臨時登岸，北方對岸的20裏處有座叫作烏林的大森林，周瑜親自在水麵及岸邊詳細觀察，然後胸有成竹地在此布下天羅地網，隻等待曹軍的到來。
其實，周瑜手上能動用的兵力確實不多，為了提高士氣，他親自打頭陣，兩名經驗豐富、對長江流域的天候、地形非常熟悉的老將黃蓋及韓當任先鋒部隊指揮，駐守在赤壁下遊約半日行程的東南岸上，一方麵監視著曹營船隊的行動，一方麵也準備在此設立攻擊發起線，以對曹軍進行直接的攻擊。
緊接在兩位老將軍後麵的，便是水軍主力艦隊的先鋒部隊——甘寧、周泰、董襲等人的船隊，周瑜和程普兩人坐鎮中軍指揮，呂範的船隊擔任預備部隊，隨時準備增援。
陸上方麵，以呂蒙、淩統和太史慈的部隊打頭陣，部署在長江北岸的漢陽附近，友軍劉備的軍團則在後方約百裏的漢口附近，以雙層的陣式，準備攻擊或抵擋由陸上進攻的曹軍，劉琦的夏口軍團則移師到長江南岸的武昌附近布防，萬一江東軍團在水戰中失利，曹軍渡河南下時，至少可以作緩衝式的抵抗，讓坐鎮柴桑的孫權有足夠的時間集結江東軍力作最後的生死決戰。
麵對生平最大規模的水戰，曹操在布局上相當謹慎，他花了一個多月時間完成編組，準備誓師後全軍順流而下。這時候，曹操的前線參謀本部，卻截獲荊州水軍總指揮蔡瑁和張允準備舉軍叛變的消息。
曹操南征軍團的總參謀長賈詡，由於在南征戰略上和曹操看法不同，被改派鎮守江陵，處理後勤補給工作，前線的參謀作業由田疇和婁圭擔任。田、婁兩人是很好的行政人才卻非軍事高手，他們工作效率雖高，但對情報的搜集、求證、判斷並不十分在行，所以這個情報其實大有問題。
蔡瑁及張允在荊襄地區聲望極高，兩人都是長期的親曹派，劉琮無條件投降，此二人策動的功勞最大，因此很得曹操禮遇。說這兩人會在關鍵時刻臨陣倒戈，投向和他們一向有宿怨的劉備和孫權陣營，可能性實在不大。
不過，這次的大編組行動中，曹操的直屬北方軍團，由於不熟悉水戰，在整編軍隊時錯誤百出，造成參謀作業人員和荊州水軍間衝突屢起，加上曹操在作戰計劃中，有意以荊州水軍打先鋒，去和江東軍團拚命，曹軍則在第二線作監督。這個消息自然很快傳遍荊州水軍間，甚而引起嚴重的騷動，使蔡瑁、張允兩人備受壓力。
雖然如此，但部署期間，蔡瑁、張允不向曹操力爭，而直接付出行動進行反抗，其實是相當不可思議的。綜合判斷，荊州水軍集體叛變，有可能出自周瑜所派出間諜的煽動，甚至是故意製造謠言，迫使雙方產生猜忌。《三國誌》及《魏書》中，對此事件均無詳細的記載，羅貫中的《三國演義》，則描寫曹操先派出蔣幹到周瑜營中刺探軍情，反為周瑜製造的假情報所騙，致使曹操懷疑蔡瑁和張允有心叛變。
不過，蔣幹卷入三江口的間諜案，顯然是羅貫中把時間搞混了。蔣幹的確到過江東，但那是赤壁之戰數年後的事情，蔣幹的使命並非刺探軍情而是和談，並且他是位相當優秀的外交家，任務也非常圓滿地達成了。
以曹操一向的善用兵，更不會如此輕易中計，蔡瑁和張允的叛變行動，相信一定有相當的跡象，為了使情況不致惡化，曹操才不得不當機立斷，派遣徐晃及程昱的部隊，突擊荊州水軍，蔡瑁和張允死於亂軍中，也使這個事件成了死無對證的無頭公案。無論如何，曹操在赤壁之戰還沒有開始，便損失了兩位最優秀、也最重要的水戰指揮官。
由於情況緊急，重新編組已不可能了，何況指揮將領的培養不是一兩天的事，曹操隻好解散大部分的荊州水軍，將他們分散安排在程昱、徐晃及張遼的船艦中，並改以這三艦團為主戰部隊，直接安排在第一線上。此外，曹純和樂進的步騎混合組，布防在夷陵附近，隨時準備渡過長江攻擊東吳的本土，原先負責後勤的滿寵，則配合賈詡布守江陵。由於前線軍團中，曹操的直屬部隊在比例上占太少，為了防止意外，曹操緊急下令，要駐屯在襄陽城的曹仁，親率其部隊改駐江陵，以為增援。
從整個布局看來，周瑜維持守勢，但顯得相當有自信，隨時準備作積極的反攻。相反的，曹操軍雖然聲勢浩大，卻顯得相當缺乏信心，由於直屬部隊太少，部署和調動上都已出現進退失據的危機了。
麵對曹軍的氣勢，以及兵力和戰船上的絕對優勢，深藏在周瑜肚子裏的決勝王牌便是火攻。
但火攻最重要的是天時，特別是風向和風力，長江水麵上經常風起雲湧，風力倒不是問題。但是赤壁之戰前夕，已接近農曆十一月上旬，華中地區早進入寒冬，冷氣團由西北南下，所以吹的都是強勁的西北風，曹操的巨大船隊是由長江順流而下，屬上風方位，東吳的船艦則屬下風位置，如果運用火攻，周瑜不是反燒到自己的部隊了嗎？這便是野史上最有名的“萬事俱備，隻欠東風”。
《三國演義》描述諸葛亮以“奇門遁甲”的法術，借東南風的神話，好像這場火攻戰完全是他超能力的功勞，以較現實的觀點，這應屬無稽之談。但有不少史學家認為，由於諸葛亮深通天文學和氣象學，所以能預知東南風的到來，硬把“功勞”往他頭上記，其實這種可能性亦極低。古代的參謀人員，懂得天文以及氣象學的應不在少數，曹操的遠征軍團中，也必然有這方麵的專家，憑這種氣象學上的常態因素，要欺騙軍事天才曹操，絕對是不可能的。
正史《三國誌·周瑜傳》及《黃蓋傳》中，均記載有“東風”發生，但對東南風的出現，都未作原因的分析或解釋，好像隻是突生的“變數”而已。但如果這隻是偶然因素，周瑜為何會大膽地采用火攻戰術，而且又如此有自信地調動軍馬，選擇此特定的時空，與龐大的曹操南征軍團決一生死，其中必有其道理。
赤壁之戰發生在建安十三年（208年），農曆十一月二十二日夜間到二十三日破曉時刻前，在這以前的數十日間，史籍記載雙方的斥候部隊在霧夜中發生接觸戰，曹軍由於不習水戰，遭到嚴重挫折，這是曹操下令用鐵鏈組成連環船的主要原因。
在那幾天前的淩晨時刻，赤壁附近長江水麵上顯然有濃厚的霧氣發生，這種淩晨的濃霧常會帶來大晴天。隨後曹操又於大戰前夕（農曆十一月十五日前後），在船上舉辦宴會以鼓舞士氣，在酒會中，曹操即興創作《短歌行》助興，其中便有“月明星稀，烏雀南飛”的詩句，表示當時必是萬裏無雲的晴天。
從這些片段的天時資料中，我們可以判斷，在赤壁大戰前的數天，可能出現過連續的大晴天，氣溫也勢必升高了不少。加上這一帶正是長江的急轉彎處，其位置又是中國第二大淡水湖鄱陽湖的正西北方，這些因素湊在一起，的確最容易發生臨時性的地形風。
周瑜一向有“顧曲周郎”的雅號，表示他的直覺記憶力極好，觀察力敏銳，聯想力又特別豐富，加上素有搜集情報的習慣，相信他早就知道，赤壁一帶在十一月中旬，每年都會出現數日溫度較高的大晴天，並且必會產生臨時性的東南風，尤其以長江水麵，發生的幾率最大，風力也最強。周瑜所有的布局策略，似乎是以此而設計的。這種臨時性的地形風，每次出現時，或許都隻有短暫的一兩天，甚至數小時而已，所以一般人不會去注意，氣象資料上也不會有記載，要欺騙軍事天才曹操，這可是唯一的秘術了。
由於長江風浪很大，不習水戰的北軍容易暈船，幾次初步的小型接觸下來，吃了東吳水軍不少暗虧，因此在幕僚人員的建議下，乃將所有的主力戰艦用鐵索連在一起，再由小型船在旁邊組成護衛隊，這便是所謂的“連環船”。
果然，在連環船上的北軍，穩固得有如在陸地上，士氣因而大振。當時程昱、張遼等先鋒將領也表示應嚴防對方火攻，但曹操表示西北風正強，周瑜若發動火攻，不但無損於西北方的曹營戰艦團，反而可能燒到東吳在東南方的船艦。
連環船組成後，水上的強弱形勢瞬間逆轉，曹軍作戰力量大增，東吳的小型船隊根本靠近不得，周瑜立刻下令改采堅守策略，雙方暫時又形成對峙狀態。就在這個時候，發生了一件意外的重大變數。
當周瑜由後方訓練總指揮調任為東吳軍前線統帥時，原東吳水軍最資深的老統帥程普強烈不滿，進而引發少壯派將領甘寧、周泰和元老級將領黃蓋、韓當等人的意見及情緒上的嚴重衝突。聰明的周瑜對這種事總是故意裝作不知道，一切秉公行事，絕無偏頗，使尚識大局的程普感到不好意思，親自到周瑜營中表示歉意，周瑜自然好言相慰，不作計較。
這件事情本來已告結束，但東吳軍中老壯不和的情報，卻已傳入曹操耳中。
為了應付即將發生的生死大對決，周瑜調動最熟悉長江特別是赤壁一帶天氣、地形、水勢的元老級將軍黃蓋和韓當鎮守第一線，並在赤壁東南岸邊布營，以黃蓋一向細心及豐富的經驗，可能也看出周瑜有意利用臨時性的東南風發動火攻為主要作戰計劃，因此當他看到曹操采用連環船戰術時，立刻秘密晉見周瑜，提出一個超級大膽的攻擊方案。
黃蓋建議由他自己率領幾十艘小型快艇，攜帶幹柴、硝黃、膏油，衝入曹操的連環艦隊中，發動火攻，為了能順利接近曹軍艦隊，他打算先行假裝投降曹操。周瑜非常欣賞黃蓋的計劃，當場批準。接下來是如何讓曹操相信黃蓋的投降，也就是說，要用什麽方法可以使在東吳營中活動的曹軍間諜把這項情報傳入曹操的耳中。
正史對此活動的進行無任何記載，但羅貫中在《三國演義》描寫“周瑜打黃蓋”的苦肉計，的確膾炙人口。接下來，黃蓋派遣善辯又有膽識的食客闞澤，秘密送投降書給曹操，信中表示江東文武官員均主張和曹操和談，隻有周瑜、魯肅和少數少壯派將領積極主戰，雙方芥蒂已深，因此他準備在東吳水師出陣之日以先鋒艦隊及時倒戈，引導曹營兵馬，直接攻入周瑜大本營，控製住少壯派軍團，以減少不必要的死傷。
曹操對黃蓋的投降雖深表疑慮，但對自己所製造出的聲勢和震撼人心的效果，倒是信心十足。另外，情報中又提供不少東吳元老重臣張昭強烈主和的消息。東吳軍中元老及少壯派嚴重不和的現象早成半公開的秘密，更何況隻要不發生火攻，就是讓黃蓋的戰船接近，也不會有太大的傷害。
在權衡各種情況後，曹操隻詢問黃蓋信中為何沒有起義的日期？闞澤表示，黃蓋並非統帥，而且素與周瑜不和，如何能確知東吳水軍出師的日期？提供錯誤情報，不如沒有情報，比較不會導錯方向。因此雙方約定，以畫有“龍”的戰旗作信號，當黃蓋親率插有此戰旗的快速船隊開向曹營時，便是東吳水軍發動攻擊，和黃蓋倒戈行動的開始。
盡管《三國演義》把諸葛亮在赤壁之戰的表現描寫得活龍活現，好像他主導了所有的戰局，曹操和周瑜都在他的擺布中，但曆史中實際的諸葛亮，在這段期間，除了稍早孫劉聯盟外交工作的協商及談判外，其實沒有什麽是他可以主動去負責推動的，在這場存亡關鍵的生死戰中，對作戰缺乏經驗的諸葛亮，大多時候隻能冷眼旁觀而已。
自從由柴桑返回樊口，諸葛亮全力協助劉備做好陸上作戰的準備工作，依周瑜全盤戰略所作的任務分配，水上作戰完全由東吳軍負責，陸上的第一陣線攻擊也是由東吳陸上部隊負責，劉備軍隻作第二階段攻擊任務，截斷退卻的曹軍而已。因此，一旦赤壁大戰的水戰序幕開鑼，劉備軍便立刻向西北方向移動，渡過漢水後，由趙雲、關羽、張飛分三路人馬，設法由夷陵及華容道截斷退卻中的曹操主力部隊。
劉備自然隻得聽從周瑜的任務分派，全心全力作好配合事宜，但諸葛亮在冷靜觀察全盤情勢後，卻提出了不同的建議。他認為隻分配到二流任務，即使打勝了，隻能獲得二流的戰功和戰利品，這樣下來一定會白忙一場的，何況憑劉備和東吳在北岸的少數陸上部隊，想擊潰退卻中的曹軍根本不可能。因此，他認為劉備應趁亂渾水摸魚，去爭取一些戰利品，至於周瑜的指令，隻要虛晃一招即可，不可太損耗自己的兵士，以保持後續工作上所需要的實力。
諸葛亮認為江陵是最重要的目標，但也是曹操和周瑜關心的焦點，因此不妨鼓勵周瑜全力奪回江陵，至於劉備的真正目標，則應趁機平撫長江以南的荊州郡縣，先讓自己有一個立足的地盤，荊州的光複或許指日可待。
建安十三年（208年），農曆十一月二十二日黃昏，風向逆轉，晚上九時左右東南風漸強，黃蓋的數十艘快艇出發，展開了決定三國鼎立局勢的“赤壁之戰”。
黃蓋趁“東南風急”，以10船領先，一過江心，揚帆行駛如飛，命令軍士齊聲高呼：“黃蓋來降！”曹軍將士紛紛擁出寨門，“延頸觀望，指言蓋降”。當船快接近曹軍水寨時，黃蓋命放開走舸，同時發火，火借風威，風助火勢，曹軍水寨頓時“煙炎張天”，曹軍人馬陷入一片火海之中。
曹操的連環船著火後，立刻退入北岸營區，但風勢太大，不久連陸上營區也著火了，陸上的部隊，又遭到東吳陸上部隊及劉備軍的夾擊，逐漸有抵擋不住的現象，嚴重的是，若陸上的樂進軍團被迫後撤，曹操在烏林的軍隊和江陵的通路隨時有被切斷的可能。
為了避免不必要的傷亡，曹操決定不入江陵，而改由華容道直接退向襄陽。他下令程昱軍重新組編，作為撤退的先鋒部隊，張遼和徐晃軍隊損失不大，重行編組後，在烏林一帶布防斷後，以爭取曹操和大批幕僚人員能夠有足夠的時間安全地撤回北方。
曹純的虎豹騎則迅速支援樂進，以鞏固華容道上的安全，接著他以書信指示布守在江陵城的賈詡和滿寵，直接撤回豫州，軍隊交由曹仁指揮，盡量堅守江陵城，但若孫劉聯軍壓力過大，仍隨時準備撤回襄陽。
赤壁大戰中，曹操方麵真正遭到擊潰的是荊州水軍和程昱的先鋒軍團，張遼及徐晃的主力軍。曹操見大勢已去，便下令提早撤離，所以損傷還不算大。陸上方麵，曹純的虎豹騎為了固守大本營後方，損傷慘重，護衛烏林和夷陵的樂進軍團，在呂蒙、淩統及劉備的輪番攻擊下，幾乎全軍覆滅，但驍勇的樂進毫無懼色，即使隻剩下少數親衛，他仍勇敢地堅守崗位，奮戰到底。至於江陵的守衛部隊曹仁軍團及鎮守襄陽的曹洪部隊幾乎毫無損傷。
究竟是什麽原因使曹操進行這種幾乎是落荒而逃的500裏長程大撤退呢？
《三國誌》記載，由於水土不服，各軍團中“病號”太多，使曹軍喪失戰鬥力，加上部署在荊州占領區的袁氏陸軍和荊州降軍，忠誠度大有問題，造成曹操不得不放棄新占領的荊州北半部。
其實，更令曹操擔心的是北方防務，如果戰敗的消息傳出，北方原屬袁氏的州郡和西涼軍團，勢必趁機蠢動，甚至可能會聯合許都的漢室公卿朝臣反叛曹操。到時候，10年來的辛苦經營會化為泡影，因此，曹操必須在情況尚未惡化前，趕回北方坐鎮。
不過，由華容道轉荊州襄陽的撤退行動並不輕鬆，十一月二十三日午時，下了一場大雨，華中地區氣溫驟降，空氣潮濕而凍冷，道路更是泥濘不堪，車馬難行。
曹操下令由生病無法作戰的軍士每人抱一堆草，走在前麵鋪路，才使程昱臨時組成的騎兵隊，得以護送曹操勉強通過，據說跟隨曹操第一批抵達襄陽的先鋒部隊，300騎都不到。張遼和徐晃兩個軍團，在撤退中損失不少士兵，樂進和曹純兩個人更是拚著命才勉強逃回來的。
撤退的恥辱，比戰場上的慘敗更令人覺得喪氣，雖然撤退途中並未被敵軍追及，但風聲鶴唳的心情，使將士流失大半，損失幾乎比戰場上還要嚴重，對曹操本人而言，這是創業以來空前未有的打擊。
《三國演義》中描寫，諸葛亮曾派趙雲、張飛、關羽在預伏的地點襲擊曹操的退兵，讓曹操落荒而逃，其中尤以關羽在華容道遭義釋曹操一段更為無稽和荒唐。其實劉備的軍團，自知實力有限，抱著“歸師勿遏”的心，根本未曾認真想過追擊曹軍，特別是諸葛亮以“旁觀者清”的立場，在進行一場比《三國演義》杜撰故事更為精彩的“陰謀巧計”——奪取荊南四郡。
在赤壁之戰中，由於所承擔的戰爭任務太少，諸葛亮相信即使打贏了，劉備陣容也分不到什麽戰利品，甚至有可能淪為寄人籬下的可憐蟲，因此他認為與其等待別人的恩賞，不如靠自己去奪取的好。
赤壁之戰結束後，首先光複的荊州郡縣，便是長江北岸的南郡。諸葛亮建議劉備，向孫權爭取讓劉琦繼任荊州牧，由於劉琦乃劉表長子，基於義理，孫權隻好答應。當然，劉琦既是州牧，南郡順其自然便暫時納入劉備軍團的管轄了。
緊接著，諸葛亮希望周瑜能將注意力放在江陵以北的荊州區，特別是由曹仁據守的軍事重鎮——江陵。
在赤壁戰後的第一次孫劉聯合軍事會議中，劉備建議道：“曹仁鎮守的江陵，糧食及武器儲存甚多，必須利用曹軍未穩定前盡快攻陷之，否則曹仁一旦在江陵安定下來，整個荊州便不易光複了。”
周瑜：“劉豫州，您對荊州較熟悉，依您的看法呢？”
劉備道：“曹操在荊州地區的信譽已失，不如立刻加大壓力，逼他們撤退。我派張飛的1000名士兵前往協助您，也希望您分我2000人馬，表現我們雙方仍聯手作戰，以此來製造聲勢。您由正麵進擊江陵，我沿著夏水進入其背後，相信在內外壓力下，曹仁一定很快會撤退的。”
周瑜很幹脆地答應劉備的計劃，並且立刻付諸行動。
建安十三年（208年），十二月寒冬，周瑜率領赤壁之戰的原班人馬向江陵發動攻勢。
不過，曹仁不但沒有很快撤退，反而頑強抵抗了好幾個月。東吳軍這一次打得非常辛苦，周瑜親自指揮正麵攻城戰，絲毫占不到一點便宜，反而在曹仁發動的幾次突擊戰中，損失不少將士。
猛將甘寧建議另辟夷陵戰場，用以牽製曹仁軍隊，瓦解其抵抗意誌，但這一支軍隊卻又遭到曹仁聲東擊西戰術的打擊，幾乎全軍覆沒，甘寧僅以身免。雙方對峙一年餘，讓周瑜頭痛不已。
在最後激烈的攻城戰中，周瑜右肋中箭，傷勢嚴重，但為鼓舞士氣，乃令人以木棒支撐其身體，使能坐鎮大本營指揮作戰，曹仁懾於周瑜之氣勢，又擔心劉備的遊擊軍切斷其後路，乃依照曹操事先指示，棄守江陵，撤退到襄陽，以重新整頓防線。
周瑜的箭傷一直未能治愈，加上公事繁重，根本無法靜養，一年後，傷勢惡化，病逝於行營中。
江陵會戰期間，劉備和張飛在北方協助東吳軍作戰，諸葛亮則帶領關羽和趙雲的部隊，配合劉琦的江夏軍團，以南郡為根據地，向南征討荊南四部——武度郡、長沙郡、桂陽郡及零陵郡。
荊襄陷落時，荊南四郡雖未遭到曹軍占領，但原則上，他們都接受劉琮當時的指令，向曹操表示投降。
武陵郡由於郡守棄職逃亡，曹操命令該郡重臣金旋接任太守職。
在諸葛亮的規劃下，關羽軍襲擊武陵和長沙，趙雲軍攻打桂陽和零陵。
在趙雲軟硬兼施下，零陵太守劉度首先投降。
關羽則在長沙郡陷入苦戰，長沙太守韓玄，據險堅守，幸賴原荊襄城投奔將領魏延，說服長沙軍頭黃忠反正，才逼得韓玄不得不投降。
黃忠，字漢升，南陽人，擅長騎射，深為劉表器重，任為中郎將，輔助劉表侄子劉磐駐守長沙攸縣，監軍荊南諸郡。曹操接掌荊襄時，留其任，駐屯於長沙，協助太守韓玄。關羽軍到時，黃忠親自抗禦，關羽不能勝，後在魏延的勸告下，了解劉表本有意讓劉備接掌荊州，乃全軍向關羽投降。
魏延，字文長，義陽人，善養士卒，勇猛過人，深得部屬敬重，同僚人緣卻不佳。荊襄城破前，曾追隨劉備，但失散，乃南下長沙，投降黃忠。
這兩人日後都成了劉備陣營的大將。
長沙郡歸並劉備軍統轄後，武陵太守金旋陷入孤立，隻得向關羽投降。
荊南四郡被劉備陣營並吞的消息，相信必傳入孫權和周瑜的耳中，但江陵戰事正熾熱，何況劉備本人也正在夷陵附近協助東吳軍，孫權和周瑜隻好暫時睜一隻眼閉一隻眼了。
不過，從日後江陵戰事一結束，孫權立刻任周瑜為南郡太守，程普為江夏太守，公開表明要劉備歸還南郡，顯然孫權和周瑜對劉備囊括荊南四郡一事心裏相當的不平衡。
嚴格來講，赤壁之戰中，曹操和孫權軍團雙方的勝負並不大，曹操的南征軍團雖被徹底擊敗，但真正的損失卻不多，隻是喪失不少新占領的荊州領地而已。
反觀東吳方麵雖在赤壁獲得大勝，但隨後發生的江睦戰役中損失不少，特別是天才軍事家周瑜身受重傷，導致日後的逝世，卻隻在戰後獲得荊州東部三個郡縣，其實是得不償失。
收獲最大的應算是劉備，雖然在後來被逼歸還了一部分南郡，但在諸葛亮的規劃下，趁機囊括荊南四郡，不但使自己的事業起死回生，而且也得到日後打天下的最重要根基。
當曹操欲從江陵順江東下時，孫權正擁軍柴桑，觀望成敗。他雖然在此前派魯肅去聯合劉備，共拒曹操，但因其集團內部除了魯肅、周瑜等人主張抗擊曹操外，老臣張昭等大批人都主張投降曹操，加之曹操又寫信對他加以威脅利誘，所以，他當時在抗曹還是降曹的問題上，態度曖昧，舉棋不定。
不久，魯肅帶著諸葛亮來到了柴桑，並得到允許，單獨先行拜見孫權。
在臨時搭建的簡單營帳內，孫權以微服接見諸葛亮。一向善於觀人的諸葛亮，剛進門已看出孫權的個性，以自己的立場作單方麵的訴求是打動不了這位年輕的領袖的，因此諸葛亮決定讓孫權自己去思考、選擇及規劃，他相信隻要初步決策定了，孫權這種人一定會克服萬難、堅持到底的。
初會麵的寒暄結束後，諸葛亮很坦白又客觀地分析曹軍的實力和策略：“自從海內大亂以來，將軍起兵據有江東，劉豫州（指劉備）亦收眾漢南，與曹操並爭天下。如今曹操已解決了北方敵人，因此乘勝南下，攻陷荊州，威震天下，使英雄無用武之地，劉豫州被迫遁逃至此，情況相當危急。”
孫權冷靜地傾聽著。
諸葛亮直接地強調曹操閃電軍事行動的威力，如今來勢洶洶，時間非常緊迫，以江東的立場，是和是戰必須立刻決定，以免延誤軍機。
“將軍不妨量力而為，如果認為以吳越（江東）力量，可與中原相抗衡，不如早和他們斷絕交往，以下定己方的決心，集中力量。如果覺得無力抵擋，則應迅速棄甲揠兵，臣服於中原。如今將軍表麵上和曹操關係友好，實際上卻為是戰是和猶疑不決，很可能會為國家帶來大災難的！”
孫權聽了，仍冷靜地詢問道：“曹軍既有如此驚人的實力，劉豫州為何不在荊州投降，卻仍不自量力地抵抗到底呢？”
諸葛亮歎口氣表示：“當年田橫不過是齊國一壯士耳，卻能堅持義不受辱，反抗到底，何況劉豫州是堂堂漢皇室帝胄，聲望崇高，早已成為全國反曹集團的精神領袖，義理上是絕不可以隨便讓人擺布的，即使失敗，也隻是天命罷了！”
孫權兩眼直盯住諸葛亮，用低沉有力的聲音表示，曹操挾天子而令諸侯，足以對抗者，惟劉表、劉備和孫權自己而已，現在劉表已去世，劉備又遭逢失敗，隻剩東吳了，因此他也絕不容許東吳數十萬軍民任意遭人欺淩，他希望諸葛亮能夠提出孫劉聯合抵抗曹操大軍的策略。
諸葛亮見孫權心動，便提出了進一步的分析，他表示以他在荊州戰役現場搜集到的情報，曹操的大軍雖多，卻有四大弱點：
第一，曹軍號稱百萬，其實真正南下的部隊絕不會超過20萬，而且大部分並非曹營直屬軍團，而是由袁氏和荊州的降軍編組而成的。這支雜牌部隊的向心力本來就不夠，目前又要部署在襄陽到江陵的廣大新占領區，真正能集結在主戰場的軍隊勢必有限。因此，最佳的戰術是由孫劉聯軍主動選擇主戰場，並爭取到重點勝利，虛張聲勢卻編組脆弱的龐大曹軍必將不戰而潰。
第二，曹操為了追擊劉備，一日夜急行軍300餘裏，使士氣消耗殆盡，所謂“強弩之末，不穿魯縞”，曹操軍的士氣及戰鬥力早已大不如前了。
第三，北方軍隊，特別是直屬曹軍及袁軍，在長江流域一帶長期作戰，勢必會發生水土不服的現象。
第四，北軍不擅水戰，攻擊江東，勢必以水戰為主，而被曹營倚為水戰主力的荊州水軍，根本就不可靠。
反觀劉備的主力部隊雖遭擊潰，但關羽所率領的萬餘水軍和船艦均絲毫無損，劉琦在江夏也有數萬名荊州精銳軍團，如果能加上東吳的數萬虎師，協力作戰，一定可以擊敗曹操大而無當的雜牌軍隊。
孫權聽完分析後，猛力點頭，並表示明天一大早，立刻召開軍事會議，以作最後決定。此時諸葛亮已看出，年輕孫權的內心深處，早已激起強烈的鬥誌了。
不過，隔日的軍事會議上，孫權卻遭到了意外的挫折。
首先是張昭為首的文官集團，認為曹軍勢力龐大，根本無法對抗，不如早日向曹操投誠，也可促成中國的再統一。程普和黃蓋等老軍頭，則主張消極的防守，避免過度激怒曹操，再謀求對等的和談。隻有魯肅和少數的年輕將領甘寧、淩統、周泰、呂蒙等人主張積極作戰。由於意見分歧，彼此爭吵不休，孫權當場被激怒，借口換衣服，退入後營，並單獨召見魯肅秘密會談。
魯肅很坦然地表示：“方才大家的議論，對將軍您是沒有好處的，以實際的利害言之，像魯肅我這種角色是可以迎接曹操並投降朝廷的，但以將軍您的地位萬萬使不得。魯肅投降曹操，混得一官半職一點也不困難，或許還會有更大的權勢也說不定，但將軍您呢？迎接曹操後，您會被調到哪裏去呢？請速決定大策吧！不要顧慮大家的意見了。”
孫權歎息道：“這些人真令我失望，隻有魯卿和我的看法相同，真感謝上天把你賜給了我！”
魯肅隨即建議孫權，立刻召回在鄱陽湖集訓水軍的水軍都督周瑜。周瑜是孫策的長期戰友，孫策娶江東美女大喬為妻，周瑜則娶大喬之妹小喬為妻，兩人之間的關係非常密切，孫策臨終前表示：“內事不決問張昭，外事不決問周瑜。”如今既然是準備對抗外敵的入侵，周瑜自然是最好的谘詢對象了。
周瑜字公瑾，其祖父周景、伯父周忠都累官到漢朝太尉，父親周異曾任洛陽令。
《三國誌》上記載：“周瑜身材高大，英俊瀟灑，個性爽朗豁達，相當得到友人的尊重。年輕時，便精通音樂，即使酒後微醺，旁邊的奏樂者隻要音律不對，周瑜立刻會回頭一望，是以時人常稱‘曲有誤，周郎顧’。”
在接獲曹操進軍荊州的消息後，身在後方的周瑜，立刻派遣大量情報人員滲透到荊州各地區，以迅速搜集曹軍各地區部署的情報和主力部隊進攻的路線。因此在接到孫權的征召指令後，周瑜立刻下令結束集訓，全軍進入備戰狀態，隻帶少數參謀人員，火速趕往柴桑。
當晚周瑜、魯肅秘密會商，並前往晉見孫權，交換意見。
隔天早上，孫權再度召開軍事會議。
主和談的張昭，首先表示：“曹公狡詐如狼，如今又以朝廷宰相名義，挾天子而征西方，如果公開和他對抗，在名義上已成國家叛賊，對我們是非常不利的。而且東吳最重要的天險是長江，現在荊州已失陷了，劉表一手經營的強大水軍，全部納入曹操的南征軍團，曹軍隻要循著長江而下，水陸並進，便可與我們共有長江天險，敵我雙方實力相差懸殊。因此，我們認為最好的計策，是迎接曹軍，並和他們進行和談。”
周瑜聽了，立刻反駁道：“你們都錯了，曹操雖名為漢相，其實是個欺淩天子的漢賊，義理上是站不住的。而孫將軍以神武雄才，又承父兄餘蔭，占據江東，擁有數千裏的疆土，軍隊精良，糧秣充裕，英雄豪傑無不樂於在此創造一番事業，目前正應一顯身手，為朝廷除去奸黨才對，為何表現出如此軟弱的姿態？何況如今曹操前來送死，為何還要去迎接他呢？”
孫權聽得猛力點頭肯定之。
接著周瑜胸有成竹地公布他所搜集到的軍事情報，並作初步的戰略分析。他表示，雖然麵對曹操強大的軍事壓力，但東吳方麵仍有絕對的勝算，理由如下：
第一，曹軍號稱百萬，其實大多是新投降的袁氏軍加荊州軍。北方袁氏政權剛滅不久，仍不穩定，因而曹操勢必駐守大量軍隊，西北方的涼州刺史馬騰和韓遂等軍團，也隨時威脅著曹營後方，許都朝廷中，自董承事件後，漢室公卿不斷進行著台麵下的反抗，使曹操不得不在兗、豫兩州留守大量直屬軍團，以維護大本營的安全。也就是說曹操真正能帶下來的南征軍團，不會超過15萬人，而且根據情報，其中有不少是原屬袁紹的軍隊，對曹操的向心力，仍有待考驗。
第二，曹操這次征討荊州的行動雖意外的順利，但突然間占領區擴大得太快，軍隊勢必不能作妥善的調配，主力軍團分散，使作戰力大幅滑落，加上劉琮新政權不戰而降，荊州各地區軍團來不及準備，雖聽命行事，但中級軍官及士兵心中必不平衡。這些新加入軍團軍心上的不穩，隻會徒增曹軍直屬主力部隊的心理壓力而已。
第三，北方軍隊長途跋涉高山深川，水土不服，軍士生病的情況非常嚴重。而目前進入秋季，寒冬馬上到了，天氣愈來愈冷，曹軍糧食的供應線過長，問題必更加艱困。曹操為求速戰已擺出要在長江決戰的姿態，曹軍一向擅長的是陸上野戰，如今舍長用短，選擇他們並不熟悉的作戰方式，正表示他們心急了，以這種心態參與大規模作戰是相當不利的。
相反的，東吳在江東的經營已過3代，軍精糧豐，水戰一向又是我們的專長，因此，隻要有5萬左右的精銳部隊，一定可以打贏這場戰爭。
從以上的議論中，我們可以看出周瑜對情報掌握的豐富和正確，別說東吳在柴桑的前線官員及將領比不上他，連身處戰場，一向注重情報工作的諸葛亮也不及他的完整。周瑜在作戰策劃上麵的超人天才，由此可見。
孫權聽了非常高興，立刻大聲宣布：“老賊早就打算廢除皇帝自立，怕的隻是袁紹、袁術、呂布、劉表和我的反對罷了，如今幾位英雄都死了，隻剩下孤一人，孤與老賊勢不兩立。”
孫權說完便拔出佩劍，一劍將身前桌案劈成兩半，厲聲說道：“有再言投降曹操者，有如此案！”
在孫權“我說了就算”的決議下，所有官員、幕僚及將領共同宣誓遵守主將決策，上下同心，積極準備抗曹的戰事。
接著，孫權指示張昭、魯肅、周瑜共同和諸葛亮會商孫劉聯軍的合作事宜。
會後，孫權單獨召見周瑜，表示立刻調回周瑜的主力軍，加上柴桑目前準備好的人馬，有3萬餘，戰船、兵器、糧食也都已備妥，可以即刻出發，至於不足的人馬，會在最短期限內編組完成，並由孫權自己率領，開往前線接應。
臨別前，孫權意氣風發地用手搭在周瑜肩上，表示：“都督可以辦得到的。請盡力去做吧！萬一有所不順，還有我在，我絕不會後悔，一定會和曹孟德拚個你死我活。”
當時，東吳方麵軍隊3萬餘，加上劉備和劉琦的2萬兵馬，動員的兵力大概隻有曹操南征軍團及將參與作戰的荊州水軍總和的四分之一而已。
張昭的計劃雖遭否決，但他眼見年輕的諸葛亮老成持重，能說會道，有意為國家留住人才，便建議孫權令諸葛瑾前往說服諸葛亮。孫權問周瑜的意見，周瑜笑而不答，孫權便召見諸葛瑾表示：“諸葛孔明是先生的親兄弟，弟弟跟隨兄長是理所當然之事，如果他肯留下共成大事，我會親自寫信向劉豫州說明的。”
諸葛瑾前去見諸葛亮，想不到諸葛亮居然先開口，勸諸葛瑾投奔劉備，更有發展的可能性。
諸葛瑾無奈，隻好回報孫權：“吾弟輔佐劉豫州，義無二心，亮之不留東吳，猶如瑾之不離江東。”
周瑜也勸孫權不要想太多，應以更坦然的誠心和劉備、諸葛亮商議合作細節。
在《三國演義》及戲劇舞台上，周瑜心胸狹窄，處處想害諸葛亮。其實曆史上的周瑜，不但器量宏大，而且“謙虛待人”，對諸葛亮更以地主身份極盡照顧之誼，特別是魯肅，更非小說中處處受欺騙的老實人，他不但是江東地區最傑出的戰略家，而且眼光遠大、意誌堅毅，他和周瑜、諸葛亮同心合力，在孫劉聯軍對抗曹操這場戰役上，扮演著非常重要的角色。
建安十三年（208年）九月底，劉備接受魯肅建議，將部隊由夏口順流而下200多裏，改屯在長江南岸的樊口，以和東吳軍就近會合，準備決戰事宜。
根據情報，曹操的大軍已在江陵作好出戰準備，隨時會順流而下，但諸葛亮和魯肅卻全無消息，劉備憂心如焚，每天派前哨往長江下遊，探查東吳軍隊的調動情形。不久，哨兵傳報東吳前鋒船隊正逆流而上，即將到達樊口，劉備立刻派孫乾前往勞軍，想不到周瑜居然也在船隊之中。
周瑜以軍務在身，不能隨便離開指揮部，便邀請劉備到船上相見。劉備將陸上指揮權交代關羽和張飛，單身坐小船前往，兩人見麵寒暄後，劉備便關心地詢問東吳方麵軍隊的數量。
周瑜坦然地告訴劉備，隻有3萬多人馬。
劉備大失所望，不禁擔憂地表示，人數會不會太少了些。
周瑜卻信心十足地回答道：“劉豫州，但看我來打敗曹阿瞞吧！”
劉備接著詢問諸葛亮與魯肅的消息，周瑜表示他倆就在後麵的船隊上，約三天後可以到達。劉備回營後，愈想愈擔心，便暗中撥出部分人馬，交由關羽帶領，北上渡過漢水預作部署，以防萬一周瑜戰敗，可以留出一條撤退的後路。
曹操這時候正在江陵忙著進行編組工作，準備順流而下攻擊江東地區。他將張遼、徐晃、程昱的軍團組成船隊，加上蔡瑁和張允帶領的7萬水軍，整個艦隊首尾相連數百裏，平行的船隊每個橫麵有24艘，看起來如同一座水上長城，氣勢非常雄偉，並由數百艘小船在周圍巡邏，以避免敵人偷襲。由於規模空前龐大，先是整編人馬便耗費了一個多月，一直到十月底才放船東下，準備從事他生平第一次大規模水戰。
十月底，周瑜將他的船隊總指揮部設在三江口（漢口下遊的50公裏處），一方麵派出大批間諜隨時掌握曹軍動態，一方麵則在曹操船隊必經的通道上，選擇赤壁附近的江麵作為預設的決戰點。
這個地方的長江水位落差極大，河流寬度約有10裏，水流時速則為8裏，經常會出現漩渦狀的大浪潮，在此處行駛船隻會搖晃得很厲害，對不擅水戰的北軍是非常不利的。
赤壁附近的江岸幾乎全由紅色岩石構成，水麵波濤洶湧，不易臨時登岸，北方對岸的20裏處有座叫作烏林的大森林，周瑜親自在水麵及岸邊詳細觀察，然後胸有成竹地在此布下天羅地網，隻等待曹軍的到來。
其實，周瑜手上能動用的兵力確實不多，為了提高士氣，他親自打頭陣，兩名經驗豐富、對長江流域的天候、地形非常熟悉的老將黃蓋及韓當任先鋒部隊指揮，駐守在赤壁下遊約半日行程的東南岸上，一方麵監視著曹營船隊的行動，一方麵也準備在此設立攻擊發起線，以對曹軍進行直接的攻擊。
緊接在兩位老將軍後麵的，便是水軍主力艦隊的先鋒部隊——甘寧、周泰、董襲等人的船隊，周瑜和程普兩人坐鎮中軍指揮，呂範的船隊擔任預備部隊，隨時準備增援。
陸上方麵，以呂蒙、淩統和太史慈的部隊打頭陣，部署在長江北岸的漢陽附近，友軍劉備的軍團則在後方約百裏的漢口附近，以雙層的陣式，準備攻擊或抵擋由陸上進攻的曹軍，劉琦的夏口軍團則移師到長江南岸的武昌附近布防，萬一江東軍團在水戰中失利，曹軍渡河南下時，至少可以作緩衝式的抵抗，讓坐鎮柴桑的孫權有足夠的時間集結江東軍力作最後的生死決戰。
麵對生平最大規模的水戰，曹操在布局上相當謹慎，他花了一個多月時間完成編組，準備誓師後全軍順流而下。這時候，曹操的前線參謀本部，卻截獲荊州水軍總指揮蔡瑁和張允準備舉軍叛變的消息。
曹操南征軍團的總參謀長賈詡，由於在南征戰略上和曹操看法不同，被改派鎮守江陵，處理後勤補給工作，前線的參謀作業由田疇和婁圭擔任。田、婁兩人是很好的行政人才卻非軍事高手，他們工作效率雖高，但對情報的搜集、求證、判斷並不十分在行，所以這個情報其實大有問題。
蔡瑁及張允在荊襄地區聲望極高，兩人都是長期的親曹派，劉琮無條件投降，此二人策動的功勞最大，因此很得曹操禮遇。說這兩人會在關鍵時刻臨陣倒戈，投向和他們一向有宿怨的劉備和孫權陣營，可能性實在不大。
不過，這次的大編組行動中，曹操的直屬北方軍團，由於不熟悉水戰，在整編軍隊時錯誤百出，造成參謀作業人員和荊州水軍間衝突屢起，加上曹操在作戰計劃中，有意以荊州水軍打先鋒，去和江東軍團拚命，曹軍則在第二線作監督。這個消息自然很快傳遍荊州水軍間，甚而引起嚴重的騷動，使蔡瑁、張允兩人備受壓力。
雖然如此，但部署期間，蔡瑁、張允不向曹操力爭，而直接付出行動進行反抗，其實是相當不可思議的。綜合判斷，荊州水軍集體叛變，有可能出自周瑜所派出間諜的煽動，甚至是故意製造謠言，迫使雙方產生猜忌。《三國誌》及《魏書》中，對此事件均無詳細的記載，羅貫中的《三國演義》，則描寫曹操先派出蔣幹到周瑜營中刺探軍情，反為周瑜製造的假情報所騙，致使曹操懷疑蔡瑁和張允有心叛變。
不過，蔣幹卷入三江口的間諜案，顯然是羅貫中把時間搞混了。蔣幹的確到過江東，但那是赤壁之戰數年後的事情，蔣幹的使命並非刺探軍情而是和談，並且他是位相當優秀的外交家，任務也非常圓滿地達成了。
以曹操一向的善用兵，更不會如此輕易中計，蔡瑁和張允的叛變行動，相信一定有相當的跡象，為了使情況不致惡化，曹操才不得不當機立斷，派遣徐晃及程昱的部隊，突擊荊州水軍，蔡瑁和張允死於亂軍中，也使這個事件成了死無對證的無頭公案。無論如何，曹操在赤壁之戰還沒有開始，便損失了兩位最優秀、也最重要的水戰指揮官。
由於情況緊急，重新編組已不可能了，何況指揮將領的培養不是一兩天的事，曹操隻好解散大部分的荊州水軍，將他們分散安排在程昱、徐晃及張遼的船艦中，並改以這三艦團為主戰部隊，直接安排在第一線上。此外，曹純和樂進的步騎混合組，布防在夷陵附近，隨時準備渡過長江攻擊東吳的本土，原先負責後勤的滿寵，則配合賈詡布守江陵。由於前線軍團中，曹操的直屬部隊在比例上占太少，為了防止意外，曹操緊急下令，要駐屯在襄陽城的曹仁，親率其部隊改駐江陵，以為增援。
從整個布局看來，周瑜維持守勢，但顯得相當有自信，隨時準備作積極的反攻。相反的，曹操軍雖然聲勢浩大，卻顯得相當缺乏信心，由於直屬部隊太少，部署和調動上都已出現進退失據的危機了。
麵對曹軍的氣勢，以及兵力和戰船上的絕對優勢，深藏在周瑜肚子裏的決勝王牌便是火攻。
但火攻最重要的是天時，特別是風向和風力，長江水麵上經常風起雲湧，風力倒不是問題。但是赤壁之戰前夕，已接近農曆十一月上旬，華中地區早進入寒冬，冷氣團由西北南下，所以吹的都是強勁的西北風，曹操的巨大船隊是由長江順流而下，屬上風方位，東吳的船艦則屬下風位置，如果運用火攻，周瑜不是反燒到自己的部隊了嗎？這便是野史上最有名的“萬事俱備，隻欠東風”。
《三國演義》描述諸葛亮以“奇門遁甲”的法術，借東南風的神話，好像這場火攻戰完全是他超能力的功勞，以較現實的觀點，這應屬無稽之談。但有不少史學家認為，由於諸葛亮深通天文學和氣象學，所以能預知東南風的到來，硬把“功勞”往他頭上記，其實這種可能性亦極低。古代的參謀人員，懂得天文以及氣象學的應不在少數，曹操的遠征軍團中，也必然有這方麵的專家，憑這種氣象學上的常態因素，要欺騙軍事天才曹操，絕對是不可能的。
正史《三國誌·周瑜傳》及《黃蓋傳》中，均記載有“東風”發生，但對東南風的出現，都未作原因的分析或解釋，好像隻是突生的“變數”而已。但如果這隻是偶然因素，周瑜為何會大膽地采用火攻戰術，而且又如此有自信地調動軍馬，選擇此特定的時空，與龐大的曹操南征軍團決一生死，其中必有其道理。
赤壁之戰發生在建安十三年（208年），農曆十一月二十二日夜間到二十三日破曉時刻前，在這以前的數十日間，史籍記載雙方的斥候部隊在霧夜中發生接觸戰，曹軍由於不習水戰，遭到嚴重挫折，這是曹操下令用鐵鏈組成連環船的主要原因。
在那幾天前的淩晨時刻，赤壁附近長江水麵上顯然有濃厚的霧氣發生，這種淩晨的濃霧常會帶來大晴天。隨後曹操又於大戰前夕（農曆十一月十五日前後），在船上舉辦宴會以鼓舞士氣，在酒會中，曹操即興創作《短歌行》助興，其中便有“月明星稀，烏雀南飛”的詩句，表示當時必是萬裏無雲的晴天。
從這些片段的天時資料中，我們可以判斷，在赤壁大戰前的數天，可能出現過連續的大晴天，氣溫也勢必升高了不少。加上這一帶正是長江的急轉彎處，其位置又是中國第二大淡水湖鄱陽湖的正西北方，這些因素湊在一起，的確最容易發生臨時性的地形風。
周瑜一向有“顧曲周郎”的雅號，表示他的直覺記憶力極好，觀察力敏銳，聯想力又特別豐富，加上素有搜集情報的習慣，相信他早就知道，赤壁一帶在十一月中旬，每年都會出現數日溫度較高的大晴天，並且必會產生臨時性的東南風，尤其以長江水麵，發生的幾率最大，風力也最強。周瑜所有的布局策略，似乎是以此而設計的。這種臨時性的地形風，每次出現時，或許都隻有短暫的一兩天，甚至數小時而已，所以一般人不會去注意，氣象資料上也不會有記載，要欺騙軍事天才曹操，這可是唯一的秘術了。
由於長江風浪很大，不習水戰的北軍容易暈船，幾次初步的小型接觸下來，吃了東吳水軍不少暗虧，因此在幕僚人員的建議下，乃將所有的主力戰艦用鐵索連在一起，再由小型船在旁邊組成護衛隊，這便是所謂的“連環船”。
果然，在連環船上的北軍，穩固得有如在陸地上，士氣因而大振。當時程昱、張遼等先鋒將領也表示應嚴防對方火攻，但曹操表示西北風正強，周瑜若發動火攻，不但無損於西北方的曹營戰艦團，反而可能燒到東吳在東南方的船艦。
連環船組成後，水上的強弱形勢瞬間逆轉，曹軍作戰力量大增，東吳的小型船隊根本靠近不得，周瑜立刻下令改采堅守策略，雙方暫時又形成對峙狀態。就在這個時候，發生了一件意外的重大變數。
當周瑜由後方訓練總指揮調任為東吳軍前線統帥時，原東吳水軍最資深的老統帥程普強烈不滿，進而引發少壯派將領甘寧、周泰和元老級將領黃蓋、韓當等人的意見及情緒上的嚴重衝突。聰明的周瑜對這種事總是故意裝作不知道，一切秉公行事，絕無偏頗，使尚識大局的程普感到不好意思，親自到周瑜營中表示歉意，周瑜自然好言相慰，不作計較。
這件事情本來已告結束，但東吳軍中老壯不和的情報，卻已傳入曹操耳中。
為了應付即將發生的生死大對決，周瑜調動最熟悉長江特別是赤壁一帶天氣、地形、水勢的元老級將軍黃蓋和韓當鎮守第一線，並在赤壁東南岸邊布營，以黃蓋一向細心及豐富的經驗，可能也看出周瑜有意利用臨時性的東南風發動火攻為主要作戰計劃，因此當他看到曹操采用連環船戰術時，立刻秘密晉見周瑜，提出一個超級大膽的攻擊方案。
黃蓋建議由他自己率領幾十艘小型快艇，攜帶幹柴、硝黃、膏油，衝入曹操的連環艦隊中，發動火攻，為了能順利接近曹軍艦隊，他打算先行假裝投降曹操。周瑜非常欣賞黃蓋的計劃，當場批準。接下來是如何讓曹操相信黃蓋的投降，也就是說，要用什麽方法可以使在東吳營中活動的曹軍間諜把這項情報傳入曹操的耳中。
正史對此活動的進行無任何記載，但羅貫中在《三國演義》描寫“周瑜打黃蓋”的苦肉計，的確膾炙人口。接下來，黃蓋派遣善辯又有膽識的食客闞澤，秘密送投降書給曹操，信中表示江東文武官員均主張和曹操和談，隻有周瑜、魯肅和少數少壯派將領積極主戰，雙方芥蒂已深，因此他準備在東吳水師出陣之日以先鋒艦隊及時倒戈，引導曹營兵馬，直接攻入周瑜大本營，控製住少壯派軍團，以減少不必要的死傷。
曹操對黃蓋的投降雖深表疑慮，但對自己所製造出的聲勢和震撼人心的效果，倒是信心十足。另外，情報中又提供不少東吳元老重臣張昭強烈主和的消息。東吳軍中元老及少壯派嚴重不和的現象早成半公開的秘密，更何況隻要不發生火攻，就是讓黃蓋的戰船接近，也不會有太大的傷害。
在權衡各種情況後，曹操隻詢問黃蓋信中為何沒有起義的日期？闞澤表示，黃蓋並非統帥，而且素與周瑜不和，如何能確知東吳水軍出師的日期？提供錯誤情報，不如沒有情報，比較不會導錯方向。因此雙方約定，以畫有“龍”的戰旗作信號，當黃蓋親率插有此戰旗的快速船隊開向曹營時，便是東吳水軍發動攻擊，和黃蓋倒戈行動的開始。
盡管《三國演義》把諸葛亮在赤壁之戰的表現描寫得活龍活現，好像他主導了所有的戰局，曹操和周瑜都在他的擺布中，但曆史中實際的諸葛亮，在這段期間，除了稍早孫劉聯盟外交工作的協商及談判外，其實沒有什麽是他可以主動去負責推動的，在這場存亡關鍵的生死戰中，對作戰缺乏經驗的諸葛亮，大多時候隻能冷眼旁觀而已。
自從由柴桑返回樊口，諸葛亮全力協助劉備做好陸上作戰的準備工作，依周瑜全盤戰略所作的任務分配，水上作戰完全由東吳軍負責，陸上的第一陣線攻擊也是由東吳陸上部隊負責，劉備軍隻作第二階段攻擊任務，截斷退卻的曹軍而已。因此，一旦赤壁大戰的水戰序幕開鑼，劉備軍便立刻向西北方向移動，渡過漢水後，由趙雲、關羽、張飛分三路人馬，設法由夷陵及華容道截斷退卻中的曹操主力部隊。
劉備自然隻得聽從周瑜的任務分派，全心全力作好配合事宜，但諸葛亮在冷靜觀察全盤情勢後，卻提出了不同的建議。他認為隻分配到二流任務，即使打勝了，隻能獲得二流的戰功和戰利品，這樣下來一定會白忙一場的，何況憑劉備和東吳在北岸的少數陸上部隊，想擊潰退卻中的曹軍根本不可能。因此，他認為劉備應趁亂渾水摸魚，去爭取一些戰利品，至於周瑜的指令，隻要虛晃一招即可，不可太損耗自己的兵士，以保持後續工作上所需要的實力。
諸葛亮認為江陵是最重要的目標，但也是曹操和周瑜關心的焦點，因此不妨鼓勵周瑜全力奪回江陵，至於劉備的真正目標，則應趁機平撫長江以南的荊州郡縣，先讓自己有一個立足的地盤，荊州的光複或許指日可待。
建安十三年（208年），農曆十一月二十二日黃昏，風向逆轉，晚上九時左右東南風漸強，黃蓋的數十艘快艇出發，展開了決定三國鼎立局勢的“赤壁之戰”。
黃蓋趁“東南風急”，以10船領先，一過江心，揚帆行駛如飛，命令軍士齊聲高呼：“黃蓋來降！”曹軍將士紛紛擁出寨門，“延頸觀望，指言蓋降”。當船快接近曹軍水寨時，黃蓋命放開走舸，同時發火，火借風威，風助火勢，曹軍水寨頓時“煙炎張天”，曹軍人馬陷入一片火海之中。
曹操的連環船著火後，立刻退入北岸營區，但風勢太大，不久連陸上營區也著火了，陸上的部隊，又遭到東吳陸上部隊及劉備軍的夾擊，逐漸有抵擋不住的現象，嚴重的是，若陸上的樂進軍團被迫後撤，曹操在烏林的軍隊和江陵的通路隨時有被切斷的可能。
為了避免不必要的傷亡，曹操決定不入江陵，而改由華容道直接退向襄陽。他下令程昱軍重新組編，作為撤退的先鋒部隊，張遼和徐晃軍隊損失不大，重行編組後，在烏林一帶布防斷後，以爭取曹操和大批幕僚人員能夠有足夠的時間安全地撤回北方。
曹純的虎豹騎則迅速支援樂進，以鞏固華容道上的安全，接著他以書信指示布守在江陵城的賈詡和滿寵，直接撤回豫州，軍隊交由曹仁指揮，盡量堅守江陵城，但若孫劉聯軍壓力過大，仍隨時準備撤回襄陽。
赤壁大戰中，曹操方麵真正遭到擊潰的是荊州水軍和程昱的先鋒軍團，張遼及徐晃的主力軍。曹操見大勢已去，便下令提早撤離，所以損傷還不算大。陸上方麵，曹純的虎豹騎為了固守大本營後方，損傷慘重，護衛烏林和夷陵的樂進軍團，在呂蒙、淩統及劉備的輪番攻擊下，幾乎全軍覆滅，但驍勇的樂進毫無懼色，即使隻剩下少數親衛，他仍勇敢地堅守崗位，奮戰到底。至於江陵的守衛部隊曹仁軍團及鎮守襄陽的曹洪部隊幾乎毫無損傷。
究竟是什麽原因使曹操進行這種幾乎是落荒而逃的500裏長程大撤退呢？
《三國誌》記載，由於水土不服，各軍團中“病號”太多，使曹軍喪失戰鬥力，加上部署在荊州占領區的袁氏陸軍和荊州降軍，忠誠度大有問題，造成曹操不得不放棄新占領的荊州北半部。
其實，更令曹操擔心的是北方防務，如果戰敗的消息傳出，北方原屬袁氏的州郡和西涼軍團，勢必趁機蠢動，甚至可能會聯合許都的漢室公卿朝臣反叛曹操。到時候，10年來的辛苦經營會化為泡影，因此，曹操必須在情況尚未惡化前，趕回北方坐鎮。
不過，由華容道轉荊州襄陽的撤退行動並不輕鬆，十一月二十三日午時，下了一場大雨，華中地區氣溫驟降，空氣潮濕而凍冷，道路更是泥濘不堪，車馬難行。
曹操下令由生病無法作戰的軍士每人抱一堆草，走在前麵鋪路，才使程昱臨時組成的騎兵隊，得以護送曹操勉強通過，據說跟隨曹操第一批抵達襄陽的先鋒部隊，300騎都不到。張遼和徐晃兩個軍團，在撤退中損失不少士兵，樂進和曹純兩個人更是拚著命才勉強逃回來的。
撤退的恥辱，比戰場上的慘敗更令人覺得喪氣，雖然撤退途中並未被敵軍追及，但風聲鶴唳的心情，使將士流失大半，損失幾乎比戰場上還要嚴重，對曹操本人而言，這是創業以來空前未有的打擊。
《三國演義》中描寫，諸葛亮曾派趙雲、張飛、關羽在預伏的地點襲擊曹操的退兵，讓曹操落荒而逃，其中尤以關羽在華容道遭義釋曹操一段更為無稽和荒唐。其實劉備的軍團，自知實力有限，抱著“歸師勿遏”的心，根本未曾認真想過追擊曹軍，特別是諸葛亮以“旁觀者清”的立場，在進行一場比《三國演義》杜撰故事更為精彩的“陰謀巧計”——奪取荊南四郡。
在赤壁之戰中，由於所承擔的戰爭任務太少，諸葛亮相信即使打贏了，劉備陣容也分不到什麽戰利品，甚至有可能淪為寄人籬下的可憐蟲，因此他認為與其等待別人的恩賞，不如靠自己去奪取的好。
赤壁之戰結束後，首先光複的荊州郡縣，便是長江北岸的南郡。諸葛亮建議劉備，向孫權爭取讓劉琦繼任荊州牧，由於劉琦乃劉表長子，基於義理，孫權隻好答應。當然，劉琦既是州牧，南郡順其自然便暫時納入劉備軍團的管轄了。
緊接著，諸葛亮希望周瑜能將注意力放在江陵以北的荊州區，特別是由曹仁據守的軍事重鎮——江陵。
在赤壁戰後的第一次孫劉聯合軍事會議中，劉備建議道：“曹仁鎮守的江陵，糧食及武器儲存甚多，必須利用曹軍未穩定前盡快攻陷之，否則曹仁一旦在江陵安定下來，整個荊州便不易光複了。”
周瑜：“劉豫州，您對荊州較熟悉，依您的看法呢？”
劉備道：“曹操在荊州地區的信譽已失，不如立刻加大壓力，逼他們撤退。我派張飛的1000名士兵前往協助您，也希望您分我2000人馬，表現我們雙方仍聯手作戰，以此來製造聲勢。您由正麵進擊江陵，我沿著夏水進入其背後，相信在內外壓力下，曹仁一定很快會撤退的。”
周瑜很幹脆地答應劉備的計劃，並且立刻付諸行動。
建安十三年（208年），十二月寒冬，周瑜率領赤壁之戰的原班人馬向江陵發動攻勢。
不過，曹仁不但沒有很快撤退，反而頑強抵抗了好幾個月。東吳軍這一次打得非常辛苦，周瑜親自指揮正麵攻城戰，絲毫占不到一點便宜，反而在曹仁發動的幾次突擊戰中，損失不少將士。
猛將甘寧建議另辟夷陵戰場，用以牽製曹仁軍隊，瓦解其抵抗意誌，但這一支軍隊卻又遭到曹仁聲東擊西戰術的打擊，幾乎全軍覆沒，甘寧僅以身免。雙方對峙一年餘，讓周瑜頭痛不已。
在最後激烈的攻城戰中，周瑜右肋中箭，傷勢嚴重，但為鼓舞士氣，乃令人以木棒支撐其身體，使能坐鎮大本營指揮作戰，曹仁懾於周瑜之氣勢，又擔心劉備的遊擊軍切斷其後路，乃依照曹操事先指示，棄守江陵，撤退到襄陽，以重新整頓防線。
周瑜的箭傷一直未能治愈，加上公事繁重，根本無法靜養，一年後，傷勢惡化，病逝於行營中。
江陵會戰期間，劉備和張飛在北方協助東吳軍作戰，諸葛亮則帶領關羽和趙雲的部隊，配合劉琦的江夏軍團，以南郡為根據地，向南征討荊南四部——武度郡、長沙郡、桂陽郡及零陵郡。
荊襄陷落時，荊南四郡雖未遭到曹軍占領，但原則上，他們都接受劉琮當時的指令，向曹操表示投降。
武陵郡由於郡守棄職逃亡，曹操命令該郡重臣金旋接任太守職。
在諸葛亮的規劃下，關羽軍襲擊武陵和長沙，趙雲軍攻打桂陽和零陵。
在趙雲軟硬兼施下，零陵太守劉度首先投降。
關羽則在長沙郡陷入苦戰，長沙太守韓玄，據險堅守，幸賴原荊襄城投奔將領魏延，說服長沙軍頭黃忠反正，才逼得韓玄不得不投降。
黃忠，字漢升，南陽人，擅長騎射，深為劉表器重，任為中郎將，輔助劉表侄子劉磐駐守長沙攸縣，監軍荊南諸郡。曹操接掌荊襄時，留其任，駐屯於長沙，協助太守韓玄。關羽軍到時，黃忠親自抗禦，關羽不能勝，後在魏延的勸告下，了解劉表本有意讓劉備接掌荊州，乃全軍向關羽投降。
魏延，字文長，義陽人，善養士卒，勇猛過人，深得部屬敬重，同僚人緣卻不佳。荊襄城破前，曾追隨劉備，但失散，乃南下長沙，投降黃忠。
這兩人日後都成了劉備陣營的大將。
長沙郡歸並劉備軍統轄後，武陵太守金旋陷入孤立，隻得向關羽投降。
荊南四郡被劉備陣營並吞的消息，相信必傳入孫權和周瑜的耳中，但江陵戰事正熾熱，何況劉備本人也正在夷陵附近協助東吳軍，孫權和周瑜隻好暫時睜一隻眼閉一隻眼了。
不過，從日後江陵戰事一結束，孫權立刻任周瑜為南郡太守，程普為江夏太守，公開表明要劉備歸還南郡，顯然孫權和周瑜對劉備囊括荊南四郡一事心裏相當的不平衡。
嚴格來講，赤壁之戰中，曹操和孫權軍團雙方的勝負並不大，曹操的南征軍團雖被徹底擊敗，但真正的損失卻不多，隻是喪失不少新占領的荊州領地而已。
反觀東吳方麵雖在赤壁獲得大勝，但隨後發生的江睦戰役中損失不少，特別是天才軍事家周瑜身受重傷，導致日後的逝世，卻隻在戰後獲得荊州東部三個郡縣，其實是得不償失。
收獲最大的應算是劉備，雖然在後來被逼歸還了一部分南郡，但在諸葛亮的規劃下，趁機囊括荊南四郡，不但使自己的事業起死回生，而且也得到日後打天下的最重要根基。
