農民經商理財法律案例精講

1、程序內容均違法 股東會決議無效

　　“案情回放”

　　原告王建國原為被告某地產公司職工，雙方簽訂有無固定期限勞動合同。並且原告為該公司原始自然人股東，占股比例0.165%。2006年10月，被告將原告王建國從公司除名。同年10月24日，原告得知被告將於次日召開公司股東大會（該公司章程對通知時間無特別規定），遂委托律師出席大會。律師到達會議後對會議通知程序提出異議，公司未予采納，律師離開會場。股東會最終以多數表決方式通過了股東會決議，主要內容是：公司股東因調動、離職、退休、除名及去世等原因而離開公司，其所持有的股權，必須轉讓給公司其他股東，其他股東按出資額由大到小的順序對該轉讓的股權實行優先購買，股權轉讓價格，以上年度末淨資產額為基準等內容。事後，被告根據股東會決議開除了王建國股東資格，並自行將退股金劃入王建國的銀行卡。王建國於同年11月20日向法院起訴。

　　原告請求法院依法確認：2006年10月25日通過的股東會決議無效；並判令被告恢複原告股東地位並賠禮道歉。

　　“審理結果”

　　人民法院通過認真調查審理，依照國家相關法律判決如下：

　　1.被告於2006年10月25日通過的股東會決議無效；

　　2.恢複原告王建國的股東資格；

　　3.原告返還被告退股金。

　　雙方當事人沒有提起上訴，該判決已經生效。

　　“法理評說”

　　本案實質上屬於新公司法第22條規定的新類型案件。按照法律規定，合法的股東會決議應當包括決議程序合法、內容合法。

　　1.違反公司法關於股東會決議的效力問題

　　公司法對股東大會以及董事會的職權以及召集的程序作出了詳細的規定，應當包括決議程序合法、內容合法，並且對於超越職權、違背法定程序的法律後果作出明確的規定。

　　公司未通知股東參加股東大會，侵犯了股東的共益權。股東的共益權不僅表現為公司經營決策之參與，而且表現為對公司經營者之監督與控製。股東首要的共益權在於，通過表決權之行使參與股東會的決策。股東會的決議侵害了股東的最基本的權利，喪失了同類股東享有同等待遇的權利，並使股東失去了行使股東權的機會。並且，根據公司法第22條之規定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。本案中，該公司章程並未對通知時間做特別規定，並且被告僅提前一天通知原告召開公司股東大會，其行為明顯違反了公司法第22條之規定，原告可依法向法院申請撤銷該股東會決議。但在原告行使該撤銷權之前，該股東會決議並不是自始無效，其依然有效。

　　2.股東會決議內容侵犯股權的效力認定問題

　　股東會作為公司的權力機構，對公司的重要事項享有決定權，同時，作為公司的出資者，股東的權利都是法律賦予的，任何人不得侵犯股東的合法權益。那麽當股東會決議侵犯了股東的合法權益時，對這種股東會決議效力的認定就成為法律適用的一大難題。

　　公司法對股東大會的職權與股東的權利作出了詳盡的規定，這些規定也是解決股東之間以及公司與股東之間權利衝突的主要依據。若大股東以增進公司利益為名，惡意修改公司章程，操縱股東大會，以達到剝奪或者限製小股東的利益的不當目的，則這種決議超越了公司法對其職權的規定，違背了公司法對於股東合法權益的規定，應當認定為無效。因此，股東大會的職權和決議不得違反法律的強行性規定與公序良俗原則，不得作出違法的決議，而股東權是法律授予的，是股東固有的權益，除經法律程序外，任何人不得以任何方式剝奪股東的合法權益。而本案中，該公司的章程並未規定：當職工勞動關係解除或者終止的，股東應當將所持的股份在職工內部進行轉讓。因此即使股東會的召開程序是合法的，但股東會也不可以強製回購原告王建國的股份。因為，這次股東會議在內容上代轉讓方決定股權轉讓價格，並以職工勞動關係變更等緣由強製轉讓股份，違反了股東平等原則，所以，該股東會決議無效。

　　綜上，該法院判決不僅合法更為合理，其有效地維護了小股東的利益。

　　“法律依據”

　　中華人民共和國公司法（以下簡稱《公司法》）本法已由第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議於2005年10月27日通過，自2006年1月1日起施行。本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

　　《公司法》第22條規定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。”

　　《公司法》第42條規定：“召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。”