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1 第二個冬天：1943年初東線南部大震蕩
一、戰役態勢：1943年1月南線德軍序列B 集團軍群：第2集團軍，第2匈牙利集團軍，第8意大利集團軍，菲特爾―皮克戰役集群頓河集團軍群：霍利德戰役集群，第6集團軍（1943年2月2日覆滅），霍特戰役集群，第3羅馬尼亞集團軍A集團軍群：第1裝甲集團軍，第17集團軍，克裏木指揮部1943年初的東線南部戰場，似乎早已忘記了被遠遠拋在後方的斯大林格勒，忘記了覆滅中的保盧斯第6 集團軍，甚至也忘記了自己的準確位置。紅軍的坦克履帶把戰線碾壓得支離破碎，漫天暴風雪和風攪雪肆虐下的大地上，到處是翻倒的載重汽車和坦克、殘缺不全的屍體、漫天飛舞的文件、空空如也的酒瓶、各種各樣的武器裝備和打字機。死神龐大的魔影在遼闊雪原上空主宰著一切。它的死亡鐮刀在收割生命時，並不顧及他們是失敗者還是所謂勝利者。
當然，勝負和是非對活人還是有意義的。為此就有必要從無序、混亂、死亡中理出一些頭緒來。所謂曆史，不過如此。
而下麵，就是從無序、混亂、死亡的1943年初東線南部戰場，簡要分析出來的一點情況：《東線1941-1945：斯大林格勒》已經介紹過：1942 年底，紅軍在斯大林格勒包圍了德第6集團軍，擊退了曼施坦因的解圍行動，並在頓河中遊發動進攻。到1943 年初，東線南翼戰場被分為兩個主要戰區。由北向南態勢如下：第一個戰區，位於頓河上遊，以沃羅涅日為中心。德軍部署了魏克斯元帥的B集團軍群。包括德國第2 集團軍，匈牙利第2集團軍。這個集團掩護著庫爾斯克和哈爾科夫方向。
當麵紅軍，主要是戈利科夫中將（1943年1月19 日晉升為上將）的沃羅涅日方麵軍，還有布良斯克方麵軍南翼集團。
第二個戰區，從新卡特利瓦延伸到連接高加索戰場的埃利斯塔(卡爾梅克草原)。由B 集團軍群右翼和曼施坦因的頓河集團軍群防守。經過紅軍斯大林格勒反攻的打擊，上述軸心集團已經七零八落，在長達700公裏的漫長正麵，隻有寥寥18 個師（不含被包圍的第6 集團軍）。
盡管兵力稀少，曼施坦因卻必須扼守兩個方向：北麵的頓巴斯；南麵的羅斯托夫。
1943年初被俘虜的軸心國軍人頓巴斯方向。由於紅軍此前的“小土星”戰役，德軍從頓河中遊被打退了150―200 公裏。盡管曼施坦因通過戰術反擊，阻止了蘇軍從這裏衝入德軍縱深的企圖，但戰線依然殘破不堪。尤其是米列羅沃以北出現了寬100 多公裏的缺口，直到12月底才被第19裝甲師填補。現在，“霍利德”戰役集群正掩護這個方向，繼續承受著瓦圖京上將（1943 年2 月12 日晉升為大將）的紅軍西南方麵軍的巨大壓力。
羅斯托夫方向。德軍霍特戰役集群（第4裝甲集團軍，以及羅軍殘部）掩護著接近亞速海的戰線，並竭力維護與高加索戰區A集團軍群的聯係。當麵蘇軍為南方方麵軍。該方麵軍是在1943年1 月1 日，由斯大林格勒方麵軍改組而成，司令還是葉廖緬科上將。在將大量部隊移交給負責殲滅保盧斯的頓河方麵軍後，葉廖緬科接受了切斷曼施坦因與高加索A集團軍群聯係的任務。為此，他必須攻占羅斯托夫這個德軍的撤退和補給通道。
德A集團軍群現在處境相當不利。一旦曼施坦因被擊敗並丟失羅斯托夫，這個龐大的集團軍群就將整個被困在高加索。迫於壓力，希特勒盡管很不樂意，還是在1942年12月28日的第2號作戰指令中允許A 集團軍群撤離北高加索東南部。曼施坦因則希望A集團軍群主力撤退到羅斯托夫以西，而且最好也歸他指揮，用來加強他漏洞百出的戰線。為此，曼施坦因已經命令聯係高加索的第16摩托化師（屬於霍特戰役集群）於1月1 日放棄了埃利斯塔。
但A集團軍群並沒有全部退出高加索。對希特勒來說理由很多：他依然希望在北高加索保住一塊陣地，使德軍有打回去的可能，也有助於阻止紅軍奪回克裏木半島。另外，根據曼施坦因在回憶錄中的暗示，A集團軍群（現在司令是克萊斯特）也不太樂意把部隊交給他。或許是為了這個原因，曼施坦因非常仇恨克萊斯特，並曾向希特勒詆毀此人（根據裏希特霍芬的說法）。
圍繞A集團軍群的去留，以及到底能夠把其中多少部隊交給曼施坦因，在希特勒、曼施坦因和克萊斯特，還有陸軍總參謀長蔡茨勒之間，明爭暗鬥了很長時間。具體的過程，筆者將在關於高加索戰役的專文中加以介紹。但結果顯然不對曼施坦因的胃口：他大概隻能得到A集團軍群一部分兵力―第1 裝甲集團軍。
當然，掩護第1裝甲集團軍撤退也不是那麽輕而易舉的事情。這個集團軍距離羅斯托夫有大約600 公裏。在他們到達前，曼施坦因必須死守羅斯托夫。而在德國將領和“元首”爭得不可開交之際，殘破的戰線依然處在紅軍的攻擊之下！
但蘇聯方麵的形勢也不像表麵上那麽樂觀。
且不談嚴重的兵力損失。更麻煩的是，蘇軍距離後勤基地已經有250―350 公裏之遙。被包圍在斯大林格勒的德第6集團軍，不僅牽製了紅軍大量兵力，還阻斷了這裏的鐵路線。由於缺乏補給，蘇軍的攻勢難以維持。蘇聯人隻得把希望寄托於沃羅涅日―米列羅沃鐵路線。但該段鐵路從利斯基到坎捷米羅夫卡一段，還掌握在德軍B集團軍群手中。
為了奪占這段鐵路，恢複蘇軍的後勤運輸，斯大林早在12 月21 日就下令準備一次進攻戰役。無論是斯大林本人還是德國人，大概都沒有料到，這次進攻戰役，竟會引發東線新一輪的動蕩！
二、從頓河上遊到羅斯托夫1．頓河上遊戰局（上）：突破匈牙利防線1 月13日沃羅涅日方向紅軍兵力：兵力步兵師反坦克步槍師騎兵師坦克軍坦克旅步兵旅布良斯克方麵軍第13 集團軍95000712沃羅涅日方麵軍347200201221010西南方麵軍第6 集團軍60200521總計502400322221411由於斯大林企圖奪取利斯基-坎捷米羅夫卡鐵路，使德Ｂ集團軍群成為紅軍的下一個目標。在其當麵，蘇軍由北向南，展開了502400 人的龐大部隊，包括：西北方向，布良斯克方麵軍第13集團軍，部署在葉列茨戰線；中段，沃羅涅日方麵軍，部署在沃羅涅日地區，並在頓河右岸控製著一些登陸場；南麵，西南方麵軍第6 集團軍。
其中沃羅涅日方麵軍最為強大。下屬第38、60和第40集團軍，獨立步兵第18軍，空軍第2集團軍，以及新編入的第3坦克集團軍。1月中旬，沃羅涅日方麵軍兵力為347200人，有909輛坦克，208架飛機，各步兵師平均兵力7000人。
當麵德軍及其盟友總計30個師，約40 萬人。包括：北麵的德國第2集團軍主力；中段匈牙利第2 集團軍，德國第24 裝甲軍；防守南部的意大利軍殘部。
至於紅軍的目標，利斯基―坎捷米羅夫卡鐵路線，則位於匈意軍負責的中南部戰線。也就是所謂的奧斯特羅戈日斯克-卡緬卡-羅索什地域。防守這段戰線的軸心部隊，由北向南，依次為：第4、7匈牙利軍，有7 個匈牙利步兵師，每個平均約12000人，2 個軍總兵力10萬人；意大利阿爾卑斯軍，3個師，每個師平均約10000至16000人；德第24裝甲軍；意大利第2軍。上述部隊，主要由匈第2集團軍司令亞尼大將和意大利第8 集團軍司令加裏博爾迪大將指揮。
匈軍的預備隊主要是匈第1 野戰裝甲師。該師1942年6月擁有121輛坦克，包括22輛Ⅳ號，其他基本是老舊的38（T）。為了加強匈軍的反擊力量，希特勒還派來了德第168、26步兵師，第429步兵團，第559坦克殲擊營，第700裝甲支隊（3個輕型坦克連，1個中型坦克連），第190強擊火炮營（32輛強擊火炮）。這些部隊以及匈第1野戰裝甲師，基本都隸屬於1943年1月12日組建的“克拉默”軍，擁有約200餘輛坦克和強擊火炮。“克拉默”軍大都被部署在匈軍負責的中段戰線。對意軍負責的南部側翼比較忽視。
在匈意軍當麵，紅軍沃羅涅日方麵軍展開了主力。包括第40集團軍（加強有第86、116、150坦克旅），第18獨立步兵軍（加強有第96、192坦克旅，第262重型坦克團），第3坦克集團軍。總計624輛坦克。西南方麵軍第6集團軍也將從南部協同。以上合計約近30萬兵力，900輛坦克。戰役主要由沃羅涅日方麵軍司令戈利科夫負責。為了監督協調各方麵軍，斯大林還派來了最高統帥部代表朱可夫和華西列夫斯基。前者在這個冬天一直奔波於各個戰場。
紅軍用三周時間完成進攻準備。通過偵察，他們發現和北麵德第2集團軍相比，匈軍防線比較薄弱。陣地包括兩個防禦地帶。第一個防禦地帶深度6公裏，第二個16-20公裏。縱深內沒有什麽堅固工事。而在南部坎捷米羅夫卡地域，剛剛敗退下來的意軍，甚至還來不及構築什麽陣地。
了解到上述情況，戈利科夫決定將主攻方向對準敵方南翼。為此，他將第3坦克集團軍集結在塔雷―坎捷米羅夫卡地區。該集團軍司令員是雷巴爾科將軍，編有第12、15坦克軍，第7騎兵軍，4個步兵師，1個步兵旅，3個獨立坦克旅。紙麵上有坦克493輛。
但該集團軍實際能用的坦克並沒有那麽多。一直到1942年12月底，第3坦克集團軍都隸屬於大本營預備隊，配置在圖拉以南地區。從1942年12月29日開始，該集團軍被調往前線。由於鐵路終端距離戰場太遠，第3坦克集團軍在結束火車運輸後，又依靠自己的車輛行軍200-250公裏，主力於1月13日到達集結地區，而第113、195 坦克旅，直到進攻前夕才到達。全部493 輛坦克中，實際到達集結地域的隻有371輛，其餘都在行軍中因為機械故障而掉隊。
紅軍的準備進行得非常隱蔽。可能暴露意圖的戰鬥偵察被絕對禁止，部隊調動幾乎都在夜間進行。雖然德國人戰前似乎聞出一點味道，希特勒還下令給匈軍補充反坦克炮並增派援兵，但仆從軍自己的反應卻頗為遲鈍。1943年1月7日，匈第2集團軍參謀長科瓦奇將軍還向布達佩斯報告說，蘇軍針對該集團軍的進攻是不太可能的。
5 天後的1 月12 日，沃羅涅日方麵軍第40集團軍的幾個先遣營開始行動。他們從戰線北麵的斯托羅熱沃耶登陸場出動，襲擊匈第7輕裝步兵師和德第429步兵團陣地。雖然這隻是一次試探，卻已經讓匈牙利人亂成一團。經過激戰，蘇軍擊潰匈第7輕步兵師第4團，打開一個6公裏寬3公裏深的口子，�入匈第3、4軍之間。
蘇聯人立刻著手擴大戰果。次日，紅軍第40集團軍發動主攻！在這次行動中，蘇聯人還首次使用了滾壓式坦克掃雷器。戰鬥進行得異常順利，紅軍炮火在幾分鍾內就摧毀了匈牙利人的炮兵觀察所，蘇聯步兵和坦克幾乎毫無損失地衝入敵方陣地，把第7匈牙利輕步兵師打得潰不成軍。為了遏製紅軍，匈第3軍投入了預備隊的4個營，在德軍第700 裝甲支隊支援下發動反擊，但未能取得成功，反而付出了慘重代價：第700裝甲支隊到日終時分隻剩下4輛38（T）坦克。通過當天交戰，蘇聯人成功地將突破口擴大為10公裏寬，12公裏深。
紅軍第40集團軍在北麵發動進攻後，中部和南麵的紅軍也在1月14日轉入進攻：中部，紅軍獨立步兵第18軍從休奇耶登陸場發起攻擊，擊潰匈第12輕裝步兵師，突向匈第7軍縱深；南麵，坦克第3集團軍的攻勢從16公裏正麵展開，打擊德第24裝甲軍和意第2軍的結合部；西南方麵軍第6 集團軍也在南翼進入交戰。
由於匈軍指揮陷入混亂，蘇軍的進攻非常順利。在北部和中部，他們擊退了匈牙利第4、7軍；而在南麵進攻的第3坦克集團軍，所屬第12坦克軍前進了18公裏，第15坦克軍前進了20公裏，並搗毀了日林地域的德第24裝甲軍軍部，該裝甲軍軍長馬丁・汪戴爾炮兵上將也在當天喪命。德軍雖然在1月15日投入了預備隊第168步兵師，也隻能暫時減緩一下紅軍的推進速度。
至1月15日日終，紅軍第40集團軍和坦克第3集團軍已從兩側突破軸心軍的整個戰術防禦，擊潰了4個師；中部的紅軍第18軍則在匈軍第二防禦地帶前受阻。與此同時，匈德軍的預備隊：匈第1裝甲師以及德第700裝甲支隊繼續發動反擊。他們主要向蘇軍第40集團軍和第18獨立步兵軍實施衝擊，並在1月16日一度遏製蘇軍的前進。
兩軍在暴風中展開了坦克戰。德匈軍裝備的38（T）坦克完全不是T―34的對手，四號坦克數量又不多。根據蘇方記錄，紅軍第150坦克旅的1輛T―34在炮彈耗盡後，還開足馬力撞毀了德軍第700裝甲支隊的2 輛坦克，其中1輛四號被撞進路溝裏，駕駛員被俘虜。匈德裝甲部隊的反擊很快被擊潰，第1匈牙利野戰裝甲師被打得最後隻剩下6輛坦克，並於1943年4月被撤銷。德軍第700裝甲支隊也幾乎覆滅。
軸心國軍隊麵臨的危機還在不斷加劇。由於匈德軍把裝甲預備隊投入到北部和中部，正好給南麵實施主攻的紅軍第3坦克集團軍提供了可乘之機。事實上，該集團軍主力曾在1月14日由於油料中斷而暫停進攻，隻有第12坦克軍所屬第106坦克旅當天夜間繞過敵方的抵抗樞紐，以迅雷不及掩耳之勢奪取了羅索什城。1月15日，這個孤軍深入的坦克旅遭到德軍的凶猛反擊，旅長阿列克謝耶夫上校戰死，大量坦克也被德國飛機擊毀。
但在1月16日，補充了油料的紅軍第12坦克軍衝到了羅索什，趕跑了反擊德軍。與此同時，第15坦克軍也開始前進。
從這天開始，紅軍的包圍圈開始形成。從前線潰退下來的軸心軍隊則在空空如也的後方亂成一團，甚至一些軍部師部也成為蘇聯坦克的獵物。能夠組織起來的部隊拚命向西逃竄。但蘇聯人並不打算提供機會。
1 月17 日，紅軍第40 集團軍左翼與第18 獨立步兵軍會合於奧斯特羅戈日斯克地區，北部和中部紅軍首先建立了聯係。當天中午，第40集團軍先頭部隊衝到了更西麵的伊洛夫斯科耶，直接威脅匈軍退路。匈牙利人隻能把當地機場的地勤人員投入戰鬥。第二天，在更為深遠的阿列克謝耶夫卡地域，紅軍第40集團軍第305步兵師和坦克第3集團軍第15坦克軍會合。在這個地區，僅第15坦克軍就俘虜了4630 人。至此，收攏在一起的南北兩路紅軍鐵鉗，截斷了13個軸心國師的退路。
經過了斯大林格勒戰役的鍛煉，蘇聯人建立合圍圈的能力和速度有了很大提高。在截斷敵軍後路的同時，紅軍第18獨立步兵軍和坦克第3集團軍坦克第12 軍，又分別向卡爾片科沃實施相向突擊，將截斷的13 個軸心國師進一步分割為北南兩部分：西北麵，5 個師（3 個匈牙利師，2 個德國師）被包圍在奧斯特羅戈日斯克、阿列克謝耶夫卡、卡爾片科沃地域；南麵，8 個師（2 個匈牙利師，3 個德國師，3 個意大利師）被包圍在羅索什以北和東北地域。
1月18-19日，紅軍迅速建立了包圍圈的對外正麵：北麵，第40集團軍右翼兵團在距離被圍德匈各師40-50公裏處占領了陣地；南麵，則由索科洛夫將軍騎兵第7軍負責。其所屬第11騎兵師在坦克部隊協同下，在1 月19 日晨占領了重要的鐵路樞紐瓦盧伊基，並俘獲了3000多德國和意大利軍人。由於蘇聯遊擊隊事先破壞了這一線的鐵路路基，德國人儲備在瓦盧伊基的大量物資，包括一些大型糧倉都落入了紅軍手中。
而負責保障沃羅涅日方麵軍南翼的紅軍第6 集團軍也向西推進到艾達爾河。
截斷、分割、對外鞏固，一氣嗬成。蘇聯人這次鐵鉗攻勢，可以說相當漂亮且迅速利落。被合圍在2500 平方公裏狹小地區的13個軸心國師，從一開始就注定大勢已去。這些師國籍混雜，包括德第24裝甲軍，“克拉默”軍，意大利阿爾卑斯山軍，匈牙利第4軍主力，匈牙利第3、7軍一部分兵力，根本無法統一指揮。在狂風暴雪中，沒有預設防禦陣地，並被分割包圍的部隊也無力長久支撐，很快就開始大批放下武器。截至1 月19 日，就有52000 名軸心國軍人淪為蘇沃羅涅日方麵軍的俘虜。該方麵軍同期繳獲了170輛坦克，1700門火炮，2800挺機槍，4000門迫擊炮，6000支衝鋒槍，55000支步槍，1500匹馬，60萬發炮彈和150 座倉庫。
不願投降的軸心部隊隻能從1月18日開始硬著頭皮向西突圍，其中很多人被蘇軍炮火和空襲殺死在雪原。上任不久的德第24裝甲軍新軍長艾布爾中將也在1月21日身亡。1月22日，匈牙利第2集團軍指揮停止，殘餘部隊編入“克拉默”軍，由德國人指揮。1月25日，還在戰鬥的匈牙利軍隊隻剩下12000人。最終，隻有少量人員在1月31日從瓦盧伊基地域衝出包圍圈。而沒有跑出去的則大部淪為戰俘，其中僅1月24日一天就有9000 人被蘇軍俘獲。1月27日，蘇軍基本肅清了包圍圈。
1943年1月12日到27日，沃羅涅日方麵軍隻用了短短15天，就奪取了22500平方公裏土地和大量交通樞紐，擊潰了軸心國15個師，另外重創6個師。俘虜德國及其盟軍86000人，打死打傷了另外14萬人。除了殲滅的德國部隊較少外，蘇聯人在這次戰役中獲得的總戰果並不比尚未結束的斯大林格勒圍殲戰遜色多少，而且過程要迅速且輕鬆得多。
2．頓河上遊戰役（下）：擊潰B 集團軍群受到巨大勝利的鼓舞，華西列夫斯基大將和戈利科夫上將決心回過頭去收拾北麵的老對頭：紮爾穆特將軍的德第2集團軍。因為紅軍在包圍南部匈軍的同時，已在敵方防線上打開了一個寬達150-250公裏，縱深100-140公裏的大缺口，其右翼突擊集團―紅軍第40集團軍，一路向北突擊，已經深深�入德第2集團軍南翼約100公裏。而德第2 集團軍的北翼，早就處在紅軍第13集團軍的威脅下。這樣，紮爾穆特實際上已經被孤立在沃羅涅日突出部內。
有鑒於此，蘇方決心不等被包圍的敵軍被全殲，就趁熱打鐵吃掉紮爾穆特。具體計劃是：以布良斯克方麵軍第13集團軍從北，沃羅涅日方麵軍第40集團軍從南，衝向鐵路樞紐卡斯托爾諾耶，合圍並殲滅德軍第2集團軍，然後向哈爾科夫和庫爾斯克進攻。斯大林在1月19日批準了上述計劃。進攻發起時間預定為24日。
蘇軍除了在北南兩翼，部署了第13集團軍和第40集團軍外，還在中段展開了沃羅涅日方麵軍第38、60 集團軍。這兩個集團軍將在兩翼突擊集團得手的同時，對被圍德軍實施分割。蘇軍一共投入了500多輛坦克，以及第15、2空軍集團軍的527架飛機。
在蘇軍預定打擊範圍內，軸心國部署了3個軍：沃羅涅日西北陣地，部署著德第2集團軍主力（不包括左翼德第55軍）第13、7軍，總計7個德國步兵師，另有2個德國步兵師部分兵力。每個步兵師約11000餘人；而暴露的南側，部署著匈牙利第3 軍2個師，還有一個拚湊起來的“西貝特”軍級集群。3個軍總計兵員125000人，擁有4500挺機槍，1000門迫擊炮和1100門火炮。從防禦態勢看，德軍防守的北部陣地非常堅固，而南部不僅薄弱，大片地區甚至已經沒有防禦可言。
1943年1月1日德國第2集團軍戰鬥序列第13軍（1942年12月22日，第377、340、68、82 步兵師）第7 軍（1942 年12 月22日，第323、75、57步兵師，第383 步兵師1/3兵力）第55 軍（1942年12月22日，第88步兵師2/3兵力，第383 步兵師2/3兵力，第45、299步兵師）第88步兵師一部總計11 個步兵師麵對紅軍的威脅，B 集團軍群司令魏克斯在1月21日向希特勒告急。但蘇聯人不會等待德國人加強防禦或者撤退。經過4天的短促準備後，1 月24 日，紅軍第40集團軍首先發起進攻！
蘇聯人在突破地段每公裏正麵部署了40-90門火炮迫擊炮，經過30-100分鍾炮擊，脆弱不堪的德匈軍防線即告破裂，蘇聯步兵坦克蜂擁而入。第40集團軍所屬坦克第4軍（219輛坦克）在進攻第一天已突入縱深達16公裏，第二天就攻占了這一地區的中心城市戈爾舍奇諾耶。隻是由於積雪太厚，燃油供應不足，坦克第4 軍才暫時停頓下來。但德國人也沒有多大力量阻止，隻是從頓河地區調來了2個步兵團加以增援。
到了1月25日，紅軍第40集團軍已向北突入德軍南翼25公裏，迫近卡斯托爾諾耶。德軍的退路受到嚴重威脅。德軍司令紮爾穆特決心放棄沃羅涅日。但他的行動卻被蘇第60集團軍偵察部隊發現，該集團軍先頭部隊遂於1月24日夜間發動進攻，在25日拂曉前占領了被德軍放火焚燒的沃羅涅日。25-26日，紅軍第60、38集團軍主力陸續轉入進攻。
1月26日，麵對德軍北翼的紅軍第13 集團軍也開始行動，一天就推進了6-7公裏。而南麵的紅軍第40集團軍坦克第4軍，在得到了空運燃油後，也在1月27日拂曉開始繼續向北推進。紅軍南北兩個鋒頭直指卡斯托爾諾耶。
1月28日，紅軍第40和第13集團軍的坦克衝入了卡斯托爾諾耶城郊。接著，蘇軍步兵完全控製了該城。德第2 集團軍的主要退路已被截斷，在卡斯托爾諾耶東南地區陷入包圍。被圍部隊包括德第7軍(軍長黑爾炮兵上將)和第13軍(軍長施特勞貝步兵上將)的主力，共計7個德國師，另有匈第3軍所屬2個師。被包圍兵力總數約在10萬左右。隻有德第2 集團軍北翼的第55軍得以逃脫。
圍殲這股德軍的任務理論上被交給蘇第40、38、60集團軍。但此時蘇軍統帥們似乎對此已失去興趣，他們現在關心的是繼續向前推進，以便及早打到哈爾科夫和庫爾斯克。因此留下來收拾紮爾穆特的部隊並不太多。如第40集團軍，就要負責從2月1日開始對別爾哥羅德的衝擊。因為兵力不足，在從卡斯托爾諾耶到舊奧斯科爾寬達50公裏的正麵上，蘇軍隻有戰鬥力削弱嚴重的近衛步兵第25師。
這給被包圍的德國軍隊提供了一線生機。他們開始冒著攝氏零下25度的嚴寒實施突圍。2月2日，德軍突破了蘇軍包圍圈的正麵，衝向卡斯托爾諾耶、戈爾舍奇諾耶。在接下來的半個月裏，德軍衝破了紅軍第38集團軍的層層阻擊，最終在２月17日於奧博揚突破包圍。在厚厚的積雪中艱難跋涉了180多公裏後，第2集團軍殘部回到了德軍防線。逃出來的部隊包括6個相對完整的師，但人員已疲憊不堪，重型裝備也損失殆盡。
經過蘇軍連續兩輪打擊，整個Ｂ集團軍群幾乎完全崩潰：德第2集團軍隻有第55軍還比較完整。2月4日，原第27軍軍長魏斯接替了紮爾穆特的第2 集團軍司令職務，指揮殘部退向庫爾斯克方向；匈第2集團軍死亡3 萬餘人，被俘6萬人。至此，東線的匈牙利部隊，除了在東線中部負責後方警衛的第102、108步兵師外，幾乎全軍覆沒；意大利第８集團軍隻有阿爾卑斯山地步兵軍的少數部隊幸免；編入意匈軍的德軍幾個師隻剩下殘部；德第24 裝甲軍接連損失了2個軍長，該軍1942年12月22日擁有的第27裝甲師、第385、387步兵師，第213警衛師中，第385、387步兵師已被殲滅並撤銷番號。
Ｂ集團軍群的崩潰，導致德軍戰線上出現一個從利夫內到庫皮揚斯克，寬達400公裏的可怕缺口。蘇軍湧入這個缺口，向著庫爾斯克和哈爾科夫猛衝；缺口北側的德軍中央集團軍群，和南側的頓河集團軍群，事實上已經失去了聯係，彼此的側翼也處於嚴重威脅下。德國的東部戰線被斬成了兩段！
3．鏖戰羅斯托夫對曼施坦因而言，紅軍在頓河上遊摧毀B集團軍群，從深遠的戰場布局來看，無疑是一個巨大的打擊。因為這造成他本來就脆弱的北翼幾乎門戶大開，更導致了整個德軍南線的孤立。
但從曼施坦因眼前的形勢來說，這一影響又是相當微妙的。如前所述，這一時期，曼施坦因的重要任務，是保住南麵的羅斯托夫，以掩護A集團軍群第1 裝甲集團軍的撤退。而北麵B集團軍群的潰敗，雖然吸引了部分德軍增援部隊，卻也使紅軍在頓河上遊投入了包括第3 坦克集團軍在內的預備隊，這對曼施坦因多少有些好處。
而羅斯托夫方向的紅軍南方方麵軍，攻勢卻日漸疲軟。該方麵軍此前擊退了霍特裝甲部隊救援德第6 集團軍的行動。隨後，損失嚴重且極為疲勞的部隊連一天休整都沒有獲得，就被投入了馬不停蹄的追擊。由於推進太快，方麵軍已遠離後勤基地350 公裏。前送的物資和兵員，必須穿越為暴風雪主宰的雪原，才能到達前線。
疲倦、損耗、嚴寒，加上物資車輛不足，導致蘇聯步兵的進攻能力大大下降。封凍的公路也阻礙了步兵行動。這造成了非常尷尬的局麵：蘇聯坦克部隊，雖然能夠輕易攻破德軍兵力不足且漏洞百出的防線，甚至攻占縱深要點。卻又因為步兵跟不上來，而在德軍裝甲部隊的反擊下前功盡棄。
在曼施坦因的德軍方麵，隨著大量增援的到來，防禦能力正在逐步加強。僅在1943年1月份，希特勒就從西線為頓河集團軍群、B集團軍群調來了6個師的援兵，包括5個步兵師：第302步兵師，第306步兵師，第15 空軍野戰師，第304步兵師，第320步兵師。其中，第320步兵師1月8日趕到庫比揚斯克，第302步兵師1月10日趕到羅斯托夫北部。這些來自西線的滿員步兵師，逐漸使曼施坦因空洞的防線充實了起來。
新增裝甲部隊，包括來自西線和德國本土的第7裝甲師，第502重型坦克營第2連，第503重型坦克營，第233坦克教導連，總計233輛坦克，29輛全新的“虎”式坦克。這還不包括同期調來的補充兵員和戰車：僅在1942年12月-1943年1月間，南線德軍就得到40輛Ⅳ號坦克和162輛Ⅲ號坦克的補充。
第57裝甲軍戰鬥序列1943年1月3日：黨衛軍“維京”裝甲步兵師，第23、17裝甲師，第1摩托化教導工兵營，第121炮兵司令部1月10日：黨衛軍“維京”裝甲步兵師，第16、23、17裝甲師，第503重型坦克營（2 個連），第502重型坦克營第2 連，第121炮兵司令部東線南部的德軍“虎”式坦克部隊1月5日中午，第503 重型坦克營在羅斯托夫附近第一次投入戰鬥。該營在1942年12月接受20輛虎和31輛三號N（一說25 輛），並在1943 年1月1日抵達東線塞瓦斯托波爾。首次參戰時，共有20輛虎式（16 輛可用），25輛三號坦克（23 輛可用）。根據其1月7日8時45分給頓河集團軍群的報告，宣稱“可能擊中”蘇聯坦克18輛，其中T-34坦克14輛。德軍損失1輛虎式和2 輛三號，另有5輛虎式和7 輛三號坦克被蘇軍炮彈擊中，其中3輛三號受損較為嚴重。德軍還有5輛虎式和2輛三號出現了機械故障，其中3輛虎式必須修理。戰鬥中，有2輛“虎”的裝甲被蘇軍76.2毫米炮彈擊穿：一輛從側麵，一輛從後部。但蘇聯炮彈未能穿入戰鬥艙室。到1月9日，該營共有2 輛“虎”被徹底摧毀。
東線南部的另一支“虎”式坦克部隊，第502營第2 連，於1942年12月29日派往頓河集團軍群。1943年1月5日到6日接受了9輛虎，10輛三號N。1月14日，第502營第2連被配屬給第503坦克營。2月22日（一說2 月10 日，還有說在1月22日和2月22日之間），第2連調給第503營，成為該營第3連。
除了大量來自西線和德國本土的援兵外，1943年1月，來自高加索的黨衛軍“維京”裝甲步兵師(兵力15928人，並擁有幾十輛坦克)，被編入第4裝甲集團軍第57 裝甲軍。
在這段時間裏，南線德軍得到了超過10萬援軍（不含補充兵員）和約500輛坦克。
但直接防守羅斯托夫方向的霍特戰役集群，防線依然稀疏得像蜘蛛網。除開羅馬尼亞殘兵敗將外，霍特的主要依靠隻有第57裝甲軍。該軍在1月10日擁有3個裝甲師，1個裝甲步兵師，並得到了3個“虎”式坦克連。1月中旬，從卡爾梅克草原撤下來的第16 摩托化師（擁有幾十輛坦克），也被用於支援第57裝甲軍。
1943年1月1日，紅軍南方方麵軍開始逼向霍特防守的羅斯托夫和薩利斯克。盡管對手極其強大，霍特依然表現得非常冷靜。他把有限的兵力盡量集中在兩翼，以防止紅軍迂回，並在實施阻擊的同時，迅速將部隊從一個地區撤向下一個地區。
兩支“虎”式坦克部隊的參戰，也給曼施坦因和霍特幫助不小。戰鬥中，“虎”出色的性能保證其可以輕易擊退數倍於己的蘇聯坦克攻擊。在1000米甚至更遠距離上，“虎”的88毫米火炮就能摧毀蘇聯主力坦克。而“虎”在戰鬥中表現出來的生存能力更令人震驚。據說第503營的1輛“虎”在2月份一次6小時的戰鬥中，被14.5毫米反坦克槍擊中了227次，45-57毫米穿甲彈擊中14次，76.2毫米穿甲彈擊中11次，但沒有一發擊穿“虎”的裝甲。這輛“虎”其後還挨了三顆地雷，卻依然前進了60公裏。新式重型坦克的威力終於得以發揮出來。這同時意味著，在1942年就被德國新式四號動搖了霸主地位的蘇軍T-34/76 型坦克，已經徹底喪失了技術優勢。
雖然“虎”威力巨大，但卻還不足以遏製紅軍的前進。1月7日，蘇第5突擊集團軍和第2近衛集團軍先頭已逼近離羅斯托夫不到50公裏的頓河集團軍群司令部。隻是依靠幾輛從修理廠拖出來的坦克，曼施坦因等人才保住了性命。受到威脅的頓河集團軍群司令部在1月12日遷到西麵的塔甘羅格。
為了加快對羅斯托夫的進攻，紅軍南方方麵軍在1月下旬組織了2個快速集群。1個是第2近衛集團軍快速集群，由羅特米斯特羅夫指揮，包括第3近衛坦克軍，第2、5近衛機械化軍，第88步兵師；1個是第51集團軍快速集群，包括第3、4近衛機械化軍。
1月16日黃昏，南方方麵軍已經前出到北頓涅茨和馬內奇運河彎曲部。至1月月中，近衛第2集團軍到達距羅斯托夫50-60公裏處。但德軍以第11裝甲師在馬內奇運河布防，暫時阻止了蘇軍主力。
1月19日，近衛第2集團軍的機械化集群在羅特米斯特羅夫將軍指揮下發起進攻。集群主力渡過了馬內奇河，其中第3近衛坦克軍先遣支隊（耶果洛夫上校，坦克12輛，裝甲輸送車9輛，裝甲車5輛，衝鋒槍手200）向西推進75公裏，並在1月20日拂曉進攻羅斯托夫南麵的巴泰斯克，卻在損失7輛坦克後被迫撤退。
麵對德軍日益增強的抵抗，羅特米斯特羅夫主張將部隊撤回到馬內奇河口。但方麵軍司令員葉廖緬科卻命令他重新奪回陣地。羅特米斯特羅夫隻好硬著頭皮打了3天，結果陷入德軍3 個師的攻擊而損失慘重，集群所屬的3個軍隻剩下了29 輛坦克、11門反坦克炮。
當蘇軍被阻止在羅斯托夫的同時，從高加索撤退過來的德第1 裝甲集團軍卻逐漸向曼施坦因靠攏。1月23日，該裝甲集團軍在邁恩奇南部與曼施坦因麾下第4 裝甲集團軍建立起聯係。1月27日，希特勒將第1裝甲集團軍轉隸頓河集團軍群，但隻允許該集團軍的4個師（1個裝甲師，3個步兵師）撤至羅斯托夫以西，其餘兵力則留在高加索，由退向庫班橋頭堡的德第17集團軍統一指揮。1月底，第17集團軍已經開始進入位於塔曼半島的陣地。
雖然沒有得到希望的重兵集團，但曼施坦因卻得到了撤退到頓河下遊以西的許可。1月29日，頓河集團軍群司令部從塔甘羅格轉移到斯大林諾。
第1裝甲集團軍1943年2月3日戰鬥序列第3裝甲軍：第19、27裝甲師，第5黨衛軍師第30軍：（菲特爾-皮克戰役集群）第40裝甲軍蘇聯方麵。羅斯托夫拿不下來，切斷高加索德軍的嚐試也逐漸泡了湯，斯大林對南方方麵軍自然大為不滿，在2月2日以馬利諾夫斯基取代了葉廖緬科的方麵軍司令員職務。葉廖緬科再度失寵。
當曼施坦因阻止紅軍攻取羅斯托夫的同時，在他的北翼，紅軍西南方麵軍也在1月4日發動了旨在奪取頓巴斯的進攻。攻勢在B集團軍群和頓河集團軍群接合部展開。B集團軍群右翼，意大利軍隊殘部早就已經無影無蹤，德軍皮克戰役集群（1月16日起隸屬頓河集團軍群），由於兵力過於薄弱（第30軍司令部，第3山地步兵師，第304步兵師等），也被蘇軍壓迫著一路後退。
相形之下，曼施坦因麾下的霍利德戰役集群兵力較強。經過補充，霍利德到1月中旬，擁有第62、294、336、387步兵師，2 個空軍野戰師殘部和一些高射炮部隊。機動力量方麵，除了被削弱的第6、11裝甲師，第22裝甲師殘部外，還有新增的第7裝甲師（編製有第25 坦克團，第6、7裝甲步兵團，第78裝甲炮兵團）。這個師基本滿員，擁有155輛坦克（包括18輛Ⅳ號長身管，75輛Ⅲ號長身管）。霍利德下屬的米特軍（截至43年2月21日），部署在羅斯托夫以北。該軍1942年12月25 日在頓河地區組建。1943年1月1日，下屬第7空軍野戰師，第336步兵師，第384步兵師司令部。
為了重點防禦，霍利德根據曼施坦因的指示，放棄了很多不重要的陣地，盡量把部隊集中在關鍵地區，並不斷運用裝甲部隊實施反擊。這給蘇軍造成了很大損失。為了加強攻擊，蘇方增援了第2、3、10、23坦克軍（每個軍50-65 輛坦克）。但這些部隊在車站卸載後，還需要行軍300-350公裏才能到達前線。1月9、14 日，第2、23坦克軍投入交戰。第10、3坦克軍隨後投入。依靠強大裝甲部隊的支持，蘇軍得以推進到北頓涅茨河。為了鞏固這一方向，曼施坦因投入了新到的第1 裝甲集團軍。
截至1943年1月底，紅軍西南方麵軍和南方方麵軍已經推進到北頓涅茨河和頓河下遊。前者從北麵，後者從南麵，威脅著頓河集團軍群的主力。
三、南線全麵攻勢1．紅軍的全麵進攻計劃2月南線德軍序列頓河集團軍群（2月12日重組為南方集團軍群）：第1裝甲集團軍，霍利德戰役集群，第4裝甲集團軍，第3、4羅馬尼亞集團軍。菲特爾―皮克戰役集群B集團軍群：第2集團軍（主力被包圍），第2匈牙利集團軍（被圍殲），第8意大利集團軍（被擊潰），蘭茨戰役集群（2 月1日組建，21日改為肯普夫戰役集群）A集團軍群：第17集團軍，克裏木指揮部經過1943年1 月的交戰，德軍南線北段的B集團軍群已經被擊潰；曼施坦因頓河集團軍群雖然救出了高加索的第1裝甲集團軍，並繼續占據著羅斯托夫，卻也被紅軍壓迫著後撤到北頓涅茨河、頓河下遊地區。
到1943年2月2日，東線南部戰場，由北向南態勢如下：B集團軍群主力崩潰後，紅軍丟下被合圍的軸心國軍隊，以布良斯克方麵軍第13集團軍、沃羅涅日方麵軍，西南方麵軍第6集團軍的龐大兵力，湧過400公裏的缺口，頂著暴風雪向西推進。德軍在庫爾斯克方向隻能以第2集團軍殘部聊作抵擋。而在哈爾科夫方向，則在2月1日臨時組建了所謂蘭茨戰役集群。
向南進入頓河集團軍群戰區。該集團軍群編成內有23個師，包括11個裝甲師和摩托化師。在其左翼，從利西昌斯克到克拉斯諾頓一線，部署有從高加索趕來的德第l裝甲集團軍。包括第40裝甲軍、皮克戰役集群所屬部隊，總計5個半師。第3裝甲軍也在趕往戰場。當麵紅軍為西南方麵軍近衛第l集團軍以及近衛第3集團軍右翼。
克拉斯諾頓至馬內奇河口250公裏的地段內，部署著霍利德戰役集群，包括第17、29軍，米特軍，總計7個師；當麵為紅軍第5坦克集團軍、第5突擊集團軍，第2近衛集團軍。
右翼，部署了德第4裝甲集團軍，主力為第57 裝甲軍（2月2日兵力為第17、23裝甲師，第111步兵師，“維京”師），總計10個師，包括6個裝甲師和摩托化師。當麵紅軍為南方方麵軍第5l、28集團軍。
至於被打垮的羅馬尼亞第3、4集團軍，匈牙利第2集團軍殘部，則在1月底陸續撤離了戰線。
德國人隻能依靠自己拚命了。
東線南部戰場形勢岌岌可危，德軍遭受了空前的損失。僅1943年1月份，東線德軍的死亡人數就達到了創紀錄的180310人，還有20萬左右的兵員被裝進了蘇聯戰俘營。這一切使希特勒憂心忡忡，以至於不吃安眠藥就無法入睡。1943年2月7日，希特勒在納粹地方長官麵前承認：德軍麵臨著前所未有的大災難，羅馬尼亞和匈牙利的表現極為糟糕，東線漏洞百出，在斯大林格勒損失了4個集團軍的兵力。為了對公眾隱瞞真相，希特勒甚至禁止發布關於冬季戰局的統籌公報。
蘇聯方麵的氣氛則完全相反。1943年2月4日，斯大林在克裏姆林宮接見了前線的有功將領，他罕見的熱情使將軍們感到陶醉。這情緒不僅洋溢在克裏姆林宮，甚至也傳遍了前線和後方。紅軍軍官開始在西方人麵前炫耀他們的勳章和戰功，而後方生活困頓的蘇聯人民，對於勝利的希望也開始高漲起來。
在陶醉的氣氛中，一種類似於1941-1942年冬季反攻的情緒開始蔓延開來。戰場上，斯大林和他的將領們追求目標越來越多。當被包圍在斯大林格勒的德國第6集團軍於2月2日徹底覆滅後（參見《東線1941-1945：斯大林格勒》），斯大林並沒有把圍殲第6集團軍的頓河方麵軍直接投入南線的進攻，而是命令其北上，以迂回德中央集團軍群布良斯克―奧廖爾突出部的後方。
為此，頓河方麵軍被改組為中央方麵軍，司令員還是羅科索夫斯基。這個新方麵軍下屬原頓河方麵軍的第21、65集團軍，以及來自大本營預備隊的第2坦克集團軍和第70集團軍。羅科索夫斯基本該在2月15日向庫爾斯克西北麵的謝夫斯克實施進攻。但由於距離遙遠，大雪封路，他事實上不可能如期發動戰役。
紅軍西南方麵軍司令員瓦圖京將軍情緒更為高漲。他在1943年１月初給總參謀部的報告中認定，德軍頓河、Ａ集團軍群將放棄固有陣地，撤退到第聶伯河以西。瓦圖京認為必須阻止德國人逃跑，並剝奪對手鞏固陣地的機會。為此需要組成強大的快速集群，向亞速海沿岸的馬裏烏波爾方向實施深遠突擊，截斷德軍的退路，將其圍殲在頓巴斯地區。
瓦圖京的觀點得到了紅軍總參謀部和斯大林本人的支持。但這個觀點卻並不符合德國方麵的真正戰略意圖。為了挽救危機，曼施坦因的確多次向德陸軍總參謀長建議暫時撤離頓涅茨地區，但卻是為了把部隊集中到北麵的哈爾科夫方向，擊退那裏紅軍的攻勢。撤退的底線也並非遙遠的第聶伯河以西，而是羅斯托夫西北麵的米烏斯河：一次戰術調整而已。但希特勒鑒於經濟方麵的考慮，2月初還不怎麽認同這個計劃。
根據所謂“德國將撤退到第聶伯河以西”的誇大判斷，蘇聯人相信德國人將無力回擊。“合圍並各個殲滅頓巴斯、外高加索和黑海集團的有利形勢已經到來了”。基於上述判斷，蘇聯統帥部製訂了在整個南部戰線全麵進攻的作戰計劃：北麵，沃羅涅日方麵軍執行“星”計劃，占領庫爾斯克和哈爾科夫。
南麵，西南方麵軍和南方方麵軍執行“跳躍”計劃：西南方麵軍右翼第6集團軍、近衛第1 集團軍和快速集群，將向南直插馬裏烏波爾，阻止頓河集團軍群“逃出”頓巴斯；西南方麵軍左翼，則將在伏羅希洛夫格勒方向進攻，並由南方方麵軍配合最終殲滅頓河集團軍群。為此，南方方麵軍，必須迅速占領羅斯托夫，爾後沿亞速海向西突擊。
蘇聯方麵毫不懷疑戰役將取得勝利，甚至已經在安排此後的行動了：他們規定快速部隊應在戰役第7 天推進到馬裏烏波爾地域。然後，應抽調出部隊衝向紮波羅熱和第聶伯羅彼得羅夫斯克，攻占第聶伯河的主要渡口。
蘇聯人的計劃野心勃勃。他們不僅要收複哈爾科夫、庫爾斯克、頓巴斯，衝到第聶伯河，在頓巴斯合圍一個比保盧斯第6集團軍更為龐大的重兵集團―頓河集團軍群，而且還要一舉摧毀德軍的整個東線南部集團。
但紅軍的力量卻未必足以支撐這麽大的攻勢：經過1943年1月的進攻戰役，後勤基地已遠在幾百公裏之外，戰區內缺乏鐵路可供利用，油料物資供應不時中斷，坦克和步兵在積雪中難以前進。參戰各部隊，也在已經持續了2個半月的戰鬥中消耗了相當一部分力量。相比之下，後撤了數百公裏的曼施坦因，卻距離自己的後方基地越來越近，雖然步兵的補充比較緩慢，但希特勒在給予他裝甲部隊的援助上卻是毫不吝嗇的。
2．“跳躍”-西南方麵軍的進攻樂觀的蘇聯人並沒有在意戰場上力量天平的微妙傾斜。西南方麵軍司令瓦圖京尤其迫不及待，於1月底首先發動進攻。
從北到南，瓦圖京展開了第6集團軍、第1近衛集團軍、波波夫機械化集群、第3近衛和第5坦克集團軍（沒有坦克），總計325000人，坦克362輛（一說325）。由空軍第17集團軍的247架飛機支援。由於瓦圖京相信德軍將一路潰退，對兵力部署幾乎沒有進行調整，甚至連第2梯隊都沒有布置，擺出一副窮追到底的架勢。
瓦圖京的目標大致有兩個。他的右翼兵團承擔最主要的一個：向馬裏烏波爾方向突擊，以截斷曼施坦因後方交通要點，進而奪占第聶伯河各渡口。為此，將使用方麵軍副司令員波波夫中將指揮的快速集群，並由第６集團軍和近衛第１集團軍掩護。該集群包括第4近衛坦克軍，第3、10、18坦克軍，第57、38近衛步兵師，第52步兵師，第10滑雪旅，第9和第11坦克旅。總計55000人，212輛坦克。嚴格說來，這個集群的裝甲兵力並不怎麽強大，而且隻有一個基數的燃料和1-2個基數的彈藥。
瓦圖京的左翼，第3近衛集團軍和第5坦克集團軍，則負責由東南麵進攻頓巴斯，牽製德軍向西撤退的行動，並奪取伏羅希洛夫格勒。
蘇軍騎兵從一門德軍拋棄的37毫米反坦克炮前通過瓦圖京當麵德軍包括蘭斯戰役集群右翼，以及曼施坦因的左翼：第1裝甲集團軍，霍利德戰役集群。總計兵力16萬人，100輛坦克。這些部隊兵力相當薄弱，其中菲特爾―皮克戰役集群最甚，所屬3個步兵師（第304、335步兵師、第3山地師），大都隻有一個營的兵力。第335 步兵師最強，也不過3500人。第19、27裝甲師有50輛坦克，7輛強擊火炮。
1月29日，紅軍北翼第6集團軍首先向巴拉克列亞方向進攻。在40輛坦克配合下，紅軍擊潰德第298、320步兵師，於2月6日占領巴拉克列亞和伊久姆。
繼第6集團軍攻擊後次日，近衛第l、3集團軍投入戰役。同一日，波波夫快速集群在第6集團軍和近衛第l集團軍之間進入交戰，並開始向南迅速推進。為了阻止紅軍前進，德國人投入了第19裝甲師，卻被紅軍第1近衛集團軍擊退。
紅軍越過頓涅茨河，衝向頓河集團軍群的深遠後方。2月1日夜間，第4近衛坦克軍投入交戰，其先頭第14 近衛坦克旅突入克拉馬托爾斯克，並在第3坦克軍第103坦克旅配合下占領該城。
2月11日，第4近衛坦克軍以第14近衛坦克旅為前導，在9小時內推進75公裏，占領了交通樞紐紅軍村，切斷了德軍頓巴斯集團的鐵路線。在這裏，蘇聯人俘虜了500名德軍。繳獲了13輛坦克，600輛汽車，201輛摩托車，3門火炮和大量物資。
迫於形勢，希特勒在1943年2月6日批準曼施坦因將“霍利特”戰役集群撤往米烏斯河地區，並將第4 裝甲集團軍從頓河下遊調往集團軍群左翼。根據這個決策，從2月7日開始，霍特的第4裝甲集團軍開始從巴太斯克附近的登陸場向頓河對岸撤退，逐漸進入第1裝甲集團軍左翼的防區。
這樣，曼施坦因在北部側翼有了反擊的力量。2月12日，德軍以“維京”師，第7裝甲師反攻紅軍村。其後，第6裝甲師和一些步兵師也被投入對波波夫集群的反擊。波波夫快速集群一部分兵力因此被牽製在紅軍村地域，另一部分則緩慢向南推進。隨著德軍反攻兵力的增強，該集群的攻勢變得不再淩厲。
雖然遭到了曼施坦因強有力的裝甲反擊，瓦圖京卻將這些行動視為德軍全麵撤退的前奏，便於2月12日下令全線進攻。截止到2月中旬，西南方麵軍右翼取得了很大進展：第6集團軍在幾乎沒有遭受抵抗的情況下，至2月19日推進140-180公裏，逼近克拉斯諾格勒郊區；第1 近衛集團軍繞過德軍堅固設防的斯拉維揚斯克，於2月11日攻占洛佐瓦亞車站，2月17日占領巴甫洛格勒。為了擴大戰果，蘇軍將第1近衛坦克軍、第25坦克軍投入巴甫洛格勒方向的進攻。
至2月18日，第6集團軍和近衛第l集團軍已經逼近了第聶伯羅彼得羅夫斯克和曼施坦因司令部所在地紮波羅熱，但未能取得進一步成功。
在西南方麵軍左翼，蘇軍由西南和西麵迂回伏羅希洛夫格勒，占領該城以西5公裏的索保夫卡，切斷通向斯大林諾的鐵路。2月6日，第3近衛集團軍第279步兵師抵達伏羅希洛夫格勒東南郊。但德軍在該城部署了第335步兵師，並依托3條外圍防線實施抵頑強抗，甚至與紅軍展開逐屋戰鬥。直到2月14日，紅軍才全部占領伏羅希洛夫格勒。
紅軍奪取伏羅希洛夫格勒後，以第2坦克軍、第2近衛坦克軍推進到了什捷羅夫卡，並在這裏遭到了來自羅斯托夫方向的德第17裝甲師反擊；第1近衛機械化軍和第23坦克軍占領了克拉斯諾頓，爾後又向西南推進了一段。此後，由於這一線蘇軍各坦克機械化軍坦克所剩不多，進攻逐漸停止。
綜上所述，在德軍裝甲部隊的不斷反擊下，本來就筋疲力盡的紅軍西南方麵軍的“跳躍”能力，在2月中旬已經大大衰竭。其裝甲矛頭雖然插入了曼施坦因北翼的後方，卻無法施與致命的一擊。
3．南方方麵軍奪取羅斯托夫當西南方麵軍深入曼施坦因北翼的同時，在曼施坦因的南部側翼，紅軍南方方麵軍也在新任司令員馬利諾夫斯基指揮下重新開始了奪取羅斯托夫的行動。2月6日，來自高加索方向的第44集團軍騎兵機械化集群逼近羅斯托夫，隨後穿越了羅斯托夫和西麵塔甘羅格之間封凍的頓河。到2月7日日終，南方方麵軍南翼全部推進到頓河一線，逼到了羅斯托夫的門口。但可用坦克隻剩100多輛。所屬第3近衛坦克軍，第5近衛機械化軍，和一些獨立坦克旅，因為損失嚴重而撤離了戰線。
權衡了形勢後，馬利諾夫斯基決定，以第51、28集團軍，在第3近衛機械化軍，以及來自北高加索方麵軍的騎兵機械化集群配合下，從東、東南，占領羅斯托夫。第2近衛集團軍、第5突擊集團軍，由第2近衛機械化軍配合，由北麵迂回羅斯托夫。
2月6日夜間，蘇軍首先發起了攻取巴泰斯克的戰鬥，並在拂曉時占領全城。2月7日，亞速也落入蘇軍之手。至此，羅斯托夫以南直到亞速海的地盤已經被蘇軍奪取。同一天，紅軍第28集團軍抵達頓河左岸，遙望著火光衝天的羅斯托夫城。
1943年2月8日，蘇軍發動了奪取羅斯托夫的最後戰鬥。北麵的第2近衛集團軍，第5突擊集團軍進攻順利；南翼，第28集團軍強渡頓河，於淩晨3時開始殲滅德軍工事。蘇軍得以突破德軍第一防禦地帶，擴大了右岸的登陸場，並攻占了羅斯托夫南區的一些街道，卻依然被阻止在羅斯托夫城下。
馬利諾夫斯基決心加強北翼的攻勢，以截斷羅斯托夫德軍的退路。為此，將第4近衛機械化軍調給第5突擊集團軍，第3近衛機械化軍調給第2近衛集團軍。2月12日，第2、3、4近衛機械化軍幾乎齊頭並進地推進到了大克列斯卡亞平原。
迫於蘇軍幾乎全方位的壓力，同時鑒於第1裝甲集團軍已經逃離高加索，曼施坦因在2月14日放棄了羅斯托夫，並將部隊撤退向米烏斯河一線。紅軍第28集團軍隨後占領了羅斯托夫。對德國的達官顯貴來說，丟失該城有一項“重大”意義：當納粹德軍被圍困在斯大林格勒忍饑挨餓的1942年聖誕節，納粹烏克蘭總督科赫，卻派專機到羅斯托夫搜集了200磅魚子醬以供個人享用。
此後，蘇南方方麵軍尾隨著曼施坦因追擊了一段時間。第4近衛機械化軍衝在最前麵，其14輛坦克，1200 名衝鋒槍手，甚至在2月17日夜間強渡米烏斯河，尾隨敗退的德軍衝進了阿納斯塔西耶夫卡，搗毀了德第29軍軍部。
但這次突襲沒有得到強有力的後續支援，隻有第33近衛步兵師2個團渡過米烏斯河。而第2、3近衛機械化軍，卻因為油料中斷，直到2月20日才推進到米烏斯河一線，眾多步兵師更是被拋在後麵。而在此前的2月19 日，德軍已經封閉了第4近衛機械化軍的突破口，直到2月21日夜間，第4近衛機械化軍的殘部才逃回了東岸。
至此，紅軍攻勢結束。從1月初開始，他們已經在羅斯托夫方向推進了300-450公裏。
此後，曼施坦因最南段的陣地-米烏斯河防線，開始穩定下來。並由霍利德戰役集群的第17、29軍等部隊負責防禦。1943年3月6日，在米烏斯河防禦部隊，以及霍利德戰役集群司令部基礎上，組建了新的德國第6集團軍。
而在米烏斯河防線穩定前後，曼施坦因的注意力已經被吸引到別的地方去了。在他的北部側翼，紅軍西南方麵軍還在繼續向馬裏烏波爾和第聶伯河疾進；在放棄羅斯托夫前的2月13日，希特勒還下令將原B集團軍群部隊也交給他指揮，魏克斯元帥的B集團軍群司令部則撤離了東線。
至此，亞速海至庫爾斯克西部地域的全部德軍，也就是原來頓河集團軍群和B集團軍群部隊，都在曼施坦因控製之下，為此建立了新的南方集團軍群，其司令部設在第聶伯河畔的紮波羅熱。但曼施坦因並沒有什麽理由高興。不僅因為他的戰線也隨之延長，而且在蘇軍兩次合圍中幾乎全麵崩潰的B集團軍群戰區根本帶不來什麽生力軍，帶來的隻有哈爾科夫和庫爾斯克方向的巨大危機而已。
當然，勝負和是非對活人還是有意義的。為此就有必要從無序、混亂、死亡中理出一些頭緒來。所謂曆史，不過如此。
而下麵，就是從無序、混亂、死亡的1943年初東線南部戰場，簡要分析出來的一點情況：《東線1941-1945：斯大林格勒》已經介紹過：1942 年底，紅軍在斯大林格勒包圍了德第6集團軍，擊退了曼施坦因的解圍行動，並在頓河中遊發動進攻。到1943 年初，東線南翼戰場被分為兩個主要戰區。由北向南態勢如下：第一個戰區，位於頓河上遊，以沃羅涅日為中心。德軍部署了魏克斯元帥的B集團軍群。包括德國第2 集團軍，匈牙利第2集團軍。這個集團掩護著庫爾斯克和哈爾科夫方向。
當麵紅軍，主要是戈利科夫中將（1943年1月19 日晉升為上將）的沃羅涅日方麵軍，還有布良斯克方麵軍南翼集團。
第二個戰區，從新卡特利瓦延伸到連接高加索戰場的埃利斯塔(卡爾梅克草原)。由B 集團軍群右翼和曼施坦因的頓河集團軍群防守。經過紅軍斯大林格勒反攻的打擊，上述軸心集團已經七零八落，在長達700公裏的漫長正麵，隻有寥寥18 個師（不含被包圍的第6 集團軍）。
盡管兵力稀少，曼施坦因卻必須扼守兩個方向：北麵的頓巴斯；南麵的羅斯托夫。
1943年初被俘虜的軸心國軍人頓巴斯方向。由於紅軍此前的“小土星”戰役，德軍從頓河中遊被打退了150―200 公裏。盡管曼施坦因通過戰術反擊，阻止了蘇軍從這裏衝入德軍縱深的企圖，但戰線依然殘破不堪。尤其是米列羅沃以北出現了寬100 多公裏的缺口，直到12月底才被第19裝甲師填補。現在，“霍利德”戰役集群正掩護這個方向，繼續承受著瓦圖京上將（1943 年2 月12 日晉升為大將）的紅軍西南方麵軍的巨大壓力。
羅斯托夫方向。德軍霍特戰役集群（第4裝甲集團軍，以及羅軍殘部）掩護著接近亞速海的戰線，並竭力維護與高加索戰區A集團軍群的聯係。當麵蘇軍為南方方麵軍。該方麵軍是在1943年1 月1 日，由斯大林格勒方麵軍改組而成，司令還是葉廖緬科上將。在將大量部隊移交給負責殲滅保盧斯的頓河方麵軍後，葉廖緬科接受了切斷曼施坦因與高加索A集團軍群聯係的任務。為此，他必須攻占羅斯托夫這個德軍的撤退和補給通道。
德A集團軍群現在處境相當不利。一旦曼施坦因被擊敗並丟失羅斯托夫，這個龐大的集團軍群就將整個被困在高加索。迫於壓力，希特勒盡管很不樂意，還是在1942年12月28日的第2號作戰指令中允許A 集團軍群撤離北高加索東南部。曼施坦因則希望A集團軍群主力撤退到羅斯托夫以西，而且最好也歸他指揮，用來加強他漏洞百出的戰線。為此，曼施坦因已經命令聯係高加索的第16摩托化師（屬於霍特戰役集群）於1月1 日放棄了埃利斯塔。
但A集團軍群並沒有全部退出高加索。對希特勒來說理由很多：他依然希望在北高加索保住一塊陣地，使德軍有打回去的可能，也有助於阻止紅軍奪回克裏木半島。另外，根據曼施坦因在回憶錄中的暗示，A集團軍群（現在司令是克萊斯特）也不太樂意把部隊交給他。或許是為了這個原因，曼施坦因非常仇恨克萊斯特，並曾向希特勒詆毀此人（根據裏希特霍芬的說法）。
圍繞A集團軍群的去留，以及到底能夠把其中多少部隊交給曼施坦因，在希特勒、曼施坦因和克萊斯特，還有陸軍總參謀長蔡茨勒之間，明爭暗鬥了很長時間。具體的過程，筆者將在關於高加索戰役的專文中加以介紹。但結果顯然不對曼施坦因的胃口：他大概隻能得到A集團軍群一部分兵力―第1 裝甲集團軍。
當然，掩護第1裝甲集團軍撤退也不是那麽輕而易舉的事情。這個集團軍距離羅斯托夫有大約600 公裏。在他們到達前，曼施坦因必須死守羅斯托夫。而在德國將領和“元首”爭得不可開交之際，殘破的戰線依然處在紅軍的攻擊之下！
但蘇聯方麵的形勢也不像表麵上那麽樂觀。
且不談嚴重的兵力損失。更麻煩的是，蘇軍距離後勤基地已經有250―350 公裏之遙。被包圍在斯大林格勒的德第6集團軍，不僅牽製了紅軍大量兵力，還阻斷了這裏的鐵路線。由於缺乏補給，蘇軍的攻勢難以維持。蘇聯人隻得把希望寄托於沃羅涅日―米列羅沃鐵路線。但該段鐵路從利斯基到坎捷米羅夫卡一段，還掌握在德軍B集團軍群手中。
為了奪占這段鐵路，恢複蘇軍的後勤運輸，斯大林早在12 月21 日就下令準備一次進攻戰役。無論是斯大林本人還是德國人，大概都沒有料到，這次進攻戰役，竟會引發東線新一輪的動蕩！
二、從頓河上遊到羅斯托夫1．頓河上遊戰局（上）：突破匈牙利防線1 月13日沃羅涅日方向紅軍兵力：兵力步兵師反坦克步槍師騎兵師坦克軍坦克旅步兵旅布良斯克方麵軍第13 集團軍95000712沃羅涅日方麵軍347200201221010西南方麵軍第6 集團軍60200521總計502400322221411由於斯大林企圖奪取利斯基-坎捷米羅夫卡鐵路，使德Ｂ集團軍群成為紅軍的下一個目標。在其當麵，蘇軍由北向南，展開了502400 人的龐大部隊，包括：西北方向，布良斯克方麵軍第13集團軍，部署在葉列茨戰線；中段，沃羅涅日方麵軍，部署在沃羅涅日地區，並在頓河右岸控製著一些登陸場；南麵，西南方麵軍第6 集團軍。
其中沃羅涅日方麵軍最為強大。下屬第38、60和第40集團軍，獨立步兵第18軍，空軍第2集團軍，以及新編入的第3坦克集團軍。1月中旬，沃羅涅日方麵軍兵力為347200人，有909輛坦克，208架飛機，各步兵師平均兵力7000人。
當麵德軍及其盟友總計30個師，約40 萬人。包括：北麵的德國第2集團軍主力；中段匈牙利第2 集團軍，德國第24 裝甲軍；防守南部的意大利軍殘部。
至於紅軍的目標，利斯基―坎捷米羅夫卡鐵路線，則位於匈意軍負責的中南部戰線。也就是所謂的奧斯特羅戈日斯克-卡緬卡-羅索什地域。防守這段戰線的軸心部隊，由北向南，依次為：第4、7匈牙利軍，有7 個匈牙利步兵師，每個平均約12000人，2 個軍總兵力10萬人；意大利阿爾卑斯軍，3個師，每個師平均約10000至16000人；德第24裝甲軍；意大利第2軍。上述部隊，主要由匈第2集團軍司令亞尼大將和意大利第8 集團軍司令加裏博爾迪大將指揮。
匈軍的預備隊主要是匈第1 野戰裝甲師。該師1942年6月擁有121輛坦克，包括22輛Ⅳ號，其他基本是老舊的38（T）。為了加強匈軍的反擊力量，希特勒還派來了德第168、26步兵師，第429步兵團，第559坦克殲擊營，第700裝甲支隊（3個輕型坦克連，1個中型坦克連），第190強擊火炮營（32輛強擊火炮）。這些部隊以及匈第1野戰裝甲師，基本都隸屬於1943年1月12日組建的“克拉默”軍，擁有約200餘輛坦克和強擊火炮。“克拉默”軍大都被部署在匈軍負責的中段戰線。對意軍負責的南部側翼比較忽視。
在匈意軍當麵，紅軍沃羅涅日方麵軍展開了主力。包括第40集團軍（加強有第86、116、150坦克旅），第18獨立步兵軍（加強有第96、192坦克旅，第262重型坦克團），第3坦克集團軍。總計624輛坦克。西南方麵軍第6集團軍也將從南部協同。以上合計約近30萬兵力，900輛坦克。戰役主要由沃羅涅日方麵軍司令戈利科夫負責。為了監督協調各方麵軍，斯大林還派來了最高統帥部代表朱可夫和華西列夫斯基。前者在這個冬天一直奔波於各個戰場。
紅軍用三周時間完成進攻準備。通過偵察，他們發現和北麵德第2集團軍相比，匈軍防線比較薄弱。陣地包括兩個防禦地帶。第一個防禦地帶深度6公裏，第二個16-20公裏。縱深內沒有什麽堅固工事。而在南部坎捷米羅夫卡地域，剛剛敗退下來的意軍，甚至還來不及構築什麽陣地。
了解到上述情況，戈利科夫決定將主攻方向對準敵方南翼。為此，他將第3坦克集團軍集結在塔雷―坎捷米羅夫卡地區。該集團軍司令員是雷巴爾科將軍，編有第12、15坦克軍，第7騎兵軍，4個步兵師，1個步兵旅，3個獨立坦克旅。紙麵上有坦克493輛。
但該集團軍實際能用的坦克並沒有那麽多。一直到1942年12月底，第3坦克集團軍都隸屬於大本營預備隊，配置在圖拉以南地區。從1942年12月29日開始，該集團軍被調往前線。由於鐵路終端距離戰場太遠，第3坦克集團軍在結束火車運輸後，又依靠自己的車輛行軍200-250公裏，主力於1月13日到達集結地區，而第113、195 坦克旅，直到進攻前夕才到達。全部493 輛坦克中，實際到達集結地域的隻有371輛，其餘都在行軍中因為機械故障而掉隊。
紅軍的準備進行得非常隱蔽。可能暴露意圖的戰鬥偵察被絕對禁止，部隊調動幾乎都在夜間進行。雖然德國人戰前似乎聞出一點味道，希特勒還下令給匈軍補充反坦克炮並增派援兵，但仆從軍自己的反應卻頗為遲鈍。1943年1月7日，匈第2集團軍參謀長科瓦奇將軍還向布達佩斯報告說，蘇軍針對該集團軍的進攻是不太可能的。
5 天後的1 月12 日，沃羅涅日方麵軍第40集團軍的幾個先遣營開始行動。他們從戰線北麵的斯托羅熱沃耶登陸場出動，襲擊匈第7輕裝步兵師和德第429步兵團陣地。雖然這隻是一次試探，卻已經讓匈牙利人亂成一團。經過激戰，蘇軍擊潰匈第7輕步兵師第4團，打開一個6公裏寬3公裏深的口子，�入匈第3、4軍之間。
蘇聯人立刻著手擴大戰果。次日，紅軍第40集團軍發動主攻！在這次行動中，蘇聯人還首次使用了滾壓式坦克掃雷器。戰鬥進行得異常順利，紅軍炮火在幾分鍾內就摧毀了匈牙利人的炮兵觀察所，蘇聯步兵和坦克幾乎毫無損失地衝入敵方陣地，把第7匈牙利輕步兵師打得潰不成軍。為了遏製紅軍，匈第3軍投入了預備隊的4個營，在德軍第700 裝甲支隊支援下發動反擊，但未能取得成功，反而付出了慘重代價：第700裝甲支隊到日終時分隻剩下4輛38（T）坦克。通過當天交戰，蘇聯人成功地將突破口擴大為10公裏寬，12公裏深。
紅軍第40集團軍在北麵發動進攻後，中部和南麵的紅軍也在1月14日轉入進攻：中部，紅軍獨立步兵第18軍從休奇耶登陸場發起攻擊，擊潰匈第12輕裝步兵師，突向匈第7軍縱深；南麵，坦克第3集團軍的攻勢從16公裏正麵展開，打擊德第24裝甲軍和意第2軍的結合部；西南方麵軍第6 集團軍也在南翼進入交戰。
由於匈軍指揮陷入混亂，蘇軍的進攻非常順利。在北部和中部，他們擊退了匈牙利第4、7軍；而在南麵進攻的第3坦克集團軍，所屬第12坦克軍前進了18公裏，第15坦克軍前進了20公裏，並搗毀了日林地域的德第24裝甲軍軍部，該裝甲軍軍長馬丁・汪戴爾炮兵上將也在當天喪命。德軍雖然在1月15日投入了預備隊第168步兵師，也隻能暫時減緩一下紅軍的推進速度。
至1月15日日終，紅軍第40集團軍和坦克第3集團軍已從兩側突破軸心軍的整個戰術防禦，擊潰了4個師；中部的紅軍第18軍則在匈軍第二防禦地帶前受阻。與此同時，匈德軍的預備隊：匈第1裝甲師以及德第700裝甲支隊繼續發動反擊。他們主要向蘇軍第40集團軍和第18獨立步兵軍實施衝擊，並在1月16日一度遏製蘇軍的前進。
兩軍在暴風中展開了坦克戰。德匈軍裝備的38（T）坦克完全不是T―34的對手，四號坦克數量又不多。根據蘇方記錄，紅軍第150坦克旅的1輛T―34在炮彈耗盡後，還開足馬力撞毀了德軍第700裝甲支隊的2 輛坦克，其中1輛四號被撞進路溝裏，駕駛員被俘虜。匈德裝甲部隊的反擊很快被擊潰，第1匈牙利野戰裝甲師被打得最後隻剩下6輛坦克，並於1943年4月被撤銷。德軍第700裝甲支隊也幾乎覆滅。
軸心國軍隊麵臨的危機還在不斷加劇。由於匈德軍把裝甲預備隊投入到北部和中部，正好給南麵實施主攻的紅軍第3坦克集團軍提供了可乘之機。事實上，該集團軍主力曾在1月14日由於油料中斷而暫停進攻，隻有第12坦克軍所屬第106坦克旅當天夜間繞過敵方的抵抗樞紐，以迅雷不及掩耳之勢奪取了羅索什城。1月15日，這個孤軍深入的坦克旅遭到德軍的凶猛反擊，旅長阿列克謝耶夫上校戰死，大量坦克也被德國飛機擊毀。
但在1月16日，補充了油料的紅軍第12坦克軍衝到了羅索什，趕跑了反擊德軍。與此同時，第15坦克軍也開始前進。
從這天開始，紅軍的包圍圈開始形成。從前線潰退下來的軸心軍隊則在空空如也的後方亂成一團，甚至一些軍部師部也成為蘇聯坦克的獵物。能夠組織起來的部隊拚命向西逃竄。但蘇聯人並不打算提供機會。
1 月17 日，紅軍第40 集團軍左翼與第18 獨立步兵軍會合於奧斯特羅戈日斯克地區，北部和中部紅軍首先建立了聯係。當天中午，第40集團軍先頭部隊衝到了更西麵的伊洛夫斯科耶，直接威脅匈軍退路。匈牙利人隻能把當地機場的地勤人員投入戰鬥。第二天，在更為深遠的阿列克謝耶夫卡地域，紅軍第40集團軍第305步兵師和坦克第3集團軍第15坦克軍會合。在這個地區，僅第15坦克軍就俘虜了4630 人。至此，收攏在一起的南北兩路紅軍鐵鉗，截斷了13個軸心國師的退路。
經過了斯大林格勒戰役的鍛煉，蘇聯人建立合圍圈的能力和速度有了很大提高。在截斷敵軍後路的同時，紅軍第18獨立步兵軍和坦克第3集團軍坦克第12 軍，又分別向卡爾片科沃實施相向突擊，將截斷的13 個軸心國師進一步分割為北南兩部分：西北麵，5 個師（3 個匈牙利師，2 個德國師）被包圍在奧斯特羅戈日斯克、阿列克謝耶夫卡、卡爾片科沃地域；南麵，8 個師（2 個匈牙利師，3 個德國師，3 個意大利師）被包圍在羅索什以北和東北地域。
1月18-19日，紅軍迅速建立了包圍圈的對外正麵：北麵，第40集團軍右翼兵團在距離被圍德匈各師40-50公裏處占領了陣地；南麵，則由索科洛夫將軍騎兵第7軍負責。其所屬第11騎兵師在坦克部隊協同下，在1 月19 日晨占領了重要的鐵路樞紐瓦盧伊基，並俘獲了3000多德國和意大利軍人。由於蘇聯遊擊隊事先破壞了這一線的鐵路路基，德國人儲備在瓦盧伊基的大量物資，包括一些大型糧倉都落入了紅軍手中。
而負責保障沃羅涅日方麵軍南翼的紅軍第6 集團軍也向西推進到艾達爾河。
截斷、分割、對外鞏固，一氣嗬成。蘇聯人這次鐵鉗攻勢，可以說相當漂亮且迅速利落。被合圍在2500 平方公裏狹小地區的13個軸心國師，從一開始就注定大勢已去。這些師國籍混雜，包括德第24裝甲軍，“克拉默”軍，意大利阿爾卑斯山軍，匈牙利第4軍主力，匈牙利第3、7軍一部分兵力，根本無法統一指揮。在狂風暴雪中，沒有預設防禦陣地，並被分割包圍的部隊也無力長久支撐，很快就開始大批放下武器。截至1 月19 日，就有52000 名軸心國軍人淪為蘇沃羅涅日方麵軍的俘虜。該方麵軍同期繳獲了170輛坦克，1700門火炮，2800挺機槍，4000門迫擊炮，6000支衝鋒槍，55000支步槍，1500匹馬，60萬發炮彈和150 座倉庫。
不願投降的軸心部隊隻能從1月18日開始硬著頭皮向西突圍，其中很多人被蘇軍炮火和空襲殺死在雪原。上任不久的德第24裝甲軍新軍長艾布爾中將也在1月21日身亡。1月22日，匈牙利第2集團軍指揮停止，殘餘部隊編入“克拉默”軍，由德國人指揮。1月25日，還在戰鬥的匈牙利軍隊隻剩下12000人。最終，隻有少量人員在1月31日從瓦盧伊基地域衝出包圍圈。而沒有跑出去的則大部淪為戰俘，其中僅1月24日一天就有9000 人被蘇軍俘獲。1月27日，蘇軍基本肅清了包圍圈。
1943年1月12日到27日，沃羅涅日方麵軍隻用了短短15天，就奪取了22500平方公裏土地和大量交通樞紐，擊潰了軸心國15個師，另外重創6個師。俘虜德國及其盟軍86000人，打死打傷了另外14萬人。除了殲滅的德國部隊較少外，蘇聯人在這次戰役中獲得的總戰果並不比尚未結束的斯大林格勒圍殲戰遜色多少，而且過程要迅速且輕鬆得多。
2．頓河上遊戰役（下）：擊潰B 集團軍群受到巨大勝利的鼓舞，華西列夫斯基大將和戈利科夫上將決心回過頭去收拾北麵的老對頭：紮爾穆特將軍的德第2集團軍。因為紅軍在包圍南部匈軍的同時，已在敵方防線上打開了一個寬達150-250公裏，縱深100-140公裏的大缺口，其右翼突擊集團―紅軍第40集團軍，一路向北突擊，已經深深�入德第2集團軍南翼約100公裏。而德第2 集團軍的北翼，早就處在紅軍第13集團軍的威脅下。這樣，紮爾穆特實際上已經被孤立在沃羅涅日突出部內。
有鑒於此，蘇方決心不等被包圍的敵軍被全殲，就趁熱打鐵吃掉紮爾穆特。具體計劃是：以布良斯克方麵軍第13集團軍從北，沃羅涅日方麵軍第40集團軍從南，衝向鐵路樞紐卡斯托爾諾耶，合圍並殲滅德軍第2集團軍，然後向哈爾科夫和庫爾斯克進攻。斯大林在1月19日批準了上述計劃。進攻發起時間預定為24日。
蘇軍除了在北南兩翼，部署了第13集團軍和第40集團軍外，還在中段展開了沃羅涅日方麵軍第38、60 集團軍。這兩個集團軍將在兩翼突擊集團得手的同時，對被圍德軍實施分割。蘇軍一共投入了500多輛坦克，以及第15、2空軍集團軍的527架飛機。
在蘇軍預定打擊範圍內，軸心國部署了3個軍：沃羅涅日西北陣地，部署著德第2集團軍主力（不包括左翼德第55軍）第13、7軍，總計7個德國步兵師，另有2個德國步兵師部分兵力。每個步兵師約11000餘人；而暴露的南側，部署著匈牙利第3 軍2個師，還有一個拚湊起來的“西貝特”軍級集群。3個軍總計兵員125000人，擁有4500挺機槍，1000門迫擊炮和1100門火炮。從防禦態勢看，德軍防守的北部陣地非常堅固，而南部不僅薄弱，大片地區甚至已經沒有防禦可言。
1943年1月1日德國第2集團軍戰鬥序列第13軍（1942年12月22日，第377、340、68、82 步兵師）第7 軍（1942 年12 月22日，第323、75、57步兵師，第383 步兵師1/3兵力）第55 軍（1942年12月22日，第88步兵師2/3兵力，第383 步兵師2/3兵力，第45、299步兵師）第88步兵師一部總計11 個步兵師麵對紅軍的威脅，B 集團軍群司令魏克斯在1月21日向希特勒告急。但蘇聯人不會等待德國人加強防禦或者撤退。經過4天的短促準備後，1 月24 日，紅軍第40集團軍首先發起進攻！
蘇聯人在突破地段每公裏正麵部署了40-90門火炮迫擊炮，經過30-100分鍾炮擊，脆弱不堪的德匈軍防線即告破裂，蘇聯步兵坦克蜂擁而入。第40集團軍所屬坦克第4軍（219輛坦克）在進攻第一天已突入縱深達16公裏，第二天就攻占了這一地區的中心城市戈爾舍奇諾耶。隻是由於積雪太厚，燃油供應不足，坦克第4 軍才暫時停頓下來。但德國人也沒有多大力量阻止，隻是從頓河地區調來了2個步兵團加以增援。
到了1月25日，紅軍第40集團軍已向北突入德軍南翼25公裏，迫近卡斯托爾諾耶。德軍的退路受到嚴重威脅。德軍司令紮爾穆特決心放棄沃羅涅日。但他的行動卻被蘇第60集團軍偵察部隊發現，該集團軍先頭部隊遂於1月24日夜間發動進攻，在25日拂曉前占領了被德軍放火焚燒的沃羅涅日。25-26日，紅軍第60、38集團軍主力陸續轉入進攻。
1月26日，麵對德軍北翼的紅軍第13 集團軍也開始行動，一天就推進了6-7公裏。而南麵的紅軍第40集團軍坦克第4軍，在得到了空運燃油後，也在1月27日拂曉開始繼續向北推進。紅軍南北兩個鋒頭直指卡斯托爾諾耶。
1月28日，紅軍第40和第13集團軍的坦克衝入了卡斯托爾諾耶城郊。接著，蘇軍步兵完全控製了該城。德第2 集團軍的主要退路已被截斷，在卡斯托爾諾耶東南地區陷入包圍。被圍部隊包括德第7軍(軍長黑爾炮兵上將)和第13軍(軍長施特勞貝步兵上將)的主力，共計7個德國師，另有匈第3軍所屬2個師。被包圍兵力總數約在10萬左右。隻有德第2 集團軍北翼的第55軍得以逃脫。
圍殲這股德軍的任務理論上被交給蘇第40、38、60集團軍。但此時蘇軍統帥們似乎對此已失去興趣，他們現在關心的是繼續向前推進，以便及早打到哈爾科夫和庫爾斯克。因此留下來收拾紮爾穆特的部隊並不太多。如第40集團軍，就要負責從2月1日開始對別爾哥羅德的衝擊。因為兵力不足，在從卡斯托爾諾耶到舊奧斯科爾寬達50公裏的正麵上，蘇軍隻有戰鬥力削弱嚴重的近衛步兵第25師。
這給被包圍的德國軍隊提供了一線生機。他們開始冒著攝氏零下25度的嚴寒實施突圍。2月2日，德軍突破了蘇軍包圍圈的正麵，衝向卡斯托爾諾耶、戈爾舍奇諾耶。在接下來的半個月裏，德軍衝破了紅軍第38集團軍的層層阻擊，最終在２月17日於奧博揚突破包圍。在厚厚的積雪中艱難跋涉了180多公裏後，第2集團軍殘部回到了德軍防線。逃出來的部隊包括6個相對完整的師，但人員已疲憊不堪，重型裝備也損失殆盡。
經過蘇軍連續兩輪打擊，整個Ｂ集團軍群幾乎完全崩潰：德第2集團軍隻有第55軍還比較完整。2月4日，原第27軍軍長魏斯接替了紮爾穆特的第2 集團軍司令職務，指揮殘部退向庫爾斯克方向；匈第2集團軍死亡3 萬餘人，被俘6萬人。至此，東線的匈牙利部隊，除了在東線中部負責後方警衛的第102、108步兵師外，幾乎全軍覆沒；意大利第８集團軍隻有阿爾卑斯山地步兵軍的少數部隊幸免；編入意匈軍的德軍幾個師隻剩下殘部；德第24 裝甲軍接連損失了2個軍長，該軍1942年12月22日擁有的第27裝甲師、第385、387步兵師，第213警衛師中，第385、387步兵師已被殲滅並撤銷番號。
Ｂ集團軍群的崩潰，導致德軍戰線上出現一個從利夫內到庫皮揚斯克，寬達400公裏的可怕缺口。蘇軍湧入這個缺口，向著庫爾斯克和哈爾科夫猛衝；缺口北側的德軍中央集團軍群，和南側的頓河集團軍群，事實上已經失去了聯係，彼此的側翼也處於嚴重威脅下。德國的東部戰線被斬成了兩段！
3．鏖戰羅斯托夫對曼施坦因而言，紅軍在頓河上遊摧毀B集團軍群，從深遠的戰場布局來看，無疑是一個巨大的打擊。因為這造成他本來就脆弱的北翼幾乎門戶大開，更導致了整個德軍南線的孤立。
但從曼施坦因眼前的形勢來說，這一影響又是相當微妙的。如前所述，這一時期，曼施坦因的重要任務，是保住南麵的羅斯托夫，以掩護A集團軍群第1 裝甲集團軍的撤退。而北麵B集團軍群的潰敗，雖然吸引了部分德軍增援部隊，卻也使紅軍在頓河上遊投入了包括第3 坦克集團軍在內的預備隊，這對曼施坦因多少有些好處。
而羅斯托夫方向的紅軍南方方麵軍，攻勢卻日漸疲軟。該方麵軍此前擊退了霍特裝甲部隊救援德第6 集團軍的行動。隨後，損失嚴重且極為疲勞的部隊連一天休整都沒有獲得，就被投入了馬不停蹄的追擊。由於推進太快，方麵軍已遠離後勤基地350 公裏。前送的物資和兵員，必須穿越為暴風雪主宰的雪原，才能到達前線。
疲倦、損耗、嚴寒，加上物資車輛不足，導致蘇聯步兵的進攻能力大大下降。封凍的公路也阻礙了步兵行動。這造成了非常尷尬的局麵：蘇聯坦克部隊，雖然能夠輕易攻破德軍兵力不足且漏洞百出的防線，甚至攻占縱深要點。卻又因為步兵跟不上來，而在德軍裝甲部隊的反擊下前功盡棄。
在曼施坦因的德軍方麵，隨著大量增援的到來，防禦能力正在逐步加強。僅在1943年1月份，希特勒就從西線為頓河集團軍群、B集團軍群調來了6個師的援兵，包括5個步兵師：第302步兵師，第306步兵師，第15 空軍野戰師，第304步兵師，第320步兵師。其中，第320步兵師1月8日趕到庫比揚斯克，第302步兵師1月10日趕到羅斯托夫北部。這些來自西線的滿員步兵師，逐漸使曼施坦因空洞的防線充實了起來。
新增裝甲部隊，包括來自西線和德國本土的第7裝甲師，第502重型坦克營第2連，第503重型坦克營，第233坦克教導連，總計233輛坦克，29輛全新的“虎”式坦克。這還不包括同期調來的補充兵員和戰車：僅在1942年12月-1943年1月間，南線德軍就得到40輛Ⅳ號坦克和162輛Ⅲ號坦克的補充。
第57裝甲軍戰鬥序列1943年1月3日：黨衛軍“維京”裝甲步兵師，第23、17裝甲師，第1摩托化教導工兵營，第121炮兵司令部1月10日：黨衛軍“維京”裝甲步兵師，第16、23、17裝甲師，第503重型坦克營（2 個連），第502重型坦克營第2 連，第121炮兵司令部東線南部的德軍“虎”式坦克部隊1月5日中午，第503 重型坦克營在羅斯托夫附近第一次投入戰鬥。該營在1942年12月接受20輛虎和31輛三號N（一說25 輛），並在1943 年1月1日抵達東線塞瓦斯托波爾。首次參戰時，共有20輛虎式（16 輛可用），25輛三號坦克（23 輛可用）。根據其1月7日8時45分給頓河集團軍群的報告，宣稱“可能擊中”蘇聯坦克18輛，其中T-34坦克14輛。德軍損失1輛虎式和2 輛三號，另有5輛虎式和7 輛三號坦克被蘇軍炮彈擊中，其中3輛三號受損較為嚴重。德軍還有5輛虎式和2輛三號出現了機械故障，其中3輛虎式必須修理。戰鬥中，有2輛“虎”的裝甲被蘇軍76.2毫米炮彈擊穿：一輛從側麵，一輛從後部。但蘇聯炮彈未能穿入戰鬥艙室。到1月9日，該營共有2 輛“虎”被徹底摧毀。
東線南部的另一支“虎”式坦克部隊，第502營第2 連，於1942年12月29日派往頓河集團軍群。1943年1月5日到6日接受了9輛虎，10輛三號N。1月14日，第502營第2連被配屬給第503坦克營。2月22日（一說2 月10 日，還有說在1月22日和2月22日之間），第2連調給第503營，成為該營第3連。
除了大量來自西線和德國本土的援兵外，1943年1月，來自高加索的黨衛軍“維京”裝甲步兵師(兵力15928人，並擁有幾十輛坦克)，被編入第4裝甲集團軍第57 裝甲軍。
在這段時間裏，南線德軍得到了超過10萬援軍（不含補充兵員）和約500輛坦克。
但直接防守羅斯托夫方向的霍特戰役集群，防線依然稀疏得像蜘蛛網。除開羅馬尼亞殘兵敗將外，霍特的主要依靠隻有第57裝甲軍。該軍在1月10日擁有3個裝甲師，1個裝甲步兵師，並得到了3個“虎”式坦克連。1月中旬，從卡爾梅克草原撤下來的第16 摩托化師（擁有幾十輛坦克），也被用於支援第57裝甲軍。
1943年1月1日，紅軍南方方麵軍開始逼向霍特防守的羅斯托夫和薩利斯克。盡管對手極其強大，霍特依然表現得非常冷靜。他把有限的兵力盡量集中在兩翼，以防止紅軍迂回，並在實施阻擊的同時，迅速將部隊從一個地區撤向下一個地區。
兩支“虎”式坦克部隊的參戰，也給曼施坦因和霍特幫助不小。戰鬥中，“虎”出色的性能保證其可以輕易擊退數倍於己的蘇聯坦克攻擊。在1000米甚至更遠距離上，“虎”的88毫米火炮就能摧毀蘇聯主力坦克。而“虎”在戰鬥中表現出來的生存能力更令人震驚。據說第503營的1輛“虎”在2月份一次6小時的戰鬥中，被14.5毫米反坦克槍擊中了227次，45-57毫米穿甲彈擊中14次，76.2毫米穿甲彈擊中11次，但沒有一發擊穿“虎”的裝甲。這輛“虎”其後還挨了三顆地雷，卻依然前進了60公裏。新式重型坦克的威力終於得以發揮出來。這同時意味著，在1942年就被德國新式四號動搖了霸主地位的蘇軍T-34/76 型坦克，已經徹底喪失了技術優勢。
雖然“虎”威力巨大，但卻還不足以遏製紅軍的前進。1月7日，蘇第5突擊集團軍和第2近衛集團軍先頭已逼近離羅斯托夫不到50公裏的頓河集團軍群司令部。隻是依靠幾輛從修理廠拖出來的坦克，曼施坦因等人才保住了性命。受到威脅的頓河集團軍群司令部在1月12日遷到西麵的塔甘羅格。
為了加快對羅斯托夫的進攻，紅軍南方方麵軍在1月下旬組織了2個快速集群。1個是第2近衛集團軍快速集群，由羅特米斯特羅夫指揮，包括第3近衛坦克軍，第2、5近衛機械化軍，第88步兵師；1個是第51集團軍快速集群，包括第3、4近衛機械化軍。
1月16日黃昏，南方方麵軍已經前出到北頓涅茨和馬內奇運河彎曲部。至1月月中，近衛第2集團軍到達距羅斯托夫50-60公裏處。但德軍以第11裝甲師在馬內奇運河布防，暫時阻止了蘇軍主力。
1月19日，近衛第2集團軍的機械化集群在羅特米斯特羅夫將軍指揮下發起進攻。集群主力渡過了馬內奇河，其中第3近衛坦克軍先遣支隊（耶果洛夫上校，坦克12輛，裝甲輸送車9輛，裝甲車5輛，衝鋒槍手200）向西推進75公裏，並在1月20日拂曉進攻羅斯托夫南麵的巴泰斯克，卻在損失7輛坦克後被迫撤退。
麵對德軍日益增強的抵抗，羅特米斯特羅夫主張將部隊撤回到馬內奇河口。但方麵軍司令員葉廖緬科卻命令他重新奪回陣地。羅特米斯特羅夫隻好硬著頭皮打了3天，結果陷入德軍3 個師的攻擊而損失慘重，集群所屬的3個軍隻剩下了29 輛坦克、11門反坦克炮。
當蘇軍被阻止在羅斯托夫的同時，從高加索撤退過來的德第1 裝甲集團軍卻逐漸向曼施坦因靠攏。1月23日，該裝甲集團軍在邁恩奇南部與曼施坦因麾下第4 裝甲集團軍建立起聯係。1月27日，希特勒將第1裝甲集團軍轉隸頓河集團軍群，但隻允許該集團軍的4個師（1個裝甲師，3個步兵師）撤至羅斯托夫以西，其餘兵力則留在高加索，由退向庫班橋頭堡的德第17集團軍統一指揮。1月底，第17集團軍已經開始進入位於塔曼半島的陣地。
雖然沒有得到希望的重兵集團，但曼施坦因卻得到了撤退到頓河下遊以西的許可。1月29日，頓河集團軍群司令部從塔甘羅格轉移到斯大林諾。
第1裝甲集團軍1943年2月3日戰鬥序列第3裝甲軍：第19、27裝甲師，第5黨衛軍師第30軍：（菲特爾-皮克戰役集群）第40裝甲軍蘇聯方麵。羅斯托夫拿不下來，切斷高加索德軍的嚐試也逐漸泡了湯，斯大林對南方方麵軍自然大為不滿，在2月2日以馬利諾夫斯基取代了葉廖緬科的方麵軍司令員職務。葉廖緬科再度失寵。
當曼施坦因阻止紅軍攻取羅斯托夫的同時，在他的北翼，紅軍西南方麵軍也在1月4日發動了旨在奪取頓巴斯的進攻。攻勢在B集團軍群和頓河集團軍群接合部展開。B集團軍群右翼，意大利軍隊殘部早就已經無影無蹤，德軍皮克戰役集群（1月16日起隸屬頓河集團軍群），由於兵力過於薄弱（第30軍司令部，第3山地步兵師，第304步兵師等），也被蘇軍壓迫著一路後退。
相形之下，曼施坦因麾下的霍利德戰役集群兵力較強。經過補充，霍利德到1月中旬，擁有第62、294、336、387步兵師，2 個空軍野戰師殘部和一些高射炮部隊。機動力量方麵，除了被削弱的第6、11裝甲師，第22裝甲師殘部外，還有新增的第7裝甲師（編製有第25 坦克團，第6、7裝甲步兵團，第78裝甲炮兵團）。這個師基本滿員，擁有155輛坦克（包括18輛Ⅳ號長身管，75輛Ⅲ號長身管）。霍利德下屬的米特軍（截至43年2月21日），部署在羅斯托夫以北。該軍1942年12月25 日在頓河地區組建。1943年1月1日，下屬第7空軍野戰師，第336步兵師，第384步兵師司令部。
為了重點防禦，霍利德根據曼施坦因的指示，放棄了很多不重要的陣地，盡量把部隊集中在關鍵地區，並不斷運用裝甲部隊實施反擊。這給蘇軍造成了很大損失。為了加強攻擊，蘇方增援了第2、3、10、23坦克軍（每個軍50-65 輛坦克）。但這些部隊在車站卸載後，還需要行軍300-350公裏才能到達前線。1月9、14 日，第2、23坦克軍投入交戰。第10、3坦克軍隨後投入。依靠強大裝甲部隊的支持，蘇軍得以推進到北頓涅茨河。為了鞏固這一方向，曼施坦因投入了新到的第1 裝甲集團軍。
截至1943年1月底，紅軍西南方麵軍和南方方麵軍已經推進到北頓涅茨河和頓河下遊。前者從北麵，後者從南麵，威脅著頓河集團軍群的主力。
三、南線全麵攻勢1．紅軍的全麵進攻計劃2月南線德軍序列頓河集團軍群（2月12日重組為南方集團軍群）：第1裝甲集團軍，霍利德戰役集群，第4裝甲集團軍，第3、4羅馬尼亞集團軍。菲特爾―皮克戰役集群B集團軍群：第2集團軍（主力被包圍），第2匈牙利集團軍（被圍殲），第8意大利集團軍（被擊潰），蘭茨戰役集群（2 月1日組建，21日改為肯普夫戰役集群）A集團軍群：第17集團軍，克裏木指揮部經過1943年1 月的交戰，德軍南線北段的B集團軍群已經被擊潰；曼施坦因頓河集團軍群雖然救出了高加索的第1裝甲集團軍，並繼續占據著羅斯托夫，卻也被紅軍壓迫著後撤到北頓涅茨河、頓河下遊地區。
到1943年2月2日，東線南部戰場，由北向南態勢如下：B集團軍群主力崩潰後，紅軍丟下被合圍的軸心國軍隊，以布良斯克方麵軍第13集團軍、沃羅涅日方麵軍，西南方麵軍第6集團軍的龐大兵力，湧過400公裏的缺口，頂著暴風雪向西推進。德軍在庫爾斯克方向隻能以第2集團軍殘部聊作抵擋。而在哈爾科夫方向，則在2月1日臨時組建了所謂蘭茨戰役集群。
向南進入頓河集團軍群戰區。該集團軍群編成內有23個師，包括11個裝甲師和摩托化師。在其左翼，從利西昌斯克到克拉斯諾頓一線，部署有從高加索趕來的德第l裝甲集團軍。包括第40裝甲軍、皮克戰役集群所屬部隊，總計5個半師。第3裝甲軍也在趕往戰場。當麵紅軍為西南方麵軍近衛第l集團軍以及近衛第3集團軍右翼。
克拉斯諾頓至馬內奇河口250公裏的地段內，部署著霍利德戰役集群，包括第17、29軍，米特軍，總計7個師；當麵為紅軍第5坦克集團軍、第5突擊集團軍，第2近衛集團軍。
右翼，部署了德第4裝甲集團軍，主力為第57 裝甲軍（2月2日兵力為第17、23裝甲師，第111步兵師，“維京”師），總計10個師，包括6個裝甲師和摩托化師。當麵紅軍為南方方麵軍第5l、28集團軍。
至於被打垮的羅馬尼亞第3、4集團軍，匈牙利第2集團軍殘部，則在1月底陸續撤離了戰線。
德國人隻能依靠自己拚命了。
東線南部戰場形勢岌岌可危，德軍遭受了空前的損失。僅1943年1月份，東線德軍的死亡人數就達到了創紀錄的180310人，還有20萬左右的兵員被裝進了蘇聯戰俘營。這一切使希特勒憂心忡忡，以至於不吃安眠藥就無法入睡。1943年2月7日，希特勒在納粹地方長官麵前承認：德軍麵臨著前所未有的大災難，羅馬尼亞和匈牙利的表現極為糟糕，東線漏洞百出，在斯大林格勒損失了4個集團軍的兵力。為了對公眾隱瞞真相，希特勒甚至禁止發布關於冬季戰局的統籌公報。
蘇聯方麵的氣氛則完全相反。1943年2月4日，斯大林在克裏姆林宮接見了前線的有功將領，他罕見的熱情使將軍們感到陶醉。這情緒不僅洋溢在克裏姆林宮，甚至也傳遍了前線和後方。紅軍軍官開始在西方人麵前炫耀他們的勳章和戰功，而後方生活困頓的蘇聯人民，對於勝利的希望也開始高漲起來。
在陶醉的氣氛中，一種類似於1941-1942年冬季反攻的情緒開始蔓延開來。戰場上，斯大林和他的將領們追求目標越來越多。當被包圍在斯大林格勒的德國第6集團軍於2月2日徹底覆滅後（參見《東線1941-1945：斯大林格勒》），斯大林並沒有把圍殲第6集團軍的頓河方麵軍直接投入南線的進攻，而是命令其北上，以迂回德中央集團軍群布良斯克―奧廖爾突出部的後方。
為此，頓河方麵軍被改組為中央方麵軍，司令員還是羅科索夫斯基。這個新方麵軍下屬原頓河方麵軍的第21、65集團軍，以及來自大本營預備隊的第2坦克集團軍和第70集團軍。羅科索夫斯基本該在2月15日向庫爾斯克西北麵的謝夫斯克實施進攻。但由於距離遙遠，大雪封路，他事實上不可能如期發動戰役。
紅軍西南方麵軍司令員瓦圖京將軍情緒更為高漲。他在1943年１月初給總參謀部的報告中認定，德軍頓河、Ａ集團軍群將放棄固有陣地，撤退到第聶伯河以西。瓦圖京認為必須阻止德國人逃跑，並剝奪對手鞏固陣地的機會。為此需要組成強大的快速集群，向亞速海沿岸的馬裏烏波爾方向實施深遠突擊，截斷德軍的退路，將其圍殲在頓巴斯地區。
瓦圖京的觀點得到了紅軍總參謀部和斯大林本人的支持。但這個觀點卻並不符合德國方麵的真正戰略意圖。為了挽救危機，曼施坦因的確多次向德陸軍總參謀長建議暫時撤離頓涅茨地區，但卻是為了把部隊集中到北麵的哈爾科夫方向，擊退那裏紅軍的攻勢。撤退的底線也並非遙遠的第聶伯河以西，而是羅斯托夫西北麵的米烏斯河：一次戰術調整而已。但希特勒鑒於經濟方麵的考慮，2月初還不怎麽認同這個計劃。
根據所謂“德國將撤退到第聶伯河以西”的誇大判斷，蘇聯人相信德國人將無力回擊。“合圍並各個殲滅頓巴斯、外高加索和黑海集團的有利形勢已經到來了”。基於上述判斷，蘇聯統帥部製訂了在整個南部戰線全麵進攻的作戰計劃：北麵，沃羅涅日方麵軍執行“星”計劃，占領庫爾斯克和哈爾科夫。
南麵，西南方麵軍和南方方麵軍執行“跳躍”計劃：西南方麵軍右翼第6集團軍、近衛第1 集團軍和快速集群，將向南直插馬裏烏波爾，阻止頓河集團軍群“逃出”頓巴斯；西南方麵軍左翼，則將在伏羅希洛夫格勒方向進攻，並由南方方麵軍配合最終殲滅頓河集團軍群。為此，南方方麵軍，必須迅速占領羅斯托夫，爾後沿亞速海向西突擊。
蘇聯方麵毫不懷疑戰役將取得勝利，甚至已經在安排此後的行動了：他們規定快速部隊應在戰役第7 天推進到馬裏烏波爾地域。然後，應抽調出部隊衝向紮波羅熱和第聶伯羅彼得羅夫斯克，攻占第聶伯河的主要渡口。
蘇聯人的計劃野心勃勃。他們不僅要收複哈爾科夫、庫爾斯克、頓巴斯，衝到第聶伯河，在頓巴斯合圍一個比保盧斯第6集團軍更為龐大的重兵集團―頓河集團軍群，而且還要一舉摧毀德軍的整個東線南部集團。
但紅軍的力量卻未必足以支撐這麽大的攻勢：經過1943年1月的進攻戰役，後勤基地已遠在幾百公裏之外，戰區內缺乏鐵路可供利用，油料物資供應不時中斷，坦克和步兵在積雪中難以前進。參戰各部隊，也在已經持續了2個半月的戰鬥中消耗了相當一部分力量。相比之下，後撤了數百公裏的曼施坦因，卻距離自己的後方基地越來越近，雖然步兵的補充比較緩慢，但希特勒在給予他裝甲部隊的援助上卻是毫不吝嗇的。
2．“跳躍”-西南方麵軍的進攻樂觀的蘇聯人並沒有在意戰場上力量天平的微妙傾斜。西南方麵軍司令瓦圖京尤其迫不及待，於1月底首先發動進攻。
從北到南，瓦圖京展開了第6集團軍、第1近衛集團軍、波波夫機械化集群、第3近衛和第5坦克集團軍（沒有坦克），總計325000人，坦克362輛（一說325）。由空軍第17集團軍的247架飛機支援。由於瓦圖京相信德軍將一路潰退，對兵力部署幾乎沒有進行調整，甚至連第2梯隊都沒有布置，擺出一副窮追到底的架勢。
瓦圖京的目標大致有兩個。他的右翼兵團承擔最主要的一個：向馬裏烏波爾方向突擊，以截斷曼施坦因後方交通要點，進而奪占第聶伯河各渡口。為此，將使用方麵軍副司令員波波夫中將指揮的快速集群，並由第６集團軍和近衛第１集團軍掩護。該集群包括第4近衛坦克軍，第3、10、18坦克軍，第57、38近衛步兵師，第52步兵師，第10滑雪旅，第9和第11坦克旅。總計55000人，212輛坦克。嚴格說來，這個集群的裝甲兵力並不怎麽強大，而且隻有一個基數的燃料和1-2個基數的彈藥。
瓦圖京的左翼，第3近衛集團軍和第5坦克集團軍，則負責由東南麵進攻頓巴斯，牽製德軍向西撤退的行動，並奪取伏羅希洛夫格勒。
蘇軍騎兵從一門德軍拋棄的37毫米反坦克炮前通過瓦圖京當麵德軍包括蘭斯戰役集群右翼，以及曼施坦因的左翼：第1裝甲集團軍，霍利德戰役集群。總計兵力16萬人，100輛坦克。這些部隊兵力相當薄弱，其中菲特爾―皮克戰役集群最甚，所屬3個步兵師（第304、335步兵師、第3山地師），大都隻有一個營的兵力。第335 步兵師最強，也不過3500人。第19、27裝甲師有50輛坦克，7輛強擊火炮。
1月29日，紅軍北翼第6集團軍首先向巴拉克列亞方向進攻。在40輛坦克配合下，紅軍擊潰德第298、320步兵師，於2月6日占領巴拉克列亞和伊久姆。
繼第6集團軍攻擊後次日，近衛第l、3集團軍投入戰役。同一日，波波夫快速集群在第6集團軍和近衛第l集團軍之間進入交戰，並開始向南迅速推進。為了阻止紅軍前進，德國人投入了第19裝甲師，卻被紅軍第1近衛集團軍擊退。
紅軍越過頓涅茨河，衝向頓河集團軍群的深遠後方。2月1日夜間，第4近衛坦克軍投入交戰，其先頭第14 近衛坦克旅突入克拉馬托爾斯克，並在第3坦克軍第103坦克旅配合下占領該城。
2月11日，第4近衛坦克軍以第14近衛坦克旅為前導，在9小時內推進75公裏，占領了交通樞紐紅軍村，切斷了德軍頓巴斯集團的鐵路線。在這裏，蘇聯人俘虜了500名德軍。繳獲了13輛坦克，600輛汽車，201輛摩托車，3門火炮和大量物資。
迫於形勢，希特勒在1943年2月6日批準曼施坦因將“霍利特”戰役集群撤往米烏斯河地區，並將第4 裝甲集團軍從頓河下遊調往集團軍群左翼。根據這個決策，從2月7日開始，霍特的第4裝甲集團軍開始從巴太斯克附近的登陸場向頓河對岸撤退，逐漸進入第1裝甲集團軍左翼的防區。
這樣，曼施坦因在北部側翼有了反擊的力量。2月12日，德軍以“維京”師，第7裝甲師反攻紅軍村。其後，第6裝甲師和一些步兵師也被投入對波波夫集群的反擊。波波夫快速集群一部分兵力因此被牽製在紅軍村地域，另一部分則緩慢向南推進。隨著德軍反攻兵力的增強，該集群的攻勢變得不再淩厲。
雖然遭到了曼施坦因強有力的裝甲反擊，瓦圖京卻將這些行動視為德軍全麵撤退的前奏，便於2月12日下令全線進攻。截止到2月中旬，西南方麵軍右翼取得了很大進展：第6集團軍在幾乎沒有遭受抵抗的情況下，至2月19日推進140-180公裏，逼近克拉斯諾格勒郊區；第1 近衛集團軍繞過德軍堅固設防的斯拉維揚斯克，於2月11日攻占洛佐瓦亞車站，2月17日占領巴甫洛格勒。為了擴大戰果，蘇軍將第1近衛坦克軍、第25坦克軍投入巴甫洛格勒方向的進攻。
至2月18日，第6集團軍和近衛第l集團軍已經逼近了第聶伯羅彼得羅夫斯克和曼施坦因司令部所在地紮波羅熱，但未能取得進一步成功。
在西南方麵軍左翼，蘇軍由西南和西麵迂回伏羅希洛夫格勒，占領該城以西5公裏的索保夫卡，切斷通向斯大林諾的鐵路。2月6日，第3近衛集團軍第279步兵師抵達伏羅希洛夫格勒東南郊。但德軍在該城部署了第335步兵師，並依托3條外圍防線實施抵頑強抗，甚至與紅軍展開逐屋戰鬥。直到2月14日，紅軍才全部占領伏羅希洛夫格勒。
紅軍奪取伏羅希洛夫格勒後，以第2坦克軍、第2近衛坦克軍推進到了什捷羅夫卡，並在這裏遭到了來自羅斯托夫方向的德第17裝甲師反擊；第1近衛機械化軍和第23坦克軍占領了克拉斯諾頓，爾後又向西南推進了一段。此後，由於這一線蘇軍各坦克機械化軍坦克所剩不多，進攻逐漸停止。
綜上所述，在德軍裝甲部隊的不斷反擊下，本來就筋疲力盡的紅軍西南方麵軍的“跳躍”能力，在2月中旬已經大大衰竭。其裝甲矛頭雖然插入了曼施坦因北翼的後方，卻無法施與致命的一擊。
3．南方方麵軍奪取羅斯托夫當西南方麵軍深入曼施坦因北翼的同時，在曼施坦因的南部側翼，紅軍南方方麵軍也在新任司令員馬利諾夫斯基指揮下重新開始了奪取羅斯托夫的行動。2月6日，來自高加索方向的第44集團軍騎兵機械化集群逼近羅斯托夫，隨後穿越了羅斯托夫和西麵塔甘羅格之間封凍的頓河。到2月7日日終，南方方麵軍南翼全部推進到頓河一線，逼到了羅斯托夫的門口。但可用坦克隻剩100多輛。所屬第3近衛坦克軍，第5近衛機械化軍，和一些獨立坦克旅，因為損失嚴重而撤離了戰線。
權衡了形勢後，馬利諾夫斯基決定，以第51、28集團軍，在第3近衛機械化軍，以及來自北高加索方麵軍的騎兵機械化集群配合下，從東、東南，占領羅斯托夫。第2近衛集團軍、第5突擊集團軍，由第2近衛機械化軍配合，由北麵迂回羅斯托夫。
2月6日夜間，蘇軍首先發起了攻取巴泰斯克的戰鬥，並在拂曉時占領全城。2月7日，亞速也落入蘇軍之手。至此，羅斯托夫以南直到亞速海的地盤已經被蘇軍奪取。同一天，紅軍第28集團軍抵達頓河左岸，遙望著火光衝天的羅斯托夫城。
1943年2月8日，蘇軍發動了奪取羅斯托夫的最後戰鬥。北麵的第2近衛集團軍，第5突擊集團軍進攻順利；南翼，第28集團軍強渡頓河，於淩晨3時開始殲滅德軍工事。蘇軍得以突破德軍第一防禦地帶，擴大了右岸的登陸場，並攻占了羅斯托夫南區的一些街道，卻依然被阻止在羅斯托夫城下。
馬利諾夫斯基決心加強北翼的攻勢，以截斷羅斯托夫德軍的退路。為此，將第4近衛機械化軍調給第5突擊集團軍，第3近衛機械化軍調給第2近衛集團軍。2月12日，第2、3、4近衛機械化軍幾乎齊頭並進地推進到了大克列斯卡亞平原。
迫於蘇軍幾乎全方位的壓力，同時鑒於第1裝甲集團軍已經逃離高加索，曼施坦因在2月14日放棄了羅斯托夫，並將部隊撤退向米烏斯河一線。紅軍第28集團軍隨後占領了羅斯托夫。對德國的達官顯貴來說，丟失該城有一項“重大”意義：當納粹德軍被圍困在斯大林格勒忍饑挨餓的1942年聖誕節，納粹烏克蘭總督科赫，卻派專機到羅斯托夫搜集了200磅魚子醬以供個人享用。
此後，蘇南方方麵軍尾隨著曼施坦因追擊了一段時間。第4近衛機械化軍衝在最前麵，其14輛坦克，1200 名衝鋒槍手，甚至在2月17日夜間強渡米烏斯河，尾隨敗退的德軍衝進了阿納斯塔西耶夫卡，搗毀了德第29軍軍部。
但這次突襲沒有得到強有力的後續支援，隻有第33近衛步兵師2個團渡過米烏斯河。而第2、3近衛機械化軍，卻因為油料中斷，直到2月20日才推進到米烏斯河一線，眾多步兵師更是被拋在後麵。而在此前的2月19 日，德軍已經封閉了第4近衛機械化軍的突破口，直到2月21日夜間，第4近衛機械化軍的殘部才逃回了東岸。
至此，紅軍攻勢結束。從1月初開始，他們已經在羅斯托夫方向推進了300-450公裏。
此後，曼施坦因最南段的陣地-米烏斯河防線，開始穩定下來。並由霍利德戰役集群的第17、29軍等部隊負責防禦。1943年3月6日，在米烏斯河防禦部隊，以及霍利德戰役集群司令部基礎上，組建了新的德國第6集團軍。
而在米烏斯河防線穩定前後，曼施坦因的注意力已經被吸引到別的地方去了。在他的北部側翼，紅軍西南方麵軍還在繼續向馬裏烏波爾和第聶伯河疾進；在放棄羅斯托夫前的2月13日，希特勒還下令將原B集團軍群部隊也交給他指揮，魏克斯元帥的B集團軍群司令部則撤離了東線。
至此，亞速海至庫爾斯克西部地域的全部德軍，也就是原來頓河集團軍群和B集團軍群部隊，都在曼施坦因控製之下，為此建立了新的南方集團軍群，其司令部設在第聶伯河畔的紮波羅熱。但曼施坦因並沒有什麽理由高興。不僅因為他的戰線也隨之延長，而且在蘇軍兩次合圍中幾乎全麵崩潰的B集團軍群戰區根本帶不來什麽生力軍，帶來的隻有哈爾科夫和庫爾斯克方向的巨大危機而已。
