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3.兵困緬甸
1942年3月3日，史迪威飛抵滇湎的重要樞紐地臘戍，與蔣介石進行禮節性會麵之後，經昆明飛往重慶。蔣介石也隨即趕回重慶。3月6日，史迪威正式拜會蔣介石。他向蔣介石申明了美國方麵賦予他的來華使命和職權，並談了他對緬甸作戰的初步想法。他最關心的指揮權問題，得到了蔣介石比較明確的回答。蔣介石允諾，將由史迪威來指揮中國的入緬部隊。史迪威感到：“這使我鬆了一口氣。現在我不用每天早晨在惶恐不安中醒來，發愁到底能做些什麽來證實自己的存在了。那種日子實在令人難以承受。”
史迪威在緬甸前線。同時，史迪威發現，蔣介石所關心的主要還是美國人將向中國提供哪些支持和援助。史迪威知道，這些與他所希望得到的指揮權有重要關係。他向蔣介石保證說，美國的租借物資將會不斷地運到中國。即使緬甸的通道受阻，美國設在印度的轉運站，也會向中國空運物資。以印度為基地的美軍第10航空隊，也將在他的指揮下，接受蔣介石的統轄。
蔣介石對與史迪威的第一次談話，顯然十分滿意。兩天以後，他正式任命史迪威為盟軍中國戰區參謀長，並負責指揮中國的入緬部隊。但是，就在同一天，仰光失守，日本人切斷了滇緬路的出海口。而且英國人在放棄仰光的時候，根本就沒有通知中國的聯絡官。蔣介石又一次被英國人激怒了，這大大損害了他對入緬作戰的情緒。
3月9日晚上，蔣介石和宋美齡在他們的黃山別墅舉行宴會，招待已就任中國戰區參謀長的史迪威。黃山位於重慶以南十幾公裏處，蔣介石的住所建在向陽的山坡上，綠樹掩映之中，顯得十分幽雅。從這裏可以眺望參差錯落的重慶山城和在城中交匯的長江和嘉陵江。宴會之後，蔣介石夫婦把史迪威留下來，又同他進行了兩個多小時的談話。
盡管史迪威並不讚同蔣介石的作戰思想，但他意識到，能讓一個外國人來指揮中國軍隊，這對蔣介石來說已經是“做了一件了不起的大事”。他把蔣介石指示的要點，十分認真地一一歸納、複述了一遍，以表明他對這些問題的重視。在他離開重慶的那天，蔣介石告訴他：“今天早上，我已命令在緬的第5軍和第6軍歸你指揮，並命令杜聿明、甘麗初兩位軍長和駐滇參謀團林蔚團長絕對服從你的命令。”3月11日下午，史迪威從重慶飛往臘戍。
史迪威重回臘戍之時，中英兩國軍隊正在調整部署。中國第5軍的先頭部隊第200師，已於3月8日南進至東籲一線組織防禦，準備迎擊日軍，掩護軍主力展開。英軍棄守仰光之後，沿伊洛瓦底江北撤，轉移到東籲以西的卑謬地區占領陣地。兩國軍隊在仰光以北250多公裏處，形成了一條平行的防線。
但是，兩國軍隊的指揮和協同問題，仍然懸而未決。蔣介石為抵製英國人要求統一指揮中國軍隊的企圖，於3月12日宣布成立中國遠征軍第1路司令長官部，以衛立煌上將任司令長官，杜聿明中將為副司令長官。衛立煌當時未到任，其職務由杜聿明代理。遠征軍長官部負責直接統轄入緬的中國軍隊。英國人也在采取對應的措施，他們在3月8日任命因指揮“敦刻爾克大撤退”而聞名的哈羅德·亞曆山大上將為英緬軍總司令，以取代在他們看來對中國人過於軟弱，並且缺乏威望的哈丁·赫頓中將。
3月12日，史迪威率領隨行人員從臘戍驅車趕往眉苗。眉苗位於緬北交通要衝曼德勒以東，是一處風景優美、氣候宜人的避暑勝地，被稱作緬甸的“夏都”。城裏的街道和房屋都是按照英國式樣建造的，仿佛是一座歐洲中世紀的城堡。當時，英國在緬甸的總督府和英軍司令部都設在這裏。史迪威也在這兒選了一座美國人的浸禮會教堂，建立了他的指揮部。
3月20日下午，史迪威在重慶舉行了來華之後的第一次記者招待會。自從他一到重慶，就成了新聞記者們注意和追蹤的對象，但他一直謹慎地避開他們，因為他對一切還心裏沒數。經過兩個星期緊張和忙碌的工作，他覺得開始有了點頭緒：中國入緬部隊的指揮權已經交給他，同英國人也已作了接洽和交涉，關於緬甸的作戰計劃已經得到批準……。他向記者們說：“我對中國軍隊充滿了信心。我要用事實向人們證明，中國軍隊不亞於任何同盟國的軍隊，而且一定能超過他們。我相信會有一天，中美兩國軍隊將共同進入東京，那將是我一生最幸福的一天。”
3月21日，史迪威乘飛機離開重慶，經昆明趕往臘戍。
史迪威重回臘戍之時，中國遠征軍的前哨第200師，已在東籲以南地區與日軍發生戰鬥。日本第15軍占領仰光後曾稍作休整，隨即便兵分兩路開始北犯。西路第33師團，沿伊洛瓦底江右岸向英軍進攻；東路第55師團沿錫唐河穀地和仰光至曼德勒的中央鐵路向中國遠征軍逼近。後者是日軍的主要攻擊方向，日軍司令阪田祥二郎中將率指揮部在第55師團之後跟進。3月19日，第55師團先頭部隊進入遠征軍第200師在普尤設立的前沿警戒陣地，中國軍隊以突然的出擊給日軍以重大殺傷，由此打響了遠征軍入緬作戰的第一仗。20日，日軍調集兵力向第200師的防禦陣地發動了大規模進攻。
聽完臘戍參謀團關於前線戰況的匯報，史迪威立即簽發了他的第一號作戰命令。命令第5軍第200師堅守東籲防線，掩護軍主力展開；第5軍新22師立即由曼德勒開赴彬文那以南地區，準備支援第200師作戰；第5軍第96師由臘戍開往曼德勒，作為總預備隊；第6軍第93師、第49師和暫編第55師一部，在薩爾溫江東岸之景棟、孟板、莫契一線占領陣地，監視泰國境內的敵人，並掩護第5軍東側安全；第6軍暫將55師主力交由第5軍指揮，配合東籲防線的作戰。待全軍完成部署，相機向日軍發起反攻。命令發出後，史迪威連夜趕到眉苗的指揮部。
22日一早，他從眉苗出發，前往第5軍設在漂貝的指揮部。第5軍是遠征軍最精銳的一支部隊，在目前的部署上又處於最重要的位置，軍長杜聿明還身兼遠征軍代理司令長官，這個軍的作戰情況如何，直接關係到遠征軍的戰役全局。
史迪威上次來緬甸時，曾經對杜聿明產生了很好的印象。他知道杜聿明曾率領第5軍血戰昆侖關，給日軍王牌第5師團以沉重打擊。他認為杜聿明精通戰術，有旺盛的進攻精神，隨時準備作戰，是個優秀的指揮官。但他隻看到了杜聿明的一麵，而沒有看到另一麵。
杜聿明畢業於黃埔軍校第一期，參加了黃埔係的核心組織“複興社”，是最受蔣介石信任和賞識的軍事將領之一。1932年國民黨組建第一個裝甲兵團，他出任了團長；1938年，在該團基礎上編成第一個機械化師——第200師，他晉升師長；同年底，第200師擴編為第5軍，他又在不久榮任軍長。第5軍是國民黨的王牌，蔣介石的嫡係，也是杜聿明起家的老本。初入緬時，蔣介石讓他統一指揮第5、第6兩軍，隨後又擔任遠征軍代司令長官，他十分得意地把自己看作遠征軍的統帥。對於史迪威的到來，他的戒慮與不滿比蔣介石有過之而無不及。
3月4日，蔣介石在臘戍第一次告訴杜聿明，要他聽從史迪威的指揮。杜聿明馬上機敏地問道：“如果史迪威的命令不符合校長的決策，那該怎麽辦呢？”蔣介石回答說：“你直接打電報向我請示後再說。”事後，蔣介石似乎覺察到了杜聿明對史迪威的不滿，又給他寫了一封親筆信，要他必須“絕對服從”史迪威的指揮。3月11日和21日，蔣介石又兩次致電遠征軍，規定了史迪威的指揮權，但杜聿明仿佛摸透了蔣介石的心思，始終並沒有把史迪威放在眼裏。
3月14日，杜聿明以中國遠征軍“統帥”的名義拜會了眉苗的英國總督。多爾曼·史密斯兩天前剛剛接待了史迪威，他對又出現一位“統帥”感到大惑不解。杜聿明露出一絲狡猾的微笑回答說：“噢，閣下，那位美國將軍隻是自己把自己看成統帥，而實際上並非如此。你知道，我們中國人認為，要讓美國人參加到戰爭中來的唯一辦法，就是給他們一些名義上的指揮權。隻有我們掌握住實權，他們才不致幹出太多的傻事來。”
這一切史迪威當時並不知曉，他在第5軍軍部仍然躊躇滿誌地向杜聿明說明了他的部署和作戰意圖。杜聿明同意把新22師調往彬文那以南地區，支援第200師作戰。可是幾天過去了，新22師仍未到達指定位置。史迪威開始懷疑杜聿明在“玩弄詭計”，陽奉陰違地抵製他的命令。
第200師在東籲地區的阻擊戰打得十分艱苦。日軍在空中和地麵炮火的支援下，向東籲正麵防線發動了一次又一次的猛烈進攻，並且派出部隊向兩翼迂回。其左翼一路攻占了東籲西北約8公裏的克永岡機場，切斷了200師的後方聯絡。全師官兵在戴安瀾師長的鎮定指揮下，抱著與陣地共存亡的決心，繼續堅持戰鬥。
史迪威在漂貝、曼德勒、眉苗之間來回奔波，一麵監督前線作戰，一麵不斷催促後續部隊的開進。3月27日，新22師終於全部到達距東籲前線約30公裏的耶達謝。史迪威一再要求新22師立即發起攻擊，但是杜聿明和師長廖耀湘仍然遲疑不決。情況緊急，時不我待，史迪威隻好連夜趕往眉苗，要求參謀長林蔚向杜聿明下達進攻命令。林蔚在史迪威的壓力下，終於接受了這一要求。
隨後，史迪威又馬不停蹄地返回漂貝，督促杜聿明和廖耀湘執行進攻命令。與此同時，他又打電話給眉苗，請求西線英軍與遠征軍相配合，從早謬地區發動一次支援性進攻，英國人答應了他的請求。
3月28日，新22師開始向東籲方向攻擊前進，但是，由於杜聿明和廖耀湘缺乏進攻決心，同時也由於日軍的頑強抵抗，進展十分遲緩。東籲城內的200師情況十分危險，從新加坡北調的日軍第56師團先頭部隊也在當天投入戰鬥，大大增強了日軍的攻擊力量。
3月29日，史迪威親自趕到耶達謝前線新22師師部督戰。廖耀湘支支吾吾仍在拖延，他認為新22師進攻力量不足，要等第96師趕到以後再全力攻擊。杜聿明竟準備讓第200師突圍後撤，放棄東籲防線。史迪威瞪著拒不從命的杜聿明和廖耀湘，怒火中燒。在東籲至卑謬一線阻止日軍進攻，是中英兩軍共同商定的作戰計劃。蔣介石也曾在3月20日發出手令，要求遠征軍“必須死守”東籲，特別是在英軍未撤出卑謬以前，“我軍絕不能先撤東籲陣地”。現在英軍應史迪威之請，正以30輛坦克為先導向瑞同、德貢方向發動反攻，而杜聿明卻要放棄陣地後撤。
史迪威多日以來心中積聚的憤懣，終於像火山一樣爆發出來。他怒視著杜聿明，聲色俱厲地吼道：“你必須執行我的命令，如果膽敢抗命，我要用軍法製裁你！”他很清楚第200師在東籲的困境，但他認為救援第200師最有效的辦法就是讓新22師全麵出擊，打退日軍的進攻。
杜聿明的反應十分冷漠，這冷漠之中透著輕蔑和鄙視。他說：“對不起，將軍。我不能讓第5軍同如此強大的敵人冒險硬拚，必須保全第200師，才利於以後的作戰。我要對我的部隊負責。”史迪威問道：“你不對我的命令負責嗎？”“不，我隻對委員長負責。”杜聿明的回答非常幹脆。其實，他在前一天就已經報告蔣介石，準備讓第200師撤退，並且得到了批準。史迪威對這一切竟毫無所知。杜聿明轉身走了，帶著隨行人員撤往彬文那，把史迪威甩在了耶達謝，他知道這位參謀長的“軍法製裁”不過是一句唬人的空話。
當天深夜，戴安瀾率第200師從東籲突圍，向耶達謝以東地區撤退。3月30日，日軍占領東籲。
史迪威在日記裏，記下了他當時的痛苦心情：“精疲力竭，我在精神上幾乎崩潰了……，我發誓，我真的受夠了。”第二天，他在無可奈何之中離開前線。途中又見到了杜聿明和廖耀湘。“廖和杜仍在支吾其辭。他們根本就不打算進攻。前線平靜無事，日本人沒有反應。十足的懦夫。”他在東籲一線集結部隊向日軍反攻的計劃已經破滅，遠征軍根本不聽他的命令和指揮，在杜聿明、廖耀湘的背後，還有一支牢牢地控製著他們的鐵腕。“機會就在手邊，卻眼睜睜讓它溜走了。既然無所作為，那就堅決辭職。”史迪威暗暗下定了決心。
3月31日，他在眉苗會見了亞曆山大和從印度趕來的韋威爾。盡管他並不能對遠征軍的撤退負責，但仍然感到臉上無光。他知道，英國人已在公開地嘲弄“史迪威發動的偉大的中國攻勢”，他無言以答，隻能對形勢作了一些解釋。其實，英國人的反擊也未能奏效，他們的部隊也正從卑謬撤退。當天，史迪威離開眉苗，飛往重慶。
在重慶一下飛機，他見到了商震。商震向他透露說，第200師從東籲撤退是蔣介石親自批準的。那天是4月1日，恰好是“愚人節”，他覺得自己就像是一個被蔣介石愚弄了的“傻瓜”，心裏的怒火全都集中到了蔣介石的頭上。“我們失去了一個在東籲打退日本人的絕好機會，根本原因就在於蔣介石的插手。”
當天中午，他會見了蔣介石，毫不客氣地向他“攤了牌”。“我名義上是總指揮，但軍長和師長們都不服從我的命令，而我又沒有足夠的權力強迫他們服從。我不能撤他們的職，更不能槍斃他們，僅僅同他們講道理是毫無用處的。其最終結果，我成了個毫無權利的傀儡，受苦受累地工作，還要為別人的失利承擔責任。鑒於這種狀況，我必須提出辭職。”
蔣介石擺出一副十分驚訝和關心的樣子，問道：“他們為什麽不服從？娘希匹，我要調查，哪個師長不服從命令，我就槍斃他。杜聿明是我的學生，我會教訓他的。我一定告訴他們，必須服從你的命令。這個不是什麽問題，我會解決好的。”
史迪威也並非真想辭職，他主要是想通過對蔣介石施加壓力，以便真正掌握遠征軍的指揮權。他向蔣介石表示，如果要繼續讓他指揮遠征軍，那就必須授予他指揮這支軍隊的全權，並要求蔣介石增派雲南境內的第66軍開赴緬甸。同時，他甩出了一隻具有一定威懾力的“殺手鐧”：“如果指揮官不服從我的命令，我就不能讓美國空軍支援這支部隊。”
第二天，蔣介石想出了一個辦法。他告訴史迪威，已決定讓羅卓英上將出任遠征軍司令長官，並擔任史迪威的執行官。史迪威的命令可以由羅卓英下達給各部隊，並監督執行。羅卓英畢業於保定軍校第8期炮科，與陳誠是同班同學，原任第9戰區副司令長官兼第19集團軍總司令，其資曆和職務均遠在杜聿明之上。史迪威同意了蔣介石的安排，他認為“羅是個強硬的家夥，能夠對付杜聿明”。
4月5日，蔣介石和宋美齡與史迪威一道從重慶飛往緬甸。為了穩住這位美國將軍，他要作出一種姿態，親自向遠征軍進一步明確史迪威的指揮權。同時，也是為了視察前線戰況，以便具體商定和部署下一步的作戰計劃。
蔣介石在眉苗召見了史迪威、羅卓英和杜聿明等人，親自宣布了5條命令：第一，史迪威是我的參謀長，由他擔任指揮遠征軍在緬作戰的職責；第二，羅卓英接受史迪威的指揮，遠征軍各部都要聽羅長官的指揮；第三，一切問題由史迪威將軍全權作最後決定；第四，史迪威有提升、撤職和懲罰所有軍官的全權；第五，對英方一切問題的交涉由史迪威將軍接洽。
召見之後，蔣介石和宋美齡拉著史迪威讓戰地記者照了一張又一張合影。他們手挽著手，臉上堆滿笑容，以顯示中美之間的團結與合作。
杜聿明站在一邊，產生了一種受冷落的感覺。從最初統一指揮第5軍和第6軍，到“代司令長官”，現在他上麵不僅有了史迪威，又加上一個羅卓英，心中的憤憤不平油然而起。他私下裏找了蔣介石，滿腹怨氣地說：“校長，遠征軍大多是您的精銳，我不能不負責任。如果照史迪威的命令，第200師早就斷送了。他既不了解中國軍隊的情況，也可以說不懂戰術。您……”蔣介石一揮手打斷了他的話：“這些我知道的。以後有羅長官在，他會了解的。你要服從史迪威和羅長官的命令。你應該明白，我們吃的是美國飯。”
隨後，蔣介石與史迪威等人共同商定了組織“彬文那會戰”的計劃。其部署是：以第96師在彬文那一線構築預設陣地；以新22師在斯瓦至彬文那之間逐次抵抗，將日軍吸引到第96師主陣地之前；爾後，以新22師、第200師和第66軍新38師從彬文那兩側出擊，將日軍包圍在彬文那南部予以殲滅。
4月8日，蔣介石和宋美齡離開緬甸回國。史迪威又一次振作起精神，開始行使他的“指揮全權”。要實現“彬文那會戰”計劃，關鍵的一環是要保證遠征軍主力的翼側安全。他在眉苗約見了亞曆山大，要求西線英軍必須固守亞蘭謬一帶的協防地區。4月9日，他在曼德勒和彬文那檢查了新38師、第96師和200師的部署情況。第二天，他又趕到東線，視察了第6軍的防務。這個軍的三個師至今還沒有與日軍接手，他們的裝備和戰鬥力比第5軍還要差些。史迪威要求軍長甘而初，必須守好東部防線，伺機攻擊前進。
正麵新22師的逐次抵抗打得十分艱苦。廖耀湘指揮著他的3個團交替掩護，邊打邊退，一麵消耗敵人的有生力量，一麵將日軍引向彬文那地區的預設陣地。精心設計和組織的“彬文那會戰”計劃，正在一步步地實現。
恰在此時，史迪威最擔心的情況出現了。西線英軍放棄了亞蘭謬，並一路後撤，在逃至仁安羌一帶時，被日軍第33師團一支1000多人的穿插部隊切斷退路，英緬軍第1師7000多人陷入日軍包圍。同時，東線也出現了嚴重情況，日軍第56師團從東籲轉向右側迂回，在莫契擊潰了第6軍55師，正急速向樂可、東枝方向穿插。
彬文那地區的遠征軍主力，東西兩翼都遭到了日軍威脅，情況十分危險。4月16日，史迪威在給夫人的一封信中寫道：“我想，我們很快就會在日軍的進攻麵前失敗……我們已經盡了最大的力量，如果我們被日本人趕進深山老林，那並不是因為我們沒有努力。”18日，史迪威不得不放棄彬文那會戰，命令第5軍各部向漂貝、塔澤、敏鐵拉一帶撤退。
英國人像迷了路的孩子，一次又一次地要史迪威派部隊救援在仁安羌一帶被圍困的英軍。4月19日，孫立人率遠征軍新38師經過激戰攻克仁安羌，打退了日軍。這次戰鬥共救出英軍7000多人及被俘英軍、傳教士和新聞記者500多人，並奪回了被日本人劫獲的英軍輜重100多車。英國人一時感激涕零，但沒過幾天就全都忘在了腦後。
史迪威把他的指揮部從漂貝撤到距曼德勒約30公裏的皎克西，準備在曼德勒及其以南地區尋機與日軍決戰。但是，東路第6軍的戰況卻進一步惡化，致使整個戰局急轉直下。向東側迂回的日軍第56師團於4月20日攻占樂可，爾後向和榜方向急進。日軍的這一穿插行動，在第5軍和第6軍之間打進了一個楔子，這不僅威脅兩軍的翼側，而且使遠征軍的後方要地臘戍門戶洞開。
麵對這一嚴重形勢，史迪威急調第200師向葛魯、黑河方向出擊，並命令第6軍第93師和第49師向南曲依、萊卡一線回防，以封閉第5、第6兩軍的結合部，阻斷日軍穿插。4月23日，他親自趕到已推進至東枝外圍的第200師前線督戰指揮。他根據羅卓英的建議，懸賞5萬緬甸盧比，以盡速拿下東枝。25日，第200師奪回東枝。但是，向西回防的第6軍部隊剛剛與日軍接觸便潰不成軍，倉皇向景棟方向撤退。24日，軍長甘麗初報告，他手中已無兵可以指揮。盡管第200師從東枝截斷了日軍第56師團的後路，但該部日軍竟完全不顧後方情況，徑直以每日機械化行軍110公裏以上的速度長途奔襲，閃電般地撲向臘戍。
4月25日，史迪威、羅卓英、杜聿明與亞曆山大等英軍指揮官在皎克西召開會議。會議認為盟軍的前線部隊已陷入危險境地，遂決定放棄曼德勒，撤往伊洛瓦底江以北。隨後，史迪威和羅卓英對遠征軍部隊的行動作了部署：第66新28師由曼德勒馳援臘戍，會同新29師阻擊日軍穿插部隊；第6軍東渡薩爾溫江，向景棟方向集結；孤懸東枝的第200師，就近向第6軍靠攏；遠征軍主力包括第5軍新22師、第96師和第66軍新38師，經曼德勒北渡伊洛瓦底江，退往英多、八莫、密支那方向，據守緬北三角地區，以確保印度——密支那——昆明的空中走廊。
4月27日，史迪威從皎克西撒到曼德勒以北約80公裏的瑞波，在那裏設立了他的指揮部。第二天，他又輕車簡從返回曼德勒前線，指揮遠征軍部隊後撤。現在，重新打通滇緬路已不可能，唯一的希望就是保住印度至昆明的空中走廊。如果丟失緬北，美國對華的空運物資就隻有繞道飛越“世界屋脊”喜馬拉雅山了，那將是一條十分危險和艱難的航線。
遠在太平洋彼岸的羅斯福總統也很重視這個問題，他在4月28日致電蔣介石，明確表示：“一定能夠找到把軍火和飛機送到蔣介石委員長軍隊手中的途徑……一個不可征服的中國，不僅會在東亞，而且會在全世界，為實現和平與繁榮發揮作用。”
但是，目前的形勢卻在一步步地惡化。4月29日，倉促在臘戍布防的新28師和新29師一部被擊潰，日軍占領了滇緬路上最後一座門戶；同時，西線英軍渡過伊洛瓦底江之後，已決定放棄緬甸，正沿著耶烏至加裏瓦大道向印度境內撤退。中國遠征軍主力的兩翼再度暴露在日軍的威脅之下。
4月30日，遠征軍部隊全部撤過伊洛瓦底江，沿曼德勒至密支那的窄軌鐵路向北退卻。當天晚上，隨著一聲巨響，橫跨在伊洛瓦底江上的阿瓦大鐵橋被攔腰炸成兩截，斷口處的兩端沉重地跌入濤濤的江水之中。這雖然一時阻斷了日軍的追擊，但同時也把遠征軍關在了崇山迭嶂、森林茂密的緬北三角地帶。這時，日軍的一支機械化部隊正沿著另一條道路從臘戍向八莫和密支那奔襲，那裏是緬北遠征軍退回國內的最後通道。
中英聯軍放棄曼德勒，撤過伊洛瓦底江之後，英國人已無心作戰，他們甩下請來的中國軍隊，徑自向印度境內西逃；杜聿明則率領第5軍第96師、新22師和66軍新38師，沿著鐵路和公路匆忙向北退卻。史迪威清楚地意識到：“分裂和崩潰的危險已經迫近。”
5月1日，杜聿明已經跑到了孜公，羅卓英那天早晨也悄悄離開他，乘火車追趕杜聿明去了，史迪威仍留在孜公以南40多公裏的瑞波。他的身邊除了幾十名美國軍人以外，隻有16名中國衛兵。許多美國軍官對英國人的背信棄義和中國軍隊的作戰不力氣憤已極，他們不知道繼續留在緬甸還能做些什麽。
在第5軍擔任戰術顧問和聯絡官的賽伯特準將對史迪威說：“喬，英國人跑了，羅卓英和杜聿明也走了，我們要飛機回國吧！”賽伯特的這一建議，並不能理解為怯懦。當戰局處於無法挽回的危險情況下，首先應考慮保存高級指揮官，這在世界各國的戰爭史上已成為一種慣例。當新加坡即將陷落時，韋威爾從那裏撤到了爪哇；當爪哇再次出現危機時，他又飛到了印度；當菲律賓敗局已定時，麥克阿瑟從那裏飛到了澳大利亞。戰爭需要軍隊，但更需要統帥。一個士兵或下級軍官從火線脫逃，那是可恥的；一個統帥或高級指揮官從危機情況下擺脫出來，卻是允許的。戰爭就是如此。
史迪威現在並不想這樣做，他覺得有責任挽救中國遠征軍的失敗。他對賽伯特說：“盡管我對中國軍隊的指揮權是徒有虛名，但我還必須對他們負責。如果我現在就走，他們可能會遭受更加慘重的損失，說不定會出現又一次投降。那樣，我就再也不能回來指揮中國軍隊了。”
那天上午，有27架日軍轟炸機飛到瑞波上空，人們四處隱蔽，以躲過空襲。日本飛機投下了幾顆炸彈飛走了。當躲避空襲的人們回來時驚異地發現，史迪威仍坐在屋裏的桌旁，獨自一人饒有興味地玩著紙牌。他的鎮定與沉著，影響和感染了有些慌亂的美國軍官們。
時間在一分一秒地過去，史迪威仍在那裏端坐著。日軍的先頭部隊已經渡過伊洛瓦底江，正在追擊前進。瑞波已經可以聽到隆隆的炮聲。參謀人員不由得為史迪威捏著一把汗，日本人慣於穿插奔襲，他們那短短的羅圈腿，跑起路來卻像飛一樣快。
近中午時分，一架美國飛機在瑞波上空盤旋了幾圈後，降落在臨時充作機場的一片空地上。機艙門打開，走下了兩名美國空軍上校。他們是美軍空運司令部司令官凱萊布·海恩斯和執行官羅伯特·斯科特。這個司令部設在印度的阿薩姆邦，負責從印度經緬甸到中國昆明的空中運輸，10天前才剛剛開始工作。在昆明他們接到美國空軍司令哈普·阿諾德將軍的命令，要他們立即飛往瑞波，把史迪威和他的參謀人員接出來。
兩位空軍上校對史迪威說：“先生，阿諾德將軍派我們來搭救你出去。”“搭救”這個詞刺痛了史迪威，他用布滿血絲的眼睛瞪了他們一下，嚴厲的目光表示了他的不滿和拒絕。海恩斯焦慮地告訴他，他們在空中盤旋時發現，日軍距瑞波隻有20多公裏了，情況非常危險。史迪威不想對兩位空軍人員作更多的解釋，他決定讓司令部的大多數軍官乘飛機前往印度，並要他們轉告已在印度的羅伯茨上校，與英方商量安排一個訓練中國軍隊的基地，並做好接應的準備。
道格拉斯C-47型美軍運輸機向西飛去，史迪威帶領留下來的十幾名美國軍官和其他隨行人員離開瑞波，開始北撤。
從曼德勒到密支那隻有一條單線的窄軌鐵路，車廂很小，運輸能力十分有限。羅卓英率領他的長官部人員昨天晚上乘火車出發，走出不到30公裏就與另一列火車相撞，造成了鐵路運輸的中斷。中國軍隊沿著塵土飛揚的公路，或乘車，或步行，倉皇向北撤退。大批逃難的英國人、印度人和緬甸人，夾雜在潰退的軍隊中間，顯得一片混亂。
史迪威在北撤的路上經過耶烏，他去了設在那裏的英軍司令部。司令部已人去屋空，隻有幾名下級軍官在那裏手忙腳亂地清理物品、焚燒文件。史迪威找到一名軍銜最高的上尉，向他詢問英軍的去向。“我想，我們的人都已經走了。”那個上尉失神的眼裏顯露出內心的驚慌失措。史迪威用電台叫通了亞曆山大，向他通報說，中國軍隊正在向密支那撤退，但根據目前形勢的發展，很可能將不得不退到印度。亞曆山大回電說，同意為接應中國軍隊撤往印度進行準備。史迪威為遠征軍安排了一條在萬不得已情況下的最後退路。
但是，他知道要說服中國人接受這一安排並不是一件容易的事。幾天以前，他曾和英國佬商量過這件事。亞曆山大和史密斯總督雖然表示可以接受中國軍隊入印，卻堅持要按照所謂“國際慣例”，以“難民”的身份接待中國人，在這個問題上，他們做的實在太絕、大損。中國人最講“麵子”，恐怕很難接受英國人的苛刻條件。
史迪威離開耶烏繼續北行，當天晚上趕到了孜公。
第二天一早，杜聿明來見他，一會兒羅卓英也趕到了這裏。他們一起研究了目前的形勢和遠征軍的下一步行動。
要遠征軍的主力撤到密支那，是蔣介石親自來電做出的部署。他的意圖是讓遠征軍固守緬北三角地帶，確保印度至昆明的空中走廊和由英帕爾經密支那到雲南騰衝的中印公路。如果萬一緬北不守，便由密支那撤回國內，那裏有一條公路通往雲南的騰衝。
但是，情況正在發生變化，在中國遠征軍的撤退路線以東，占領臘戍的日軍第56師團主力正沿著一條平行的路線，向八莫和密支那疾進。那裏已經沒有任何阻擊部隊，日本人如入無人之境。如果日軍趕在遠征軍之前占領密支那，那麽緬北就會變成一個可怕的死胡同。北麵是號稱“世界屋脊”的喜馬拉雅山脈和橫斷山脈，西麵是人跡罕至的野人山，東麵則是高黎貢山，那裏是一塊插翅難飛的絕地。
史迪威並沒有想立即改變占領密支那的決心，但他寧願作最壞的打算。他談了在萬不得已時將遠征軍撤往印度的想法和與英方交涉的情況。羅卓英表示讚同，他要求向密支那派一架飛機，及時查明那裏的情況。但杜聿明卻嚴辭拒絕，他慷慨激昂地說：“我們必須執行委員長的命令，把部隊帶回國內。我相信日本人擋不住我的路，如果萬一不行，我寧肯棄車上山打遊擊，絕不去印度當他媽的什麽難民。”說完，他戴上軍帽拂袖而去。
杜聿明並非不知道緬北形勢的險惡。一年以前中國政府應英國之邀派出了一個由14人組成的軍事考察團，對緬甸、印度、馬來亞進行了三個月的考察。承蒙“老校長”的厚愛，杜聿明成為這個考察團的重要成員。除了參謀團的林蔚、侯騰以外，遠征軍裏就他一人參加了這次考察。但是，他追隨蔣介石多年，深深地了解委員長的用人之道：他可以容忍敗軍之將，但絕不能容忍部下對他有絲毫的不忠。杜聿明要不顧一切地表現出他對委員長的絕對忠誠。
杜聿明走了，把他的羅長官晾在了那裏。羅卓英對史迪威尷尬地擠出一點生硬的笑意，以掩飾他的無可奈何。史迪威看得出來：“他內心對自己感到羞愧。”
下午，史迪威再次出發。他來到路邊，看著正在後撤的部隊，一輛輛軍車擠滿了士兵，爬不上汽車的人在公路兩側散亂地走著。一支英國部隊從孜公向西拐，朝著加裏瓦前進。在烈日之下，史迪威的臉上布滿了汗水，公路上揚起的塵土和汗水攪在一起，使那些表明他年齡的褶皺更加清晰可見。
一位名叫海萍的中國隨軍記者看到了這一場麵，他被深深地感動了，以致久久不能忘懷。回國之後，他在當年8月10日的《雲南日報》上發表了一篇戰場隨筆，文中寫道：“5月2日，正當我們同英國友軍在路邊道別的時候，史迪威將軍剛好帶了他的小隊隨員從這裏經過。我們原本聽說，他早已飛回重慶，又說他到了印度，孰料他卻在尾隨我們大軍一道進退。以他那樣高齡，還是那樣風塵仆仆地在戰場上轉進，真讓人不勝敬佩……”
史迪威清點了一下他的隊伍，現在還有18名美國軍官，6名美國士兵，16名中國警衛戰士，這是他僅有的作戰人員，他們必須隨時做好與日軍穿插部隊遭遇的戰鬥準備。此外，還有誌願參加戰地服務的西格雷夫醫生和他的19名緬甸護士，以及一直為美軍人員服務的新聞記者、廚師、勤雜工和一些英國難民，一共99人。
5月20日，史迪威和他率領的隊伍，經過16天的艱難跋涉，終於到達了印度的英帕爾。事後人們才知道，在當時所有撤出緬甸的部隊中，隻有這支經沿途收容增至114人的隊伍，無論是軍人還是貧民，沒有發生一個減員。人們曾怨恨史迪威的嚴厲和粗暴，然而，正是這位嚴厲而粗暴的老將軍，帶領他們平安地闖出了絕地。史迪威為此感到興奮和自豪，他在寫給夫人的信中說：“能把我的那幫人帶出叢林，我簡直高興極了。”
史迪威在緬甸前線。同時，史迪威發現，蔣介石所關心的主要還是美國人將向中國提供哪些支持和援助。史迪威知道，這些與他所希望得到的指揮權有重要關係。他向蔣介石保證說，美國的租借物資將會不斷地運到中國。即使緬甸的通道受阻，美國設在印度的轉運站，也會向中國空運物資。以印度為基地的美軍第10航空隊，也將在他的指揮下，接受蔣介石的統轄。
蔣介石對與史迪威的第一次談話，顯然十分滿意。兩天以後，他正式任命史迪威為盟軍中國戰區參謀長，並負責指揮中國的入緬部隊。但是，就在同一天，仰光失守，日本人切斷了滇緬路的出海口。而且英國人在放棄仰光的時候，根本就沒有通知中國的聯絡官。蔣介石又一次被英國人激怒了，這大大損害了他對入緬作戰的情緒。
3月9日晚上，蔣介石和宋美齡在他們的黃山別墅舉行宴會，招待已就任中國戰區參謀長的史迪威。黃山位於重慶以南十幾公裏處，蔣介石的住所建在向陽的山坡上，綠樹掩映之中，顯得十分幽雅。從這裏可以眺望參差錯落的重慶山城和在城中交匯的長江和嘉陵江。宴會之後，蔣介石夫婦把史迪威留下來，又同他進行了兩個多小時的談話。
盡管史迪威並不讚同蔣介石的作戰思想，但他意識到，能讓一個外國人來指揮中國軍隊，這對蔣介石來說已經是“做了一件了不起的大事”。他把蔣介石指示的要點，十分認真地一一歸納、複述了一遍，以表明他對這些問題的重視。在他離開重慶的那天，蔣介石告訴他：“今天早上，我已命令在緬的第5軍和第6軍歸你指揮，並命令杜聿明、甘麗初兩位軍長和駐滇參謀團林蔚團長絕對服從你的命令。”3月11日下午，史迪威從重慶飛往臘戍。
史迪威重回臘戍之時，中英兩國軍隊正在調整部署。中國第5軍的先頭部隊第200師，已於3月8日南進至東籲一線組織防禦，準備迎擊日軍，掩護軍主力展開。英軍棄守仰光之後，沿伊洛瓦底江北撤，轉移到東籲以西的卑謬地區占領陣地。兩國軍隊在仰光以北250多公裏處，形成了一條平行的防線。
但是，兩國軍隊的指揮和協同問題，仍然懸而未決。蔣介石為抵製英國人要求統一指揮中國軍隊的企圖，於3月12日宣布成立中國遠征軍第1路司令長官部，以衛立煌上將任司令長官，杜聿明中將為副司令長官。衛立煌當時未到任，其職務由杜聿明代理。遠征軍長官部負責直接統轄入緬的中國軍隊。英國人也在采取對應的措施，他們在3月8日任命因指揮“敦刻爾克大撤退”而聞名的哈羅德·亞曆山大上將為英緬軍總司令，以取代在他們看來對中國人過於軟弱，並且缺乏威望的哈丁·赫頓中將。
3月12日，史迪威率領隨行人員從臘戍驅車趕往眉苗。眉苗位於緬北交通要衝曼德勒以東，是一處風景優美、氣候宜人的避暑勝地，被稱作緬甸的“夏都”。城裏的街道和房屋都是按照英國式樣建造的，仿佛是一座歐洲中世紀的城堡。當時，英國在緬甸的總督府和英軍司令部都設在這裏。史迪威也在這兒選了一座美國人的浸禮會教堂，建立了他的指揮部。
3月20日下午，史迪威在重慶舉行了來華之後的第一次記者招待會。自從他一到重慶，就成了新聞記者們注意和追蹤的對象，但他一直謹慎地避開他們，因為他對一切還心裏沒數。經過兩個星期緊張和忙碌的工作，他覺得開始有了點頭緒：中國入緬部隊的指揮權已經交給他，同英國人也已作了接洽和交涉，關於緬甸的作戰計劃已經得到批準……。他向記者們說：“我對中國軍隊充滿了信心。我要用事實向人們證明，中國軍隊不亞於任何同盟國的軍隊，而且一定能超過他們。我相信會有一天，中美兩國軍隊將共同進入東京，那將是我一生最幸福的一天。”
3月21日，史迪威乘飛機離開重慶，經昆明趕往臘戍。
史迪威重回臘戍之時，中國遠征軍的前哨第200師，已在東籲以南地區與日軍發生戰鬥。日本第15軍占領仰光後曾稍作休整，隨即便兵分兩路開始北犯。西路第33師團，沿伊洛瓦底江右岸向英軍進攻；東路第55師團沿錫唐河穀地和仰光至曼德勒的中央鐵路向中國遠征軍逼近。後者是日軍的主要攻擊方向，日軍司令阪田祥二郎中將率指揮部在第55師團之後跟進。3月19日，第55師團先頭部隊進入遠征軍第200師在普尤設立的前沿警戒陣地，中國軍隊以突然的出擊給日軍以重大殺傷，由此打響了遠征軍入緬作戰的第一仗。20日，日軍調集兵力向第200師的防禦陣地發動了大規模進攻。
聽完臘戍參謀團關於前線戰況的匯報，史迪威立即簽發了他的第一號作戰命令。命令第5軍第200師堅守東籲防線，掩護軍主力展開；第5軍新22師立即由曼德勒開赴彬文那以南地區，準備支援第200師作戰；第5軍第96師由臘戍開往曼德勒，作為總預備隊；第6軍第93師、第49師和暫編第55師一部，在薩爾溫江東岸之景棟、孟板、莫契一線占領陣地，監視泰國境內的敵人，並掩護第5軍東側安全；第6軍暫將55師主力交由第5軍指揮，配合東籲防線的作戰。待全軍完成部署，相機向日軍發起反攻。命令發出後，史迪威連夜趕到眉苗的指揮部。
22日一早，他從眉苗出發，前往第5軍設在漂貝的指揮部。第5軍是遠征軍最精銳的一支部隊，在目前的部署上又處於最重要的位置，軍長杜聿明還身兼遠征軍代理司令長官，這個軍的作戰情況如何，直接關係到遠征軍的戰役全局。
史迪威上次來緬甸時，曾經對杜聿明產生了很好的印象。他知道杜聿明曾率領第5軍血戰昆侖關，給日軍王牌第5師團以沉重打擊。他認為杜聿明精通戰術，有旺盛的進攻精神，隨時準備作戰，是個優秀的指揮官。但他隻看到了杜聿明的一麵，而沒有看到另一麵。
杜聿明畢業於黃埔軍校第一期，參加了黃埔係的核心組織“複興社”，是最受蔣介石信任和賞識的軍事將領之一。1932年國民黨組建第一個裝甲兵團，他出任了團長；1938年，在該團基礎上編成第一個機械化師——第200師，他晉升師長；同年底，第200師擴編為第5軍，他又在不久榮任軍長。第5軍是國民黨的王牌，蔣介石的嫡係，也是杜聿明起家的老本。初入緬時，蔣介石讓他統一指揮第5、第6兩軍，隨後又擔任遠征軍代司令長官，他十分得意地把自己看作遠征軍的統帥。對於史迪威的到來，他的戒慮與不滿比蔣介石有過之而無不及。
3月4日，蔣介石在臘戍第一次告訴杜聿明，要他聽從史迪威的指揮。杜聿明馬上機敏地問道：“如果史迪威的命令不符合校長的決策，那該怎麽辦呢？”蔣介石回答說：“你直接打電報向我請示後再說。”事後，蔣介石似乎覺察到了杜聿明對史迪威的不滿，又給他寫了一封親筆信，要他必須“絕對服從”史迪威的指揮。3月11日和21日，蔣介石又兩次致電遠征軍，規定了史迪威的指揮權，但杜聿明仿佛摸透了蔣介石的心思，始終並沒有把史迪威放在眼裏。
3月14日，杜聿明以中國遠征軍“統帥”的名義拜會了眉苗的英國總督。多爾曼·史密斯兩天前剛剛接待了史迪威，他對又出現一位“統帥”感到大惑不解。杜聿明露出一絲狡猾的微笑回答說：“噢，閣下，那位美國將軍隻是自己把自己看成統帥，而實際上並非如此。你知道，我們中國人認為，要讓美國人參加到戰爭中來的唯一辦法，就是給他們一些名義上的指揮權。隻有我們掌握住實權，他們才不致幹出太多的傻事來。”
這一切史迪威當時並不知曉，他在第5軍軍部仍然躊躇滿誌地向杜聿明說明了他的部署和作戰意圖。杜聿明同意把新22師調往彬文那以南地區，支援第200師作戰。可是幾天過去了，新22師仍未到達指定位置。史迪威開始懷疑杜聿明在“玩弄詭計”，陽奉陰違地抵製他的命令。
第200師在東籲地區的阻擊戰打得十分艱苦。日軍在空中和地麵炮火的支援下，向東籲正麵防線發動了一次又一次的猛烈進攻，並且派出部隊向兩翼迂回。其左翼一路攻占了東籲西北約8公裏的克永岡機場，切斷了200師的後方聯絡。全師官兵在戴安瀾師長的鎮定指揮下，抱著與陣地共存亡的決心，繼續堅持戰鬥。
史迪威在漂貝、曼德勒、眉苗之間來回奔波，一麵監督前線作戰，一麵不斷催促後續部隊的開進。3月27日，新22師終於全部到達距東籲前線約30公裏的耶達謝。史迪威一再要求新22師立即發起攻擊，但是杜聿明和師長廖耀湘仍然遲疑不決。情況緊急，時不我待，史迪威隻好連夜趕往眉苗，要求參謀長林蔚向杜聿明下達進攻命令。林蔚在史迪威的壓力下，終於接受了這一要求。
隨後，史迪威又馬不停蹄地返回漂貝，督促杜聿明和廖耀湘執行進攻命令。與此同時，他又打電話給眉苗，請求西線英軍與遠征軍相配合，從早謬地區發動一次支援性進攻，英國人答應了他的請求。
3月28日，新22師開始向東籲方向攻擊前進，但是，由於杜聿明和廖耀湘缺乏進攻決心，同時也由於日軍的頑強抵抗，進展十分遲緩。東籲城內的200師情況十分危險，從新加坡北調的日軍第56師團先頭部隊也在當天投入戰鬥，大大增強了日軍的攻擊力量。
3月29日，史迪威親自趕到耶達謝前線新22師師部督戰。廖耀湘支支吾吾仍在拖延，他認為新22師進攻力量不足，要等第96師趕到以後再全力攻擊。杜聿明竟準備讓第200師突圍後撤，放棄東籲防線。史迪威瞪著拒不從命的杜聿明和廖耀湘，怒火中燒。在東籲至卑謬一線阻止日軍進攻，是中英兩軍共同商定的作戰計劃。蔣介石也曾在3月20日發出手令，要求遠征軍“必須死守”東籲，特別是在英軍未撤出卑謬以前，“我軍絕不能先撤東籲陣地”。現在英軍應史迪威之請，正以30輛坦克為先導向瑞同、德貢方向發動反攻，而杜聿明卻要放棄陣地後撤。
史迪威多日以來心中積聚的憤懣，終於像火山一樣爆發出來。他怒視著杜聿明，聲色俱厲地吼道：“你必須執行我的命令，如果膽敢抗命，我要用軍法製裁你！”他很清楚第200師在東籲的困境，但他認為救援第200師最有效的辦法就是讓新22師全麵出擊，打退日軍的進攻。
杜聿明的反應十分冷漠，這冷漠之中透著輕蔑和鄙視。他說：“對不起，將軍。我不能讓第5軍同如此強大的敵人冒險硬拚，必須保全第200師，才利於以後的作戰。我要對我的部隊負責。”史迪威問道：“你不對我的命令負責嗎？”“不，我隻對委員長負責。”杜聿明的回答非常幹脆。其實，他在前一天就已經報告蔣介石，準備讓第200師撤退，並且得到了批準。史迪威對這一切竟毫無所知。杜聿明轉身走了，帶著隨行人員撤往彬文那，把史迪威甩在了耶達謝，他知道這位參謀長的“軍法製裁”不過是一句唬人的空話。
當天深夜，戴安瀾率第200師從東籲突圍，向耶達謝以東地區撤退。3月30日，日軍占領東籲。
史迪威在日記裏，記下了他當時的痛苦心情：“精疲力竭，我在精神上幾乎崩潰了……，我發誓，我真的受夠了。”第二天，他在無可奈何之中離開前線。途中又見到了杜聿明和廖耀湘。“廖和杜仍在支吾其辭。他們根本就不打算進攻。前線平靜無事，日本人沒有反應。十足的懦夫。”他在東籲一線集結部隊向日軍反攻的計劃已經破滅，遠征軍根本不聽他的命令和指揮，在杜聿明、廖耀湘的背後，還有一支牢牢地控製著他們的鐵腕。“機會就在手邊，卻眼睜睜讓它溜走了。既然無所作為，那就堅決辭職。”史迪威暗暗下定了決心。
3月31日，他在眉苗會見了亞曆山大和從印度趕來的韋威爾。盡管他並不能對遠征軍的撤退負責，但仍然感到臉上無光。他知道，英國人已在公開地嘲弄“史迪威發動的偉大的中國攻勢”，他無言以答，隻能對形勢作了一些解釋。其實，英國人的反擊也未能奏效，他們的部隊也正從卑謬撤退。當天，史迪威離開眉苗，飛往重慶。
在重慶一下飛機，他見到了商震。商震向他透露說，第200師從東籲撤退是蔣介石親自批準的。那天是4月1日，恰好是“愚人節”，他覺得自己就像是一個被蔣介石愚弄了的“傻瓜”，心裏的怒火全都集中到了蔣介石的頭上。“我們失去了一個在東籲打退日本人的絕好機會，根本原因就在於蔣介石的插手。”
當天中午，他會見了蔣介石，毫不客氣地向他“攤了牌”。“我名義上是總指揮，但軍長和師長們都不服從我的命令，而我又沒有足夠的權力強迫他們服從。我不能撤他們的職，更不能槍斃他們，僅僅同他們講道理是毫無用處的。其最終結果，我成了個毫無權利的傀儡，受苦受累地工作，還要為別人的失利承擔責任。鑒於這種狀況，我必須提出辭職。”
蔣介石擺出一副十分驚訝和關心的樣子，問道：“他們為什麽不服從？娘希匹，我要調查，哪個師長不服從命令，我就槍斃他。杜聿明是我的學生，我會教訓他的。我一定告訴他們，必須服從你的命令。這個不是什麽問題，我會解決好的。”
史迪威也並非真想辭職，他主要是想通過對蔣介石施加壓力，以便真正掌握遠征軍的指揮權。他向蔣介石表示，如果要繼續讓他指揮遠征軍，那就必須授予他指揮這支軍隊的全權，並要求蔣介石增派雲南境內的第66軍開赴緬甸。同時，他甩出了一隻具有一定威懾力的“殺手鐧”：“如果指揮官不服從我的命令，我就不能讓美國空軍支援這支部隊。”
第二天，蔣介石想出了一個辦法。他告訴史迪威，已決定讓羅卓英上將出任遠征軍司令長官，並擔任史迪威的執行官。史迪威的命令可以由羅卓英下達給各部隊，並監督執行。羅卓英畢業於保定軍校第8期炮科，與陳誠是同班同學，原任第9戰區副司令長官兼第19集團軍總司令，其資曆和職務均遠在杜聿明之上。史迪威同意了蔣介石的安排，他認為“羅是個強硬的家夥，能夠對付杜聿明”。
4月5日，蔣介石和宋美齡與史迪威一道從重慶飛往緬甸。為了穩住這位美國將軍，他要作出一種姿態，親自向遠征軍進一步明確史迪威的指揮權。同時，也是為了視察前線戰況，以便具體商定和部署下一步的作戰計劃。
蔣介石在眉苗召見了史迪威、羅卓英和杜聿明等人，親自宣布了5條命令：第一，史迪威是我的參謀長，由他擔任指揮遠征軍在緬作戰的職責；第二，羅卓英接受史迪威的指揮，遠征軍各部都要聽羅長官的指揮；第三，一切問題由史迪威將軍全權作最後決定；第四，史迪威有提升、撤職和懲罰所有軍官的全權；第五，對英方一切問題的交涉由史迪威將軍接洽。
召見之後，蔣介石和宋美齡拉著史迪威讓戰地記者照了一張又一張合影。他們手挽著手，臉上堆滿笑容，以顯示中美之間的團結與合作。
杜聿明站在一邊，產生了一種受冷落的感覺。從最初統一指揮第5軍和第6軍，到“代司令長官”，現在他上麵不僅有了史迪威，又加上一個羅卓英，心中的憤憤不平油然而起。他私下裏找了蔣介石，滿腹怨氣地說：“校長，遠征軍大多是您的精銳，我不能不負責任。如果照史迪威的命令，第200師早就斷送了。他既不了解中國軍隊的情況，也可以說不懂戰術。您……”蔣介石一揮手打斷了他的話：“這些我知道的。以後有羅長官在，他會了解的。你要服從史迪威和羅長官的命令。你應該明白，我們吃的是美國飯。”
隨後，蔣介石與史迪威等人共同商定了組織“彬文那會戰”的計劃。其部署是：以第96師在彬文那一線構築預設陣地；以新22師在斯瓦至彬文那之間逐次抵抗，將日軍吸引到第96師主陣地之前；爾後，以新22師、第200師和第66軍新38師從彬文那兩側出擊，將日軍包圍在彬文那南部予以殲滅。
4月8日，蔣介石和宋美齡離開緬甸回國。史迪威又一次振作起精神，開始行使他的“指揮全權”。要實現“彬文那會戰”計劃，關鍵的一環是要保證遠征軍主力的翼側安全。他在眉苗約見了亞曆山大，要求西線英軍必須固守亞蘭謬一帶的協防地區。4月9日，他在曼德勒和彬文那檢查了新38師、第96師和200師的部署情況。第二天，他又趕到東線，視察了第6軍的防務。這個軍的三個師至今還沒有與日軍接手，他們的裝備和戰鬥力比第5軍還要差些。史迪威要求軍長甘而初，必須守好東部防線，伺機攻擊前進。
正麵新22師的逐次抵抗打得十分艱苦。廖耀湘指揮著他的3個團交替掩護，邊打邊退，一麵消耗敵人的有生力量，一麵將日軍引向彬文那地區的預設陣地。精心設計和組織的“彬文那會戰”計劃，正在一步步地實現。
恰在此時，史迪威最擔心的情況出現了。西線英軍放棄了亞蘭謬，並一路後撤，在逃至仁安羌一帶時，被日軍第33師團一支1000多人的穿插部隊切斷退路，英緬軍第1師7000多人陷入日軍包圍。同時，東線也出現了嚴重情況，日軍第56師團從東籲轉向右側迂回，在莫契擊潰了第6軍55師，正急速向樂可、東枝方向穿插。
彬文那地區的遠征軍主力，東西兩翼都遭到了日軍威脅，情況十分危險。4月16日，史迪威在給夫人的一封信中寫道：“我想，我們很快就會在日軍的進攻麵前失敗……我們已經盡了最大的力量，如果我們被日本人趕進深山老林，那並不是因為我們沒有努力。”18日，史迪威不得不放棄彬文那會戰，命令第5軍各部向漂貝、塔澤、敏鐵拉一帶撤退。
英國人像迷了路的孩子，一次又一次地要史迪威派部隊救援在仁安羌一帶被圍困的英軍。4月19日，孫立人率遠征軍新38師經過激戰攻克仁安羌，打退了日軍。這次戰鬥共救出英軍7000多人及被俘英軍、傳教士和新聞記者500多人，並奪回了被日本人劫獲的英軍輜重100多車。英國人一時感激涕零，但沒過幾天就全都忘在了腦後。
史迪威把他的指揮部從漂貝撤到距曼德勒約30公裏的皎克西，準備在曼德勒及其以南地區尋機與日軍決戰。但是，東路第6軍的戰況卻進一步惡化，致使整個戰局急轉直下。向東側迂回的日軍第56師團於4月20日攻占樂可，爾後向和榜方向急進。日軍的這一穿插行動，在第5軍和第6軍之間打進了一個楔子，這不僅威脅兩軍的翼側，而且使遠征軍的後方要地臘戍門戶洞開。
麵對這一嚴重形勢，史迪威急調第200師向葛魯、黑河方向出擊，並命令第6軍第93師和第49師向南曲依、萊卡一線回防，以封閉第5、第6兩軍的結合部，阻斷日軍穿插。4月23日，他親自趕到已推進至東枝外圍的第200師前線督戰指揮。他根據羅卓英的建議，懸賞5萬緬甸盧比，以盡速拿下東枝。25日，第200師奪回東枝。但是，向西回防的第6軍部隊剛剛與日軍接觸便潰不成軍，倉皇向景棟方向撤退。24日，軍長甘麗初報告，他手中已無兵可以指揮。盡管第200師從東枝截斷了日軍第56師團的後路，但該部日軍竟完全不顧後方情況，徑直以每日機械化行軍110公裏以上的速度長途奔襲，閃電般地撲向臘戍。
4月25日，史迪威、羅卓英、杜聿明與亞曆山大等英軍指揮官在皎克西召開會議。會議認為盟軍的前線部隊已陷入危險境地，遂決定放棄曼德勒，撤往伊洛瓦底江以北。隨後，史迪威和羅卓英對遠征軍部隊的行動作了部署：第66新28師由曼德勒馳援臘戍，會同新29師阻擊日軍穿插部隊；第6軍東渡薩爾溫江，向景棟方向集結；孤懸東枝的第200師，就近向第6軍靠攏；遠征軍主力包括第5軍新22師、第96師和第66軍新38師，經曼德勒北渡伊洛瓦底江，退往英多、八莫、密支那方向，據守緬北三角地區，以確保印度——密支那——昆明的空中走廊。
4月27日，史迪威從皎克西撒到曼德勒以北約80公裏的瑞波，在那裏設立了他的指揮部。第二天，他又輕車簡從返回曼德勒前線，指揮遠征軍部隊後撤。現在，重新打通滇緬路已不可能，唯一的希望就是保住印度至昆明的空中走廊。如果丟失緬北，美國對華的空運物資就隻有繞道飛越“世界屋脊”喜馬拉雅山了，那將是一條十分危險和艱難的航線。
遠在太平洋彼岸的羅斯福總統也很重視這個問題，他在4月28日致電蔣介石，明確表示：“一定能夠找到把軍火和飛機送到蔣介石委員長軍隊手中的途徑……一個不可征服的中國，不僅會在東亞，而且會在全世界，為實現和平與繁榮發揮作用。”
但是，目前的形勢卻在一步步地惡化。4月29日，倉促在臘戍布防的新28師和新29師一部被擊潰，日軍占領了滇緬路上最後一座門戶；同時，西線英軍渡過伊洛瓦底江之後，已決定放棄緬甸，正沿著耶烏至加裏瓦大道向印度境內撤退。中國遠征軍主力的兩翼再度暴露在日軍的威脅之下。
4月30日，遠征軍部隊全部撤過伊洛瓦底江，沿曼德勒至密支那的窄軌鐵路向北退卻。當天晚上，隨著一聲巨響，橫跨在伊洛瓦底江上的阿瓦大鐵橋被攔腰炸成兩截，斷口處的兩端沉重地跌入濤濤的江水之中。這雖然一時阻斷了日軍的追擊，但同時也把遠征軍關在了崇山迭嶂、森林茂密的緬北三角地帶。這時，日軍的一支機械化部隊正沿著另一條道路從臘戍向八莫和密支那奔襲，那裏是緬北遠征軍退回國內的最後通道。
中英聯軍放棄曼德勒，撤過伊洛瓦底江之後，英國人已無心作戰，他們甩下請來的中國軍隊，徑自向印度境內西逃；杜聿明則率領第5軍第96師、新22師和66軍新38師，沿著鐵路和公路匆忙向北退卻。史迪威清楚地意識到：“分裂和崩潰的危險已經迫近。”
5月1日，杜聿明已經跑到了孜公，羅卓英那天早晨也悄悄離開他，乘火車追趕杜聿明去了，史迪威仍留在孜公以南40多公裏的瑞波。他的身邊除了幾十名美國軍人以外，隻有16名中國衛兵。許多美國軍官對英國人的背信棄義和中國軍隊的作戰不力氣憤已極，他們不知道繼續留在緬甸還能做些什麽。
在第5軍擔任戰術顧問和聯絡官的賽伯特準將對史迪威說：“喬，英國人跑了，羅卓英和杜聿明也走了，我們要飛機回國吧！”賽伯特的這一建議，並不能理解為怯懦。當戰局處於無法挽回的危險情況下，首先應考慮保存高級指揮官，這在世界各國的戰爭史上已成為一種慣例。當新加坡即將陷落時，韋威爾從那裏撤到了爪哇；當爪哇再次出現危機時，他又飛到了印度；當菲律賓敗局已定時，麥克阿瑟從那裏飛到了澳大利亞。戰爭需要軍隊，但更需要統帥。一個士兵或下級軍官從火線脫逃，那是可恥的；一個統帥或高級指揮官從危機情況下擺脫出來，卻是允許的。戰爭就是如此。
史迪威現在並不想這樣做，他覺得有責任挽救中國遠征軍的失敗。他對賽伯特說：“盡管我對中國軍隊的指揮權是徒有虛名，但我還必須對他們負責。如果我現在就走，他們可能會遭受更加慘重的損失，說不定會出現又一次投降。那樣，我就再也不能回來指揮中國軍隊了。”
那天上午，有27架日軍轟炸機飛到瑞波上空，人們四處隱蔽，以躲過空襲。日本飛機投下了幾顆炸彈飛走了。當躲避空襲的人們回來時驚異地發現，史迪威仍坐在屋裏的桌旁，獨自一人饒有興味地玩著紙牌。他的鎮定與沉著，影響和感染了有些慌亂的美國軍官們。
時間在一分一秒地過去，史迪威仍在那裏端坐著。日軍的先頭部隊已經渡過伊洛瓦底江，正在追擊前進。瑞波已經可以聽到隆隆的炮聲。參謀人員不由得為史迪威捏著一把汗，日本人慣於穿插奔襲，他們那短短的羅圈腿，跑起路來卻像飛一樣快。
近中午時分，一架美國飛機在瑞波上空盤旋了幾圈後，降落在臨時充作機場的一片空地上。機艙門打開，走下了兩名美國空軍上校。他們是美軍空運司令部司令官凱萊布·海恩斯和執行官羅伯特·斯科特。這個司令部設在印度的阿薩姆邦，負責從印度經緬甸到中國昆明的空中運輸，10天前才剛剛開始工作。在昆明他們接到美國空軍司令哈普·阿諾德將軍的命令，要他們立即飛往瑞波，把史迪威和他的參謀人員接出來。
兩位空軍上校對史迪威說：“先生，阿諾德將軍派我們來搭救你出去。”“搭救”這個詞刺痛了史迪威，他用布滿血絲的眼睛瞪了他們一下，嚴厲的目光表示了他的不滿和拒絕。海恩斯焦慮地告訴他，他們在空中盤旋時發現，日軍距瑞波隻有20多公裏了，情況非常危險。史迪威不想對兩位空軍人員作更多的解釋，他決定讓司令部的大多數軍官乘飛機前往印度，並要他們轉告已在印度的羅伯茨上校，與英方商量安排一個訓練中國軍隊的基地，並做好接應的準備。
道格拉斯C-47型美軍運輸機向西飛去，史迪威帶領留下來的十幾名美國軍官和其他隨行人員離開瑞波，開始北撤。
從曼德勒到密支那隻有一條單線的窄軌鐵路，車廂很小，運輸能力十分有限。羅卓英率領他的長官部人員昨天晚上乘火車出發，走出不到30公裏就與另一列火車相撞，造成了鐵路運輸的中斷。中國軍隊沿著塵土飛揚的公路，或乘車，或步行，倉皇向北撤退。大批逃難的英國人、印度人和緬甸人，夾雜在潰退的軍隊中間，顯得一片混亂。
史迪威在北撤的路上經過耶烏，他去了設在那裏的英軍司令部。司令部已人去屋空，隻有幾名下級軍官在那裏手忙腳亂地清理物品、焚燒文件。史迪威找到一名軍銜最高的上尉，向他詢問英軍的去向。“我想，我們的人都已經走了。”那個上尉失神的眼裏顯露出內心的驚慌失措。史迪威用電台叫通了亞曆山大，向他通報說，中國軍隊正在向密支那撤退，但根據目前形勢的發展，很可能將不得不退到印度。亞曆山大回電說，同意為接應中國軍隊撤往印度進行準備。史迪威為遠征軍安排了一條在萬不得已情況下的最後退路。
但是，他知道要說服中國人接受這一安排並不是一件容易的事。幾天以前，他曾和英國佬商量過這件事。亞曆山大和史密斯總督雖然表示可以接受中國軍隊入印，卻堅持要按照所謂“國際慣例”，以“難民”的身份接待中國人，在這個問題上，他們做的實在太絕、大損。中國人最講“麵子”，恐怕很難接受英國人的苛刻條件。
史迪威離開耶烏繼續北行，當天晚上趕到了孜公。
第二天一早，杜聿明來見他，一會兒羅卓英也趕到了這裏。他們一起研究了目前的形勢和遠征軍的下一步行動。
要遠征軍的主力撤到密支那，是蔣介石親自來電做出的部署。他的意圖是讓遠征軍固守緬北三角地帶，確保印度至昆明的空中走廊和由英帕爾經密支那到雲南騰衝的中印公路。如果萬一緬北不守，便由密支那撤回國內，那裏有一條公路通往雲南的騰衝。
但是，情況正在發生變化，在中國遠征軍的撤退路線以東，占領臘戍的日軍第56師團主力正沿著一條平行的路線，向八莫和密支那疾進。那裏已經沒有任何阻擊部隊，日本人如入無人之境。如果日軍趕在遠征軍之前占領密支那，那麽緬北就會變成一個可怕的死胡同。北麵是號稱“世界屋脊”的喜馬拉雅山脈和橫斷山脈，西麵是人跡罕至的野人山，東麵則是高黎貢山，那裏是一塊插翅難飛的絕地。
史迪威並沒有想立即改變占領密支那的決心，但他寧願作最壞的打算。他談了在萬不得已時將遠征軍撤往印度的想法和與英方交涉的情況。羅卓英表示讚同，他要求向密支那派一架飛機，及時查明那裏的情況。但杜聿明卻嚴辭拒絕，他慷慨激昂地說：“我們必須執行委員長的命令，把部隊帶回國內。我相信日本人擋不住我的路，如果萬一不行，我寧肯棄車上山打遊擊，絕不去印度當他媽的什麽難民。”說完，他戴上軍帽拂袖而去。
杜聿明並非不知道緬北形勢的險惡。一年以前中國政府應英國之邀派出了一個由14人組成的軍事考察團，對緬甸、印度、馬來亞進行了三個月的考察。承蒙“老校長”的厚愛，杜聿明成為這個考察團的重要成員。除了參謀團的林蔚、侯騰以外，遠征軍裏就他一人參加了這次考察。但是，他追隨蔣介石多年，深深地了解委員長的用人之道：他可以容忍敗軍之將，但絕不能容忍部下對他有絲毫的不忠。杜聿明要不顧一切地表現出他對委員長的絕對忠誠。
杜聿明走了，把他的羅長官晾在了那裏。羅卓英對史迪威尷尬地擠出一點生硬的笑意，以掩飾他的無可奈何。史迪威看得出來：“他內心對自己感到羞愧。”
下午，史迪威再次出發。他來到路邊，看著正在後撤的部隊，一輛輛軍車擠滿了士兵，爬不上汽車的人在公路兩側散亂地走著。一支英國部隊從孜公向西拐，朝著加裏瓦前進。在烈日之下，史迪威的臉上布滿了汗水，公路上揚起的塵土和汗水攪在一起，使那些表明他年齡的褶皺更加清晰可見。
一位名叫海萍的中國隨軍記者看到了這一場麵，他被深深地感動了，以致久久不能忘懷。回國之後，他在當年8月10日的《雲南日報》上發表了一篇戰場隨筆，文中寫道：“5月2日，正當我們同英國友軍在路邊道別的時候，史迪威將軍剛好帶了他的小隊隨員從這裏經過。我們原本聽說，他早已飛回重慶，又說他到了印度，孰料他卻在尾隨我們大軍一道進退。以他那樣高齡，還是那樣風塵仆仆地在戰場上轉進，真讓人不勝敬佩……”
史迪威清點了一下他的隊伍，現在還有18名美國軍官，6名美國士兵，16名中國警衛戰士，這是他僅有的作戰人員，他們必須隨時做好與日軍穿插部隊遭遇的戰鬥準備。此外，還有誌願參加戰地服務的西格雷夫醫生和他的19名緬甸護士，以及一直為美軍人員服務的新聞記者、廚師、勤雜工和一些英國難民，一共99人。
5月20日，史迪威和他率領的隊伍，經過16天的艱難跋涉，終於到達了印度的英帕爾。事後人們才知道，在當時所有撤出緬甸的部隊中，隻有這支經沿途收容增至114人的隊伍，無論是軍人還是貧民，沒有發生一個減員。人們曾怨恨史迪威的嚴厲和粗暴，然而，正是這位嚴厲而粗暴的老將軍，帶領他們平安地闖出了絕地。史迪威為此感到興奮和自豪，他在寫給夫人的信中說：“能把我的那幫人帶出叢林，我簡直高興極了。”
