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第一節 英德雙方爭奪戰略主動權
莫斯科會戰和蘇軍發動冬季總攻後，德軍的力量受到很大削弱，冬季作戰結束時德軍傷亡總數達116萬餘人，病員尚不包括在內。盡管如此，1942年春，他們尚擁有860萬人的龐大兵力。在蘇德戰場，部署著德軍及其仆從國軍隊近620萬人，坦克和強擊炮3229輛，火炮和迫擊炮約5.7萬門，作戰飛機3395架。
而蘇軍取得兩大戰役的勝利之後，實力卻有了很大增強。到1942年5月，蘇軍作戰部隊共510萬人（海軍和國土防空軍除外），坦克約3900輛，火炮、迫擊炮44900門，作戰飛機2200多架。與此同時，盟國對蘇軍的援助越來越大，並且對德軍采取的行動也越來越積極，日本北進威脅蘇聯的可能性則越來越小。從總的態勢看，蘇德戰場的形勢已朝著對蘇軍有利的方向發展。
1942年4月5日，德軍統帥部發布東線作戰第41號訓令，希特勒被迫放棄一貫奉行的全線進攻戰略，采取逐次進攻戰略，要求“殲滅蘇軍殘存的有生力量，盡可能多地奪取它的最重要的戰爭經濟資源”，重新奪取戰略主動權。作戰的基本方針是：“中路陸軍放慢進攻速度；在北麵，應攻陷列寧格勒，並與芬蘭軍隊建立陸上聯係；在陸軍戰線南翼，應楔入高加索地區。”考慮到冬季會戰的結果、可供使用的兵力兵器和運輸狀況，隻能逐步實現上述目標。
蘇聯紅軍發動反攻，圖為一名蘇聯士兵在向母親告別。希特勒確定的先後順序是：“目前應把所有可以動用的兵力集中到南段主要作戰方向，以殲滅頓河前麵的敵人，接著占領高加索地區的油田和通往高加索山脈的通道。一俟包圍地區形勢發展允許，或者從別的地方抽出足夠的兵力，就應最後攻占列寧格勒和奪取英格曼蘭。”
為實現上述目標，並為夏季作戰做好準備，希特勒決定，首先在克裏木肅清刻赤半島的蘇軍，占領塞瓦斯托波爾，在哈爾科夫地域鏟除蘇軍在巴爾文科沃的突出部。
1942年，就在希特勒磨刀霍霍準備打敗蘇聯的時候，蘇軍最高統帥部也在醞釀於1942年徹底粉碎希特勒軍隊的計劃。
蘇軍最高統帥部認為，1942年夏季，德軍可能在莫斯科和南線發動大規模進攻，其中莫斯科方向將是德軍的主攻方向，此線將決定1942年夏季戰局的成敗。為此，蘇軍將戰略預備隊的大部兵力集中到布良斯克地域。
到5月中旬，布良斯克方麵軍編成內的兵力達到4個坦克軍、7個步兵師、11個獨立步兵旅、4個獨立坦克旅及大量炮兵。此外，第5坦克集團軍也在布良斯克方麵軍後方展開。西南方向則隻配置了很少的預備隊，而且沒有製定應急的行動方案。
由於蘇軍在冬季攻勢之後，必要的預備隊尚在組訓之中，兵力兵器不足以展開大規模進攻戰役，因而關於今後一個時期的行動計劃，蘇軍最高統帥部決定，近期采取積極的戰略防禦，但同時應在克裏木、列寧格勒和傑米揚斯克、哈爾科夫地域、斯摩棱斯克方向、利沃夫—庫爾斯克方向實施局部性進攻戰役，在夏初消耗、疲憊敵人，待積蓄足夠的預備隊後，再展開大規模進攻。
4月下旬，蘇軍最高統帥部批準西南方麵軍在南方麵軍部分兵力協同下實施哈爾科夫進攻戰役。計劃規定，從沃爾昌斯克、巴爾文科沃屯兵場對哈爾科夫發動向心突擊，粉碎德軍哈爾科夫集團，奪取哈爾科夫，爾後調整部署，從東北麵實施突擊，奪取第聶伯羅彼得羅夫斯克和錫涅利尼科沃，使德軍失去第聶伯河上的重要渡口和錫涅利尼科沃鐵路樞紐，為解放頓巴斯創造條件。為了在臨近的夏季進攻中便於指揮南翼的軍隊，蘇軍最高統帥部於4月21日任命布瓊尼為北高加索方向總司令，統一指揮克裏木方麵軍、塞瓦斯托波爾防區、北高加索軍區、裏海和亞速海區艦隊。
蘇德雙方爭奪戰略主動權的作戰行動，是從1942年春德軍進攻刻赤半島開始的。
德軍進攻刻赤半島前，這裏的形勢十分複雜。在這一地域與德軍對峙的是蘇軍克裏木方麵軍，它擁有第47、第51和第44三個編有加強兵器的集團軍，共計21個步兵師、3577門火炮和迫擊炮、347輛坦克和400架飛機。與德軍第11集團軍擁有的10個半步兵師、2472門火炮和迫擊炮、180輛坦克以及不到400架飛機相比，蘇軍占據明顯優勢。
2月到4月，克裏木方麵軍曾3次試圖突破德軍防線，均未成功，被迫轉入防禦。但是，方麵軍的戰役布勢卻仍按進攻態勢部署，不適於進行防禦。2/3的兵力集中在北部直到基特的突出的弧形陣地上，南部的第一線隻有3個師加上預備隊的兩三個師，不足6個師，兵力薄弱。
針對蘇軍的兵力布置，德軍曼施泰因製定了代號為“鴇”的作戰計劃。“鴇”計劃的基本企圖是：第30軍以3個師的兵力沿黑海海岸對蘇軍薄弱的南部防線發動出其不意的攻擊，突破防線後迅速向北部蘇軍後方和側翼迂回，會同在北部擔任佯攻任務的德軍第42和羅馬尼亞第7軍圍殲北部蘇軍集團。與此同時，德軍計劃從費奧多西亞派出1個營的兵力，乘突擊艇在蘇軍後方登陸。
1942年5月8日，德軍第11集團軍發起“鴇”作戰行動，航空兵對克裏木方麵軍進行了密集突擊。擔任主攻任務的德軍第30軍首先向蘇軍薄弱的第44集團軍發起攻擊，擔任偷襲任務的德軍也在蘇軍後方登陸成功。第44集團軍由於缺乏充分的準備，沒有建立縱深梯次防禦，防線很快被突破。德軍隨後迅速向北部的蘇軍第47、第51集團軍迂回，企圖合圍北麵的蘇軍。
鑒於局勢嚴重，蘇軍最高統帥部5月10日清晨命令克裏木方麵軍撤至土耳其壁壘，組織頑強的防禦。但是，方麵軍領導沒有執行最高統帥部的命令。
5月11日，最高統帥部責成北高加索方向總司令布瓊尼急速前往克裏木方麵軍司令部所在地刻赤市，整頓該方麵軍軍事委員會，“使用一切防禦手段，一切部隊，空軍和海軍的兵器，不讓敵人向土耳其壁壘以東推進”。由於克裏木方麵軍錯過了時機，推遲兩晝夜才撤退，未能在土耳其壁壘組織起堅強的防禦。
5月13日，土耳其壁壘被突破。
5月14日，德軍突至刻赤城西部和南部。布瓊尼在征得最高統帥部的批準後，被迫下令克裏木方麵軍撤出刻赤半島。15日，德軍占領刻赤半島。5月15至19日，蘇軍一麵反擊德軍的攻擊，一麵橫渡刻赤海峽撤往塔曼半島，幾天內共撤出近12萬人。未及撤出的人員，則留在刻赤半島的許多采石場內堅持戰鬥，最後大都壯烈犧牲。
刻赤半島一戰，在兵力兵器方麵占有很大優勢的蘇軍克裏木方麵軍損失約17.65萬人、347輛坦克、3476門火炮和迫擊炮、400架飛機。這是蘇軍自莫斯科保衛戰勝利以來的第一次嚴重失利。蘇軍最高統帥部對此十分重視，於1942年6月4日專門發出訓令，總結了蘇軍失利的原因。訓令指出：克裏木方麵軍領導“不理解現代戰爭的性質”，是蘇軍失利的基本原因。這突出表現在，他們把各師展開成一線，沒有建立第二、第三梯隊，在敵人突破防線後，未能派出足夠的兵力抗擊敵人，封閉突破口；而且，不顧開闊平原的地形特點，讓全部步兵和炮兵過分接近敵軍；不能有效地組織各集團軍之間、地麵部隊與航空兵之間的協同；撤退時缺乏組織；在戰術上，當德軍對左翼實施主要突擊時，蘇軍不是及時采取有力措施加強右翼，而是消極待戰，結果使德軍輕易突破防線，達成合圍。此外，官僚主義和文牘主義也是蘇軍失利的重要原因。
德軍第11集團軍奪取刻赤半島之後，轉而將全部兵力用於攻打塞瓦斯托波爾，共集結約20.4萬人、450輛坦克、2000多門火炮和迫擊炮以及600架飛機的強大兵力。與駐守塞瓦斯托波爾的蘇軍10.6萬人、600門火炮和迫擊炮、38輛坦克和53架飛機相比，德軍占有明顯優勢。
6月2日至7日，塞瓦斯托波爾遭到德軍地麵及航空炮火的猛烈攻擊。6月7日拂曉，德軍轉入進攻。德軍第54軍從北麵和東北麵對北灣東端實施主要突擊，第30軍從卡馬雷地區越過薩蓮山向塞瓦斯托波爾東南郊實施輔助突擊，羅馬尼亞山地軍在中段進行牽製。頭5天，蘇軍頂住了德軍的瘋狂進攻。由於德軍成功地從海上封鎖了蘇軍的交通補給線，塞瓦斯托波爾守軍的補給日益困難，彈藥日缺，兵力消耗也很大。相反，德軍在得到第17集團軍的加強後，突擊力大大增強。至6月18日，德軍在付出巨大代價後推進到北灣、因克爾曼和薩蓬山等地。6月29日，德軍楔入塞瓦斯托波爾市區。6月30日，蘇軍被迫從堅守8個月之久的塞瓦斯托波爾撤退。
塞瓦斯托波爾的失守，使蘇軍失去了黑海艦隊的主要基地，整個克裏木落入德軍之手。這對蘇軍來說，在相當大的程度上進一步惡化了總的形勢；而對德國來說，自然是有利的，因為這樣就使德軍能騰出1個有作戰能力的集團軍和相當數量的加強兵器。
德軍在刻赤發動進攻後的第5天，即1942年5月12日，蘇軍西南方麵軍在哈爾科夫方向轉入進攻。
德軍當時也正準備進攻，目的是守住哈爾科夫，消除第聶伯羅彼得羅夫斯克地域德軍南翼交通線的危險，並占領北頓涅茨河以西、哈爾科夫東南地區，為爾後渡河東進創造條件。為此，德軍在哈爾科夫地域集結了大量兵力。
蘇軍西南方麵軍的進攻開始時很順利，各突擊集團3天內就突破了德軍第6集團軍的防禦，在哈爾科夫以北推進18至25公裏，以南推進25至50公裏，德軍第6集團軍處境危急。蘇軍如將快速兵團及時投入突破口，即可迅速擴大戰果。但是，西南方麵軍領導被所謂茲米約夫地域有德軍坦克重兵集團的情報所迷惑，直到17日才將各坦克軍投入戰鬥，延誤了戰機。德軍得以從容調集援軍，封閉突破口，並在後方組織起頑強的防禦，蘇軍進攻速度銳減。
5月17日晨，德軍“克萊斯特”集群以15個師的兵力，在斯拉維揚斯克、克拉馬托爾斯克地區轉入反攻。這一情況完全出乎蘇第9集團軍和整個南方麵軍的預料。經過一晝夜激戰，德軍突破了第9集團軍防線，向前推進20公裏，很快對第57集團軍和從南麵進攻哈爾科夫的西南方麵軍突擊集群的後方構成威脅。西南方麵軍軍事委員會對這一嚴重威脅，沒有給予應有的重視，蘇軍最高統帥部也未能認清形勢，沒有接受蘇軍總參謀長華西列夫斯基提出的立即停止對哈爾科夫進攻、以消除來自南麵的威脅的建議。
5月18日，西南方麵軍的形勢急劇惡化，華西列夫斯基再次建議停止進攻，抽調巴爾文科沃突擊集團的主要兵力肅清楔入之敵，恢複第9集團軍的態勢，但再次遭到最高統帥部的拒絕。
5月19日，情況更趨惡化。直至下午德軍楔入蘇軍後方、企圖在巴爾文科沃突出部合圍蘇軍時，蘇軍才下令停止對哈爾科夫的進攻，調轉南部集團對付楔入的敵人，但是為時已晚。此時，德軍已重創第9集團軍，並將其趕過了頓涅茨河。隨後，德軍“克萊斯特”集群和第6集團軍迅猛楔入蘇軍第6、第57集團軍和博布金將軍的集團軍戰役集群後方。23日，在巴拉克列亞以南10公裏地域會合，合圍了這些蘇軍。與此同時，德軍還加強了在沃爾昌斯克方向的突擊，並成功地合圍了蘇軍第28集團軍。
為了打破德軍的合圍，西南方向指揮部指令第38集團軍從外部實施突擊，但沒有多大成效。被圍蘇軍除小部突圍成功外，大部堅持到29日被殲。
此戰是蘇軍自刻赤失敗後遭到的一次更為慘重的失敗。蘇軍犧牲和被俘達23萬人，損失坦克755輛、火炮和迫擊炮5000多門。西南方麵軍副司令員科斯堅科中將等眾多高級將領陣亡，而德軍僅損失2萬人。
蘇軍在刻赤、哈爾科夫的失利，使蘇德戰場南翼的形勢和力量對比發生了有利於德軍的急劇變化。德軍不僅守住了哈爾科夫，而且消除了蘇軍對第聶伯羅彼得羅夫斯克地域德軍南翼交通線的直接威脅，占領了北頓涅茨河以西、哈爾科夫東南地區，戰役態勢十分有利，重新奪得了主動權，並為夏季進攻創造了十分有利的條件。
相反，一度處於主動的蘇軍不僅沒有奪得哈爾科夫，而且還被迫放棄了那些對夏季戰役十分有用的重要地域和登陸場，兵力損失也很大。蘇軍在列寧格勒附近和傑米揚斯克地域的作戰行動，以及西方向的作戰行動也沒有成功。這樣，蘇德戰場的整個局勢至6月底發生了不利於蘇軍的急劇變化，戰略主動權重又落到德軍手中。蘇軍隻好轉入戰略防禦。
而蘇軍取得兩大戰役的勝利之後，實力卻有了很大增強。到1942年5月，蘇軍作戰部隊共510萬人（海軍和國土防空軍除外），坦克約3900輛，火炮、迫擊炮44900門，作戰飛機2200多架。與此同時，盟國對蘇軍的援助越來越大，並且對德軍采取的行動也越來越積極，日本北進威脅蘇聯的可能性則越來越小。從總的態勢看，蘇德戰場的形勢已朝著對蘇軍有利的方向發展。
1942年4月5日，德軍統帥部發布東線作戰第41號訓令，希特勒被迫放棄一貫奉行的全線進攻戰略，采取逐次進攻戰略，要求“殲滅蘇軍殘存的有生力量，盡可能多地奪取它的最重要的戰爭經濟資源”，重新奪取戰略主動權。作戰的基本方針是：“中路陸軍放慢進攻速度；在北麵，應攻陷列寧格勒，並與芬蘭軍隊建立陸上聯係；在陸軍戰線南翼，應楔入高加索地區。”考慮到冬季會戰的結果、可供使用的兵力兵器和運輸狀況，隻能逐步實現上述目標。
蘇聯紅軍發動反攻，圖為一名蘇聯士兵在向母親告別。希特勒確定的先後順序是：“目前應把所有可以動用的兵力集中到南段主要作戰方向，以殲滅頓河前麵的敵人，接著占領高加索地區的油田和通往高加索山脈的通道。一俟包圍地區形勢發展允許，或者從別的地方抽出足夠的兵力，就應最後攻占列寧格勒和奪取英格曼蘭。”
為實現上述目標，並為夏季作戰做好準備，希特勒決定，首先在克裏木肅清刻赤半島的蘇軍，占領塞瓦斯托波爾，在哈爾科夫地域鏟除蘇軍在巴爾文科沃的突出部。
1942年，就在希特勒磨刀霍霍準備打敗蘇聯的時候，蘇軍最高統帥部也在醞釀於1942年徹底粉碎希特勒軍隊的計劃。
蘇軍最高統帥部認為，1942年夏季，德軍可能在莫斯科和南線發動大規模進攻，其中莫斯科方向將是德軍的主攻方向，此線將決定1942年夏季戰局的成敗。為此，蘇軍將戰略預備隊的大部兵力集中到布良斯克地域。
到5月中旬，布良斯克方麵軍編成內的兵力達到4個坦克軍、7個步兵師、11個獨立步兵旅、4個獨立坦克旅及大量炮兵。此外，第5坦克集團軍也在布良斯克方麵軍後方展開。西南方向則隻配置了很少的預備隊，而且沒有製定應急的行動方案。
由於蘇軍在冬季攻勢之後，必要的預備隊尚在組訓之中，兵力兵器不足以展開大規模進攻戰役，因而關於今後一個時期的行動計劃，蘇軍最高統帥部決定，近期采取積極的戰略防禦，但同時應在克裏木、列寧格勒和傑米揚斯克、哈爾科夫地域、斯摩棱斯克方向、利沃夫—庫爾斯克方向實施局部性進攻戰役，在夏初消耗、疲憊敵人，待積蓄足夠的預備隊後，再展開大規模進攻。
4月下旬，蘇軍最高統帥部批準西南方麵軍在南方麵軍部分兵力協同下實施哈爾科夫進攻戰役。計劃規定，從沃爾昌斯克、巴爾文科沃屯兵場對哈爾科夫發動向心突擊，粉碎德軍哈爾科夫集團，奪取哈爾科夫，爾後調整部署，從東北麵實施突擊，奪取第聶伯羅彼得羅夫斯克和錫涅利尼科沃，使德軍失去第聶伯河上的重要渡口和錫涅利尼科沃鐵路樞紐，為解放頓巴斯創造條件。為了在臨近的夏季進攻中便於指揮南翼的軍隊，蘇軍最高統帥部於4月21日任命布瓊尼為北高加索方向總司令，統一指揮克裏木方麵軍、塞瓦斯托波爾防區、北高加索軍區、裏海和亞速海區艦隊。
蘇德雙方爭奪戰略主動權的作戰行動，是從1942年春德軍進攻刻赤半島開始的。
德軍進攻刻赤半島前，這裏的形勢十分複雜。在這一地域與德軍對峙的是蘇軍克裏木方麵軍，它擁有第47、第51和第44三個編有加強兵器的集團軍，共計21個步兵師、3577門火炮和迫擊炮、347輛坦克和400架飛機。與德軍第11集團軍擁有的10個半步兵師、2472門火炮和迫擊炮、180輛坦克以及不到400架飛機相比，蘇軍占據明顯優勢。
2月到4月，克裏木方麵軍曾3次試圖突破德軍防線，均未成功，被迫轉入防禦。但是，方麵軍的戰役布勢卻仍按進攻態勢部署，不適於進行防禦。2/3的兵力集中在北部直到基特的突出的弧形陣地上，南部的第一線隻有3個師加上預備隊的兩三個師，不足6個師，兵力薄弱。
針對蘇軍的兵力布置，德軍曼施泰因製定了代號為“鴇”的作戰計劃。“鴇”計劃的基本企圖是：第30軍以3個師的兵力沿黑海海岸對蘇軍薄弱的南部防線發動出其不意的攻擊，突破防線後迅速向北部蘇軍後方和側翼迂回，會同在北部擔任佯攻任務的德軍第42和羅馬尼亞第7軍圍殲北部蘇軍集團。與此同時，德軍計劃從費奧多西亞派出1個營的兵力，乘突擊艇在蘇軍後方登陸。
1942年5月8日，德軍第11集團軍發起“鴇”作戰行動，航空兵對克裏木方麵軍進行了密集突擊。擔任主攻任務的德軍第30軍首先向蘇軍薄弱的第44集團軍發起攻擊，擔任偷襲任務的德軍也在蘇軍後方登陸成功。第44集團軍由於缺乏充分的準備，沒有建立縱深梯次防禦，防線很快被突破。德軍隨後迅速向北部的蘇軍第47、第51集團軍迂回，企圖合圍北麵的蘇軍。
鑒於局勢嚴重，蘇軍最高統帥部5月10日清晨命令克裏木方麵軍撤至土耳其壁壘，組織頑強的防禦。但是，方麵軍領導沒有執行最高統帥部的命令。
5月11日，最高統帥部責成北高加索方向總司令布瓊尼急速前往克裏木方麵軍司令部所在地刻赤市，整頓該方麵軍軍事委員會，“使用一切防禦手段，一切部隊，空軍和海軍的兵器，不讓敵人向土耳其壁壘以東推進”。由於克裏木方麵軍錯過了時機，推遲兩晝夜才撤退，未能在土耳其壁壘組織起堅強的防禦。
5月13日，土耳其壁壘被突破。
5月14日，德軍突至刻赤城西部和南部。布瓊尼在征得最高統帥部的批準後，被迫下令克裏木方麵軍撤出刻赤半島。15日，德軍占領刻赤半島。5月15至19日，蘇軍一麵反擊德軍的攻擊，一麵橫渡刻赤海峽撤往塔曼半島，幾天內共撤出近12萬人。未及撤出的人員，則留在刻赤半島的許多采石場內堅持戰鬥，最後大都壯烈犧牲。
刻赤半島一戰，在兵力兵器方麵占有很大優勢的蘇軍克裏木方麵軍損失約17.65萬人、347輛坦克、3476門火炮和迫擊炮、400架飛機。這是蘇軍自莫斯科保衛戰勝利以來的第一次嚴重失利。蘇軍最高統帥部對此十分重視，於1942年6月4日專門發出訓令，總結了蘇軍失利的原因。訓令指出：克裏木方麵軍領導“不理解現代戰爭的性質”，是蘇軍失利的基本原因。這突出表現在，他們把各師展開成一線，沒有建立第二、第三梯隊，在敵人突破防線後，未能派出足夠的兵力抗擊敵人，封閉突破口；而且，不顧開闊平原的地形特點，讓全部步兵和炮兵過分接近敵軍；不能有效地組織各集團軍之間、地麵部隊與航空兵之間的協同；撤退時缺乏組織；在戰術上，當德軍對左翼實施主要突擊時，蘇軍不是及時采取有力措施加強右翼，而是消極待戰，結果使德軍輕易突破防線，達成合圍。此外，官僚主義和文牘主義也是蘇軍失利的重要原因。
德軍第11集團軍奪取刻赤半島之後，轉而將全部兵力用於攻打塞瓦斯托波爾，共集結約20.4萬人、450輛坦克、2000多門火炮和迫擊炮以及600架飛機的強大兵力。與駐守塞瓦斯托波爾的蘇軍10.6萬人、600門火炮和迫擊炮、38輛坦克和53架飛機相比，德軍占有明顯優勢。
6月2日至7日，塞瓦斯托波爾遭到德軍地麵及航空炮火的猛烈攻擊。6月7日拂曉，德軍轉入進攻。德軍第54軍從北麵和東北麵對北灣東端實施主要突擊，第30軍從卡馬雷地區越過薩蓮山向塞瓦斯托波爾東南郊實施輔助突擊，羅馬尼亞山地軍在中段進行牽製。頭5天，蘇軍頂住了德軍的瘋狂進攻。由於德軍成功地從海上封鎖了蘇軍的交通補給線，塞瓦斯托波爾守軍的補給日益困難，彈藥日缺，兵力消耗也很大。相反，德軍在得到第17集團軍的加強後，突擊力大大增強。至6月18日，德軍在付出巨大代價後推進到北灣、因克爾曼和薩蓬山等地。6月29日，德軍楔入塞瓦斯托波爾市區。6月30日，蘇軍被迫從堅守8個月之久的塞瓦斯托波爾撤退。
塞瓦斯托波爾的失守，使蘇軍失去了黑海艦隊的主要基地，整個克裏木落入德軍之手。這對蘇軍來說，在相當大的程度上進一步惡化了總的形勢；而對德國來說，自然是有利的，因為這樣就使德軍能騰出1個有作戰能力的集團軍和相當數量的加強兵器。
德軍在刻赤發動進攻後的第5天，即1942年5月12日，蘇軍西南方麵軍在哈爾科夫方向轉入進攻。
德軍當時也正準備進攻，目的是守住哈爾科夫，消除第聶伯羅彼得羅夫斯克地域德軍南翼交通線的危險，並占領北頓涅茨河以西、哈爾科夫東南地區，為爾後渡河東進創造條件。為此，德軍在哈爾科夫地域集結了大量兵力。
蘇軍西南方麵軍的進攻開始時很順利，各突擊集團3天內就突破了德軍第6集團軍的防禦，在哈爾科夫以北推進18至25公裏，以南推進25至50公裏，德軍第6集團軍處境危急。蘇軍如將快速兵團及時投入突破口，即可迅速擴大戰果。但是，西南方麵軍領導被所謂茲米約夫地域有德軍坦克重兵集團的情報所迷惑，直到17日才將各坦克軍投入戰鬥，延誤了戰機。德軍得以從容調集援軍，封閉突破口，並在後方組織起頑強的防禦，蘇軍進攻速度銳減。
5月17日晨，德軍“克萊斯特”集群以15個師的兵力，在斯拉維揚斯克、克拉馬托爾斯克地區轉入反攻。這一情況完全出乎蘇第9集團軍和整個南方麵軍的預料。經過一晝夜激戰，德軍突破了第9集團軍防線，向前推進20公裏，很快對第57集團軍和從南麵進攻哈爾科夫的西南方麵軍突擊集群的後方構成威脅。西南方麵軍軍事委員會對這一嚴重威脅，沒有給予應有的重視，蘇軍最高統帥部也未能認清形勢，沒有接受蘇軍總參謀長華西列夫斯基提出的立即停止對哈爾科夫進攻、以消除來自南麵的威脅的建議。
5月18日，西南方麵軍的形勢急劇惡化，華西列夫斯基再次建議停止進攻，抽調巴爾文科沃突擊集團的主要兵力肅清楔入之敵，恢複第9集團軍的態勢，但再次遭到最高統帥部的拒絕。
5月19日，情況更趨惡化。直至下午德軍楔入蘇軍後方、企圖在巴爾文科沃突出部合圍蘇軍時，蘇軍才下令停止對哈爾科夫的進攻，調轉南部集團對付楔入的敵人，但是為時已晚。此時，德軍已重創第9集團軍，並將其趕過了頓涅茨河。隨後，德軍“克萊斯特”集群和第6集團軍迅猛楔入蘇軍第6、第57集團軍和博布金將軍的集團軍戰役集群後方。23日，在巴拉克列亞以南10公裏地域會合，合圍了這些蘇軍。與此同時，德軍還加強了在沃爾昌斯克方向的突擊，並成功地合圍了蘇軍第28集團軍。
為了打破德軍的合圍，西南方向指揮部指令第38集團軍從外部實施突擊，但沒有多大成效。被圍蘇軍除小部突圍成功外，大部堅持到29日被殲。
此戰是蘇軍自刻赤失敗後遭到的一次更為慘重的失敗。蘇軍犧牲和被俘達23萬人，損失坦克755輛、火炮和迫擊炮5000多門。西南方麵軍副司令員科斯堅科中將等眾多高級將領陣亡，而德軍僅損失2萬人。
蘇軍在刻赤、哈爾科夫的失利，使蘇德戰場南翼的形勢和力量對比發生了有利於德軍的急劇變化。德軍不僅守住了哈爾科夫，而且消除了蘇軍對第聶伯羅彼得羅夫斯克地域德軍南翼交通線的直接威脅，占領了北頓涅茨河以西、哈爾科夫東南地區，戰役態勢十分有利，重新奪得了主動權，並為夏季進攻創造了十分有利的條件。
相反，一度處於主動的蘇軍不僅沒有奪得哈爾科夫，而且還被迫放棄了那些對夏季戰役十分有用的重要地域和登陸場，兵力損失也很大。蘇軍在列寧格勒附近和傑米揚斯克地域的作戰行動，以及西方向的作戰行動也沒有成功。這樣，蘇德戰場的整個局勢至6月底發生了不利於蘇軍的急劇變化，戰略主動權重又落到德軍手中。蘇軍隻好轉入戰略防禦。
