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第二節 風雲突起
1942年5月，所羅門海戰以後，日軍占領了圖拉吉島。這個島原是英屬所羅門群島保護地的首府，由澳大利亞委派的總督常駐在這裏。日本占領這個島，主要是想建水上飛機基地。
日軍在圖拉吉島上，發現在它的南方對麵有一個比圖拉吉島從陸路攻占新幾內亞東南端的莫爾茲比港；在海上，為了確保馬紹爾群島和吉爾伯特群島南麵的海上通道，要首先占領圖拉吉島和瓜達爾卡納爾島。
6月12日，日本參謀本部任命百武春吉陸軍中將指揮拉包爾的第17軍，任務是在海軍的支援下，在新幾內亞島北岸的布納和戈納登陸，然後翻越歐文斯特利山，攻占莫爾茲比港；三川軍一海軍中將指揮的海軍第11航空戰隊以及以拉包爾為基地的第8艦隊，為新幾內亞島和瓜達爾卡納爾島的戰鬥提供空中支援，以便控製所羅門群島。
中途島海戰的失敗，對自以為天下無敵的日軍是個沉重的打擊。山本五十六所希望的短期決戰、早期和談就此破滅，日美海軍實力對比發生逆轉。
然而，日本不相信美國會很快發動反攻。從當時的形勢來看，雖然日本海軍在中途島海戰中喪失了4艘精銳的航空母艦，但其對勝利的前景並沒有失去信心。山本的聯合艦隊中還有不少大型航空母艦（如最新式航空母艦“瑞鶴”號、“翔鶴”號，完好無損的輕型航空母艦“隼鷹”號、“飛鷹”號、“瑞鳳”號，1933年下水的艦齡最長的“龍驤”號，新型精銳航空母艦“大風”號預計1年後便可建成，大型戰艦“伊勢”號、“日向”號已決定改裝成航空母艦，6.8萬噸的超級航空母艦“信濃”號可望在兩年後服役）和能征善戰的將士。
在常規艦隊方麵，山本五十六的聯合艦隊的水上兵力幾乎沒有受到什麽損傷，其實力幾乎相當於美太平洋艦隊的兩倍。如果在廣闊的太平洋上進行角逐，日本海軍並不是沒有贏得勝利的希望。山本對這一點心裏十分清楚，然而他對如何尋找美艦隊進行決戰心裏卻沒有底。
中途島海戰結束後剛過一周，日本大本營就取消了原定於1942年7月侵占新喀裏多尼亞、斐濟、薩摩亞等島嶼的狂妄計劃。但日軍並非意識到了自己的實力已大為削弱而放棄實施對南太平洋諸島的進攻，而是計劃先在瓜島修建航空基地，派出航空兵力掩護對新幾內亞島的莫爾茲比港的進攻。在新幾內亞島站穩腳跟後，再向東南逐步推進，緊逼同盟國在南太平洋上的重要基地——澳大利亞，以此重新奪回戰略主動權。
在瓜達爾卡納爾島，美軍同日軍展開了長達6個多月的熱帶叢林戰。這場戰爭既艱苦又激烈，人稱它是“太平洋中的斯大林格勒”。圖為美軍士兵在密林中搜索日軍。為實現這一戰略企圖，大本營陸軍部大力充實於1942年5月組建的第17軍。該軍由天皇侍從武官長的弟弟百武晴吉中將任軍長，軍部設在新不列顛島的拉包爾。至8月初，該軍已轄有南海支隊、一木支隊、青葉支隊等部，總兵力約13個大隊，集結於新幾內亞東部和俾斯麥群島，擔負攻占莫爾茲比港的任務。
日本大本營海軍部則於1942年7月成立第8艦隊，任命三川軍一中將為司令，下轄第6和第18戰隊和第29、第30驅逐艦大隊、第7、13和21潛艇戰隊，擁有包括重巡洋艦4艘、輕巡洋艦3艘在內的多艘軍艦和潛艇，主力部署於拉包爾，協同第17軍作戰。聯合艦隊還增派第25航空戰隊所轄的百餘架岸基飛機進駐拉包爾，提供空中掩護。
1942年6月16日，日軍派門前鼎大佐率第11工兵隊約2000名工兵登上瓜島，開始修築機場。7月1日，又加派岡村德長少佐率第13工兵隊約700名工兵上島，加強施工力量，並限令於8月5日前完工。經過緊張的施工，至8月初，瓜島機場已基本建成，輔助設施也大體完工。此時，瓜島有日軍工兵2700人、警備部隊240人，共約2940人。
這個時候，美國太平洋艦隊作戰情報處破譯了日本海軍的第25號密碼電報，得知了這個島上的消息。
如果瓜島機場修成，日軍從這一機場起飛的飛機就能夠到達聖埃斯皮裏圖島、埃法特島、新喀裏多尼亞島一線，將嚴重威脅美國至澳大利亞的海上交通線。美國當然不能等閑視之。
自從中途島大捷以後，美軍士氣大振，一直躍躍欲試，準備發起反攻。
美國海軍作戰部長金上將在中途島戰役勝利後說：“中途島戰鬥是日本海軍350年以來的第一次決定性的敗仗。它結束了日本長期的攻勢，恢複了太平洋海軍力量的均勢，解除了日本對夏威夷及美國本土的威脅。此後，日軍作戰將限於南太平洋了。在這有限的地區，我們也必定成功。我們的戰力增強，敵我之間已接近到戰前之形勢，而我將更加強大。”自夏威夷之戰以來，一直被動的美國準備反擊了。美軍知道，必須在日軍修完機場之前奪取該地，誰在作戰中首先使用這個機場，誰就能贏得勝利。
1942年7月31日，美軍艦隊從斐濟起航。
美軍指揮官羅伯特·戈姆利海軍中將幾乎動用了太平洋艦隊的全部力量：23艘運輸船，在特納海軍少將的指揮下運送美海軍陸戰第1師1.8萬人；為登陸運輸船隊護航的是8艘巡洋艦和9艘驅逐艦，指揮官為英國海軍少將克拉奇雷；空中支援編隊由“薩拉托加”號、“大黃蜂”號、“企業”號航空母艦3艘，戰列艦“北卡羅林納”號及重巡洋艦5艘、輕巡洋艦1艘、驅逐艦16艘、油船3艘組成，指揮官為弗萊徹海軍中將，旗艦是“薩拉托加”號。
8月6日晚，美軍登陸編隊已到達距瓜島約60海裏的海域。借助惡劣天氣的掩護，美軍的行蹤一直未被日軍發現。在登陸編隊航渡的同時，駐埃法特島和聖埃斯皮裏圖島的美軍航空部隊出動B-17轟炸機對所羅門群島的日軍進行了壓製空襲；從新幾內亞島起飛的美軍飛機則密切監視俾斯麥群島和新幾內亞島東北部的日軍。
美軍計劃在7日登陸。此前兩天，日軍在瓜島的飛機場基本完工。但由於日軍正忙於莫爾茲比港方麵的作戰，根本未顧得上向瓜島派出攻擊機。正在瓜島上的工兵指揮官岡村德長少佐發現美軍有登陸的跡象，遂向設在拉包爾的第8艦隊司令部發電報，要求向瓜島派駐飛機。當時，在瓜島的日軍兵力隻有第11和第13工兵營共2700名士兵，外加負責機場守備的作戰部隊240人。對岸的圖拉吉島也隻有700名士兵在防守，其他有飛艇5架、水上戰鬥機5架，武器隻有小炮和若幹機槍，幾乎沒有重武器。
8月7日5時30分，美艦載機從3艘航空母艦上起飛。6時13分，“無畏”式俯衝轟炸機開始對瓜島、圖拉吉島實施航空火力準備。驚天動地的空中轟炸和海麵炮擊，把尚在彌漫的晨霧中酣睡的瓜島震醒。一支由89艘艦船組成的龐大的攻擊部隊，穿過陰沉恐怖的海麵，駛入瓜島和圖拉吉島海域。
美國海軍陸戰隊第1師師長範德格裏夫特少將指揮的登陸部隊，在充滿熱帶風光的圖拉吉島和瓜島大舉登陸。由於這次作戰完全出乎日軍意料之外，兵力又占壓倒優勢，登陸進展順利。守島日軍雖然拚死抵抗，但根本無法擋住美軍潮水般的衝擊。美軍很快就控製了圖拉吉島西南端的灘頭陣地和瓜島的隆加岬。經過一天的激戰，便占領了圖拉吉全島，並奪取了瓜島即將竣工的飛機場，並將其命名為“亨德森”機場。
這是美國海軍自1898年以來在太平洋發動的第一次成功的兩棲登陸作戰，同時也開始了日美兩國陸海空軍部隊在南太平洋上的這個山脈高聳、溪流湍急、古樹參天、密林蔽日、蛇蠍出沒、毒蚊如雲的熱帶島嶼上長達半年之久的惡戰。這場後來被稱為瓜島爭奪戰的戰鬥，直殺得蒼天落淚、鬼神哭泣，成為太平洋戰爭中最為慘烈的戰例。
消息傳到東京的日本大本營，參謀本部作戰課的人才知道這個島的名字，但誰都不知道它的位置在哪裏。據說有一位參謀本部的參謀連忙問：“瓜達爾卡納爾島在什麽地方？”一時傳為笑料。
遠在拉包爾的三川中將在得知美軍大舉進攻瓜島和圖拉吉島之後，才意識到在這之前未能向瓜島派出飛機是個嚴重的錯誤。他當即命令駐拉包爾的航空艦隊出擊，轟炸在瓜島登陸的船隊，並出動一切可以出動的艦隻，前往瓜島美軍錨地，準備夜間與敵艦隊進行決戰，決心不讓美軍登陸企圖得逞。
下午3時，三川艦隊從拉包爾起航，8艘軍艦在聖喬治水道會合。它們分別是重巡洋艦“鳥海”、“青葉”、“加古”、“衣笠”、“古鷹”，輕巡洋艦“天龍”、“夕張”，驅逐艦“夕風”。8艘戰艦像一群凶惡的鯊魚，在漆黑的洋麵上以每小時24節的速度直奔瓜島。
8日上午9時半，三川艦隊在離瓜島300海裏處被一架盟軍偵察機發現。三川中將為了欺騙敵偵察機飛行員，下令改變航向，駛向拉包爾。美機飛走後，艦隊隨即恢複到原航向。這位受騙的盟軍偵察機飛行員並沒有馬上向基地報告，而是一直拖延了6個小時之後才報告，而且還誤報敵編隊中有2艘水上母艦。這使特納少將誤認為日艦隊是要去某個海島修建水上飛機場，因而未采取任何防範措施。
本來，三川中將對這次出擊能否取得戰果十分擔心，主要是害怕敵航空母艦。然而幸運的是，8日午後，弗萊徹中將以飛機損失和燃料不足為由，將航空母艦特混艦隊撤出了瓜島水域。就這樣，幸運的三川中將奇跡般地在光天化日之下順利地通過了美機嚴加巡邏、偵察的布幹維爾海峽。
8日16時40分，三川用燈光信號向各艦下達了一個簡單而具體的戰鬥計劃：首先對停泊在瓜島錨地的美艦進行魚雷攻擊，然後橫渡到圖拉吉港區用艦炮和魚雷攻擊那裏的美艦船。艦隊將從薩沃島以西高速進入，從薩沃島以東撤出。
21時10分，日軍5艘重巡洋艦再次派出水上飛機，前往目標水域進行戰術偵察，並負責投擲照明彈。接著“鳥海”號一馬當先，各艦尾隨在後，以間距1000米的距離，排成單縱列，以28海裏的速度向前衝去。此時，美軍仍未發現有艦隊攻來。
日軍在黑暗中行駛，雖然沒有雷達，可是他們的許多士兵卻具有非凡的夜間目測能力，這是一種在實戰中鍛煉出來的對環境的適應力。
“右30度，看到艦影，距離1萬米。”“鳥海”艦上的望員高聲喊道。這是美軍正在巡邏的驅逐艦。
“右炮準備炮戰。”巨炮旋轉，瞄準艦影。但三川還不希望此時與敵接戰，以免打草驚蛇。因而下令改變航向左30度，速度降到22海裏，企圖悄悄穿過去。雙方軍艦越來越靠近了，但美驅逐艦仍未發現他們。幸運女神再次向三川艦隊送來秋波，三川艦隊正好航行在美兩艘驅逐艦巡邏區的交接點上。
9日淩晨1時30分，日艦再度提高航速。望員也於此時發現了3艘重巡洋艦，這正是美軍主力，前麵的是重巡洋艦“堪培拉”號，後麵是“芝加哥”號。“鳥海”號艦長早川大佐立即命令：發射魚雷！
直到1時43分，美驅逐艦“帕特森”號才首先發現日艦隊。它當即用無線電發出警報：“警報——警報，未判明艦隻正在進港！”但為時已經太晚，一架日本偵察機已淩空投下照明彈，把“芝加哥”號和“堪培拉”號的艦身照得一清二楚。
“射擊開始！”一聲令下，“鳥海”號上的探照燈突然亮起，並捕捉住了航行中的美艦隊重巡洋艦堪培拉號。霎時間，10門主炮同時開火。
就在這時，“堪培拉”號發現一條直駛過來的雷跡，哥丁上校急忙指揮戰艦左滿舵躲避。可還是遲了一步，隻聽“轟”的一聲巨響，在艦的中央部位升起一股巨大的水柱，一群人被拋到空中。接著又是一聲爆炸，艦身突然向左傾斜。巨大的炮擊聲不斷從左側黑暗中傳來，哥丁艦長命令：“左舷炮戰。快！快！”可是當主炮正向左旋轉時，日艦射擊的炮彈已呼嘯而至，瞬間就有24發炮彈打在“堪培拉”號上。當“堪培拉”頑強地回擊兩條魚雷和幾發炮彈後，主機就不轉了，大火蔓延到整個甲板上，甲板上到處都是倒斃的屍體，艦長也被擊斃，“堪培拉”號於9日晨8時沉入了大海。
跟隨在“堪培拉”號後麵的“芝加哥”號的運氣也好不到哪裏，艦首被魚雷擊中，爆炸掀起的水柱使前甲板湧滿了海水。同時，該艦前部又被日軍巡洋艦發射的一發炮彈擊中，死傷慘重。“芝加哥”號隻好脫離編隊，撤出了戰鬥。
三川艦隊此時又接到偵察機的報告，得知北方有敵艦警戒。於是，便向左轉換方向，殺向北區巡邏艦隊。
黑暗中，日艦隊因故障在變換航向時分成兩隊，結果無意中形成了對美艦隊的兩麵夾攻之勢。“鳥海”號接近美艦後立即打開探照燈捕捉目標，並開始發射魚雷、展開炮戰。刹那間，海麵上曳光彈彈道穿梭往來，在茫茫的夜空中織出了一道道光怪陸離的圖案。
最初，美艦還以為是友軍艦隊，遂打開識別信號燈。這正好給日艦指明了目標，使日艦隊的奇襲再度成功。在1小時的炮戰中，擊沉重巡洋艦“文森斯”號和“昆西”號，“阿斯托裏亞”號受重傷後也於9日中午沉沒。
麵對美南區巡邏隊早已潰不成軍、北區巡邏隊幾乎全軍覆滅的有利形勢，三川若乘勝進擊，很可能全殲瓜島附近海域的美軍運輸艦船。然而，就在這個節骨眼上，美航空母艦的陰影又籠罩了三川的心頭，心虛的三川突然下令艦隊返航，撤出戰鬥。
這次海戰，日軍取得了壓倒性的勝利，共擊沉美巡洋艦4艘，重創美巡洋艦1艘、驅逐艦2艘，擊斃、擊傷美軍1700餘人。而日艦除“加古”號在返航時被美潛艇擊沉以外，無一重傷，日軍死亡僅58人，傷53人，可謂大獲全勝。
由於三川艦隊沒能及時擴大戰果，放棄了乘勝摧毀美運輸船隊的大好機會，使山本五十六大為不滿。他本來就為中途島的失敗窩一肚子火，三川艦隊無疑是火上加油。所以，在得知美航空母艦特混編隊出現在所羅門海域時，賭博的天性使他認為所羅門海域或許正是他挽回損失的最好場所。他決心孤注一擲，拿出其全部家當與美國太平洋艦隊拚死一搏，爭取全殲美太平洋艦隊，雪洗中途島的恥辱。
為實現這一目的，山本下令聯合艦隊主力向瓜島北方海域集中。8月11日，近藤中將指揮的第2艦隊駛離本土。8月16日，南雲中將指揮的第3艦隊出港，並令駐守在提安尼島的第11航空艦隊司令部移往拉包爾。8月17日，山本親率“大和”號，由豐後水道南下出擊。
這一次日本聯合艦隊是傾巢而出：瓜島支援艦隊由海軍中將近藤指揮，該編隊由第2艦隊和第3艦隊組成，實力雄厚，擁有航空母艦“翔鶴”號、“瑞鶴”號、“瑞鳳”號、“飛鷹”號、“隼鷹”號、“龍驤”號6艘，以及若幹艘戰列艦、巡洋艦、驅逐艦，大小艦船共40餘艘；東南海區部隊由海軍中將竟原二四三指揮，其中包括田中少將指揮的瓜島增援運輸船隊、三川中將的掩護艦隊和第航空艦隊100多架岸基機；遠征艦隊由小鬆中將指揮，主要兵力是9艘潛艇。
盡管日本在瓜島集結了龐大的兵力，但是日本內部陸海軍的戰略並不統一。山本的意圖雖然想和美國在此海域決戰，但更多的是想報中途島之仇，他根本沒有認真考慮美軍已在瓜島地區投入的反攻力量；而日本陸軍則更荒唐，以為美軍是一支毫無戰鬥力的部隊，根本未想到美軍會利用瓜島作為其反攻的起跳板，所以隻想草草了事地應付一下；駐守拉包爾的日本陸軍第17軍軍長百武晴吉中將認為，在瓜島登陸的美軍不過2000人，而自己隻要派出1000人就足以對付這些毫無戰鬥力可言的美軍了。他做夢也沒有想到，登陸瓜島的美軍是一支裝備了各式重武器、共擁有1.8萬人的大部隊。所以，他將主力繼續用於莫爾茲比港作戰，隻抽調6000人用於瓜島。
8月16日，百武晴吉派一木清直大佐率先遣隊1000餘人分乘6艘驅逐艦從特魯克海軍基地出發。一木清直是一個惡貫滿盈的戰犯，早在1937年時，他就在直接挑起“七七事變”的日軍牟田口聯隊中充任第3大隊大隊長。在盧溝橋，他曾親率部隊向宛平縣城發起首次進攻，是屠殺中國人民的劊子手。太平洋戰爭爆發後，一木被日軍統帥部任命為進攻中途島的登陸部隊指揮官。無奈中途島海戰中日軍受挫，沒有給他立功的機會。這次瓜島告急，他又被派上了用場。
8月18日夜，一木率隊在亨德森機場以東約30公裏處順利登上瓜島。驕橫自負的一木認為美軍不堪一擊，不等後續部隊到達，就留下125人守著灘頭，率領900餘人向機場撲去。
由於美軍的兵力集中在機場，所以日軍一路上並沒有遇到任何阻攔。一本滿懷信心，向拉包爾的第17軍軍部報告：“根本沒有敵人，就像在無人區行軍。”
8月19日，美軍的一個潛伏偵察哨發現了日軍。不幸的是，這名叫沃查的上士隨即被日軍捕獲，遭到了嚴刑拷打，但他毫不屈服，什麽也沒說。晚上乘日軍不備他咬斷了繩子，帶著滿身的傷痕逃回美軍陣地報告。
8月20日，日軍的一支40人的偵察小隊與美軍的一支巡邏隊遭遇，美軍打死了31名日軍，還繳獲了一張已經標注好的地圖。根據這一地圖，範德格裏夫特發現日軍已經了解到美軍防線上的薄弱環節。於是，他立即進行了調整，做好了充分準備，在日軍可能的進攻地點架設了帶刺的鐵絲網，布置了機槍火力點。
8月21日淩晨1時30分，一木支隊的第一批500名士兵向守衛在特納魯河口的美軍發起了猛烈的攻擊。在迫擊炮、機槍和自動槍聲以及日軍刺耳的狂叫聲中，美軍依托防禦工事進行了堅決抗擊。潮水一般湧來的日軍士兵被美軍密集的火力打得人仰馬翻，日軍在美軍陣地前留下一大堆屍體之後敗退下去。不久，第二攻擊波又衝了上來，仍然沒有一個士兵能衝到美軍陣地的鐵絲網前，留下一堆屍體後又再次敗下陣去。
看到倒在陣地前的日本傷兵呼天喊地的悲慘景象，美軍本著人道主義精神派出了醫護人員前往救助。想不到日軍傷兵竟拉響手榴彈，與醫護人員同歸於盡。範德格裏夫特聞訊勃然大怒，下令對投降者不予生命保障，並出動輕型坦克去徹底消滅日軍殘部。5輛輕型坦克向日軍盤踞的叢林衝去，用37毫米大炮和機槍逐一消滅殘餘日軍，坦克從日軍死屍和傷兵身上碾過，履帶上沾滿血肉，像絞肉機一樣。
身負重傷的一木在坦克開來之前，在海灘上燒毀了軍旗，然後剖腹自殺。其殘部僅剩約數十人退往叢林。
登陸瓜島的日軍被全殲的消息傳到拉包爾，剛剛趕到的聯合艦隊大吃一驚。經過陸海軍雙方緊急協商，決定再派1500名援兵登陸瓜島，力爭8月底以前把美軍趕入大海。聯合艦隊則在海上實施援助，伺機與美航空母艦特混艦隊進行決戰。
日本艦隊傾巢而出，擁有戰列艦“陸奧”號、“比睿”號、“霧島”號以及若幹艘巡洋艦和驅逐艦、大小艦船共40餘艘，護送載運一木支隊、川口支隊的4艘運輸船，另有1000多架飛機，還有9艘潛水艦。
8月21日，朝暉煦麗，艦隊劈開黎明的海麵，駛離特魯克軍港。
8月23日，龐大的艦隊集結在所羅門群島東北200海裏的洋麵上。山本將其兵力分成5個戰術群：南雲中將指揮的航空母艦主力群；以戰列艦“比睿”號、“霧島”號為核心的前衛群；以“龍驤”號輕型航空母艦作誘餌的牽製群；近藤中將指揮由“千歲”號水上母艦和15艘戰艦組成的先遣隊；9艘潛艇組成的偵察群，以及在後方跟進的瓜島增援群。山本的意圖是以身輕力薄的老式航空母艦“龍驤”號為“誘餌”，吸引所有的美艦載機，一旦上當的美機油盡返航時，迅速出動南雲航空母艦上的全部飛機，一舉擊沉美航空母艦。然後再乘勝揮師向瓜島挺進，徹底消滅美海軍陸戰隊，攻占瓜島機場。
山本的一舉一動都沒有逃出美軍偵察機和澳大利亞海岸觀察哨的眼睛。早在8月20日，美偵察機便已發回報告：“日軍已在特魯克地區集結了一支龐大的艦隊……”根據這一情況，美南太平洋戰區司令戈姆利海軍中將命令弗萊徹率領的艦隊重新編成61特混編隊，下轄由弗萊徹親自指揮的以航空母艦“薩拉托加”號為主，外加巡洋艦“明尼阿波利斯”號、“新奧爾良”號和5艘驅逐艦組成的第11特混編隊；由金凱德少將指揮的由航空母艦“企業”號、巡洋艦“波特蘭”號、“阿特蘭塔”號和6艘驅逐艦組成的第16特混編隊；由海軍少將諾伊斯指揮的以航空母艦“大黃蜂”號為核心的第18特混編隊。此外，美海軍作戰部長金上將覺察到一場惡戰即將爆發，命令剛剛完工下水的“華盛頓號”、“南達科他”號兩艘戰列艦連同“朱諾”號防空巡洋艦和護航驅逐艦，從大西洋取道巴拿馬運河開入太平洋。
本來，一支小小的美國海軍陸戰隊對遙遠的南太平洋海島上的一座叢林機場進行突然襲擊，是一個無足輕重的軍事行動，但現在卻發展成為一場決定太平洋戰爭前途的宏大海戰了。
8月23日，由田中少將率領的瓜島增援群由特魯克起航南下。同時，在所羅門群島警戒的潛艇在馬萊塔島東南海域發現美特混艦隊。南雲中將的主力群遂以戰鬥序列急速南下，企圖尋機殲滅美國艦隊。
8月24日上午，大霧籠罩著海麵，日艦隊在霧氣中時隱時現。9時，日艦隊的陣位是：田中的增援群位於瓜島以北250海裏處；南雲指揮的“翔鶴”號、“瑞鶴”號航空母艦在田中東麵40海裏的方位；以“龍驤”號為主的牽製群在南雲部隊的右前方。
9時5分，一架美軍水上飛機發現了山本精心設計的“誘餌”——“龍驤”號輕型航空母艦。這是日本在1923年建造下水的最早的一艘航空母艦，排水量僅8000噸。美偵察機發現目標後立即發回報告，但弗萊徹不相信。昨天3批美機都未發現日艦隊，難道今天它就會從海底冒出來嗎？直到下午1時，美艦雷達發現了由“龍驤”號起飛的轟炸機前去轟炸瓜島亨德森機場，他才下令“薩拉托加”號航空母艦上的30架轟炸機和8架魚雷機前往攻擊“龍驤”號。
由於此時日本的軍艦尚未裝備雷達，直到38架美機飛臨“龍驤”號上空，“龍驤”號才發現美機來襲。艦長一聲令下，“龍驤”號轉向逆風行進，準備讓自己的飛機升空，但此時也正是航空母艦最容易受到攻擊的時候，美機抓往這一有利時機從高空俯衝而下，霎時就有4顆炸彈在“龍驤”號的甲板上爆炸。與此同時，8架魚雷機也迅速從左右兩側同時進入攻擊位置，施放了魚雷，躲避不及的“龍驤”號又中了一條魚雷。當晚8時，“龍驤”號沉入大海。
當“龍驤”號作為山本計劃中的犧牲品受到美機如狼似虎般的攻擊時，南雲忍不住心中暗暗高興。他認為敵機已被引開，向美航空母艦實施主要突擊的時機已經到來。恰在這時，“築摩”號巡洋艦派出的偵察機又發回了發現美艦編隊的報告，南雲當即下定決心，傾其全力進行攻擊。中午1時，他首先從“翔鶴”號派出27架轟炸機和10架戰鬥機。1小時後，又從“瑞鶴”號派出了27架轟炸機和9架戰鬥機。
16時2分，美“企業”號航母上的雷達發現了一群空中目標，這正是南雲派出的前來攻擊美艦的日機。弗萊徹急忙下令甲板上待命的飛機升空進行攔截，使在空中警戒的戰鬥機增加到53架。同時，“企業”號上僅存的11架轟炸機和7架魚雷機也與“薩拉托加”號上的5架魚雷機和2架轟炸機合兵一處，前往攻擊日艦。至此，弗萊徹已把他的全部家底亮了出來。
日軍在瓜島設的一個軍火補給站。雙方機群在距離“企業”號25海裏處的濃密雲層中擺開陣勢，周圍幾海裏的天空中充滿了空戰時那種特有的尖厲刺耳的喧囂聲。不久，攻擊“龍驤”號後返航的俯衝轟炸機和魚雷機也趕來投入了戰鬥。
由於美軍艦炮的攔阻射擊相當厲害，加上日本飛行員的素質比突襲珍珠港時下降了許多，所以魚雷機在進入攻擊位置之前均被擊毀，隻有少數幾架轟炸機得以突破防線，進行攻擊。雖然數量不多，但日機單機魚貫而入，每隔7秒鍾就有1架不顧死活地進行俯衝轟炸。“企業”號艦長戴維斯上校拚命用大舵角急轉，躲避天空飄下的炸彈，但還是難以躲過被擊中的命運。
16時41分，美航空母艦“企業”號被一顆炸彈擊中，35人當場死亡並引起大火；一分鍾後，裝有瞬發雷管的第二顆炸彈命中艦尾，橙色火花四濺，38人頓時血肉橫飛；第三顆炸彈炸掉了起飛信號台，39人喪生。
為了避免與擅長夜戰的日軍進行夜戰，弗萊徹少將急忙率艦隊南撤，海麵上隻剩下“企業”號無依無靠，成了等待攻擊的目標。就在這時，“企業”號的雷達又發現了一批日本飛機。這是從“瑞鶴”號上起飛的第二攻擊波。
然而，令人驚歎的是，本來可以為南雲贏得勝利、為日本國在中途島的失敗報仇雪恨的這批飛機，卻犯了過早改變航向的錯誤。它們從“企業”號以西約50海裏的地方溜了過去，然後放棄追蹤目標一無所獲地返航回撤。
日機離去後，“企業”號進行了緊急搶修，僅用1小時就撲滅了大火，艦身恢複平衡，航速達到24節，能夠接收飛機著艦。
此次海戰，日美雙方出動的主要兵力對比為：航母3：2，水上飛機母艦1：1，戰列艦3：1，巡洋艦16：4，驅逐艦30：11，日軍幾乎比美軍多一半。然而，日軍被擊沉航母、巡洋艦、驅逐艦各一艘，被擊傷水上飛機母艦、驅逐艦各一艘，損失飛機90架。美軍僅一艘航母被擊傷，損失飛機17架。日軍不僅沒有實現殲滅美軍航母編隊的企圖，而且向瓜島增援的目的也沒有達到。可以說日軍在這次海戰中是徹底失利的。
日軍在圖拉吉島上，發現在它的南方對麵有一個比圖拉吉島從陸路攻占新幾內亞東南端的莫爾茲比港；在海上，為了確保馬紹爾群島和吉爾伯特群島南麵的海上通道，要首先占領圖拉吉島和瓜達爾卡納爾島。
6月12日，日本參謀本部任命百武春吉陸軍中將指揮拉包爾的第17軍，任務是在海軍的支援下，在新幾內亞島北岸的布納和戈納登陸，然後翻越歐文斯特利山，攻占莫爾茲比港；三川軍一海軍中將指揮的海軍第11航空戰隊以及以拉包爾為基地的第8艦隊，為新幾內亞島和瓜達爾卡納爾島的戰鬥提供空中支援，以便控製所羅門群島。
中途島海戰的失敗，對自以為天下無敵的日軍是個沉重的打擊。山本五十六所希望的短期決戰、早期和談就此破滅，日美海軍實力對比發生逆轉。
然而，日本不相信美國會很快發動反攻。從當時的形勢來看，雖然日本海軍在中途島海戰中喪失了4艘精銳的航空母艦，但其對勝利的前景並沒有失去信心。山本的聯合艦隊中還有不少大型航空母艦（如最新式航空母艦“瑞鶴”號、“翔鶴”號，完好無損的輕型航空母艦“隼鷹”號、“飛鷹”號、“瑞鳳”號，1933年下水的艦齡最長的“龍驤”號，新型精銳航空母艦“大風”號預計1年後便可建成，大型戰艦“伊勢”號、“日向”號已決定改裝成航空母艦，6.8萬噸的超級航空母艦“信濃”號可望在兩年後服役）和能征善戰的將士。
在常規艦隊方麵，山本五十六的聯合艦隊的水上兵力幾乎沒有受到什麽損傷，其實力幾乎相當於美太平洋艦隊的兩倍。如果在廣闊的太平洋上進行角逐，日本海軍並不是沒有贏得勝利的希望。山本對這一點心裏十分清楚，然而他對如何尋找美艦隊進行決戰心裏卻沒有底。
中途島海戰結束後剛過一周，日本大本營就取消了原定於1942年7月侵占新喀裏多尼亞、斐濟、薩摩亞等島嶼的狂妄計劃。但日軍並非意識到了自己的實力已大為削弱而放棄實施對南太平洋諸島的進攻，而是計劃先在瓜島修建航空基地，派出航空兵力掩護對新幾內亞島的莫爾茲比港的進攻。在新幾內亞島站穩腳跟後，再向東南逐步推進，緊逼同盟國在南太平洋上的重要基地——澳大利亞，以此重新奪回戰略主動權。
在瓜達爾卡納爾島，美軍同日軍展開了長達6個多月的熱帶叢林戰。這場戰爭既艱苦又激烈，人稱它是“太平洋中的斯大林格勒”。圖為美軍士兵在密林中搜索日軍。為實現這一戰略企圖，大本營陸軍部大力充實於1942年5月組建的第17軍。該軍由天皇侍從武官長的弟弟百武晴吉中將任軍長，軍部設在新不列顛島的拉包爾。至8月初，該軍已轄有南海支隊、一木支隊、青葉支隊等部，總兵力約13個大隊，集結於新幾內亞東部和俾斯麥群島，擔負攻占莫爾茲比港的任務。
日本大本營海軍部則於1942年7月成立第8艦隊，任命三川軍一中將為司令，下轄第6和第18戰隊和第29、第30驅逐艦大隊、第7、13和21潛艇戰隊，擁有包括重巡洋艦4艘、輕巡洋艦3艘在內的多艘軍艦和潛艇，主力部署於拉包爾，協同第17軍作戰。聯合艦隊還增派第25航空戰隊所轄的百餘架岸基飛機進駐拉包爾，提供空中掩護。
1942年6月16日，日軍派門前鼎大佐率第11工兵隊約2000名工兵登上瓜島，開始修築機場。7月1日，又加派岡村德長少佐率第13工兵隊約700名工兵上島，加強施工力量，並限令於8月5日前完工。經過緊張的施工，至8月初，瓜島機場已基本建成，輔助設施也大體完工。此時，瓜島有日軍工兵2700人、警備部隊240人，共約2940人。
這個時候，美國太平洋艦隊作戰情報處破譯了日本海軍的第25號密碼電報，得知了這個島上的消息。
如果瓜島機場修成，日軍從這一機場起飛的飛機就能夠到達聖埃斯皮裏圖島、埃法特島、新喀裏多尼亞島一線，將嚴重威脅美國至澳大利亞的海上交通線。美國當然不能等閑視之。
自從中途島大捷以後，美軍士氣大振，一直躍躍欲試，準備發起反攻。
美國海軍作戰部長金上將在中途島戰役勝利後說：“中途島戰鬥是日本海軍350年以來的第一次決定性的敗仗。它結束了日本長期的攻勢，恢複了太平洋海軍力量的均勢，解除了日本對夏威夷及美國本土的威脅。此後，日軍作戰將限於南太平洋了。在這有限的地區，我們也必定成功。我們的戰力增強，敵我之間已接近到戰前之形勢，而我將更加強大。”自夏威夷之戰以來，一直被動的美國準備反擊了。美軍知道，必須在日軍修完機場之前奪取該地，誰在作戰中首先使用這個機場，誰就能贏得勝利。
1942年7月31日，美軍艦隊從斐濟起航。
美軍指揮官羅伯特·戈姆利海軍中將幾乎動用了太平洋艦隊的全部力量：23艘運輸船，在特納海軍少將的指揮下運送美海軍陸戰第1師1.8萬人；為登陸運輸船隊護航的是8艘巡洋艦和9艘驅逐艦，指揮官為英國海軍少將克拉奇雷；空中支援編隊由“薩拉托加”號、“大黃蜂”號、“企業”號航空母艦3艘，戰列艦“北卡羅林納”號及重巡洋艦5艘、輕巡洋艦1艘、驅逐艦16艘、油船3艘組成，指揮官為弗萊徹海軍中將，旗艦是“薩拉托加”號。
8月6日晚，美軍登陸編隊已到達距瓜島約60海裏的海域。借助惡劣天氣的掩護，美軍的行蹤一直未被日軍發現。在登陸編隊航渡的同時，駐埃法特島和聖埃斯皮裏圖島的美軍航空部隊出動B-17轟炸機對所羅門群島的日軍進行了壓製空襲；從新幾內亞島起飛的美軍飛機則密切監視俾斯麥群島和新幾內亞島東北部的日軍。
美軍計劃在7日登陸。此前兩天，日軍在瓜島的飛機場基本完工。但由於日軍正忙於莫爾茲比港方麵的作戰，根本未顧得上向瓜島派出攻擊機。正在瓜島上的工兵指揮官岡村德長少佐發現美軍有登陸的跡象，遂向設在拉包爾的第8艦隊司令部發電報，要求向瓜島派駐飛機。當時，在瓜島的日軍兵力隻有第11和第13工兵營共2700名士兵，外加負責機場守備的作戰部隊240人。對岸的圖拉吉島也隻有700名士兵在防守，其他有飛艇5架、水上戰鬥機5架，武器隻有小炮和若幹機槍，幾乎沒有重武器。
8月7日5時30分，美艦載機從3艘航空母艦上起飛。6時13分，“無畏”式俯衝轟炸機開始對瓜島、圖拉吉島實施航空火力準備。驚天動地的空中轟炸和海麵炮擊，把尚在彌漫的晨霧中酣睡的瓜島震醒。一支由89艘艦船組成的龐大的攻擊部隊，穿過陰沉恐怖的海麵，駛入瓜島和圖拉吉島海域。
美國海軍陸戰隊第1師師長範德格裏夫特少將指揮的登陸部隊，在充滿熱帶風光的圖拉吉島和瓜島大舉登陸。由於這次作戰完全出乎日軍意料之外，兵力又占壓倒優勢，登陸進展順利。守島日軍雖然拚死抵抗，但根本無法擋住美軍潮水般的衝擊。美軍很快就控製了圖拉吉島西南端的灘頭陣地和瓜島的隆加岬。經過一天的激戰，便占領了圖拉吉全島，並奪取了瓜島即將竣工的飛機場，並將其命名為“亨德森”機場。
這是美國海軍自1898年以來在太平洋發動的第一次成功的兩棲登陸作戰，同時也開始了日美兩國陸海空軍部隊在南太平洋上的這個山脈高聳、溪流湍急、古樹參天、密林蔽日、蛇蠍出沒、毒蚊如雲的熱帶島嶼上長達半年之久的惡戰。這場後來被稱為瓜島爭奪戰的戰鬥，直殺得蒼天落淚、鬼神哭泣，成為太平洋戰爭中最為慘烈的戰例。
消息傳到東京的日本大本營，參謀本部作戰課的人才知道這個島的名字，但誰都不知道它的位置在哪裏。據說有一位參謀本部的參謀連忙問：“瓜達爾卡納爾島在什麽地方？”一時傳為笑料。
遠在拉包爾的三川中將在得知美軍大舉進攻瓜島和圖拉吉島之後，才意識到在這之前未能向瓜島派出飛機是個嚴重的錯誤。他當即命令駐拉包爾的航空艦隊出擊，轟炸在瓜島登陸的船隊，並出動一切可以出動的艦隻，前往瓜島美軍錨地，準備夜間與敵艦隊進行決戰，決心不讓美軍登陸企圖得逞。
下午3時，三川艦隊從拉包爾起航，8艘軍艦在聖喬治水道會合。它們分別是重巡洋艦“鳥海”、“青葉”、“加古”、“衣笠”、“古鷹”，輕巡洋艦“天龍”、“夕張”，驅逐艦“夕風”。8艘戰艦像一群凶惡的鯊魚，在漆黑的洋麵上以每小時24節的速度直奔瓜島。
8日上午9時半，三川艦隊在離瓜島300海裏處被一架盟軍偵察機發現。三川中將為了欺騙敵偵察機飛行員，下令改變航向，駛向拉包爾。美機飛走後，艦隊隨即恢複到原航向。這位受騙的盟軍偵察機飛行員並沒有馬上向基地報告，而是一直拖延了6個小時之後才報告，而且還誤報敵編隊中有2艘水上母艦。這使特納少將誤認為日艦隊是要去某個海島修建水上飛機場，因而未采取任何防範措施。
本來，三川中將對這次出擊能否取得戰果十分擔心，主要是害怕敵航空母艦。然而幸運的是，8日午後，弗萊徹中將以飛機損失和燃料不足為由，將航空母艦特混艦隊撤出了瓜島水域。就這樣，幸運的三川中將奇跡般地在光天化日之下順利地通過了美機嚴加巡邏、偵察的布幹維爾海峽。
8日16時40分，三川用燈光信號向各艦下達了一個簡單而具體的戰鬥計劃：首先對停泊在瓜島錨地的美艦進行魚雷攻擊，然後橫渡到圖拉吉港區用艦炮和魚雷攻擊那裏的美艦船。艦隊將從薩沃島以西高速進入，從薩沃島以東撤出。
21時10分，日軍5艘重巡洋艦再次派出水上飛機，前往目標水域進行戰術偵察，並負責投擲照明彈。接著“鳥海”號一馬當先，各艦尾隨在後，以間距1000米的距離，排成單縱列，以28海裏的速度向前衝去。此時，美軍仍未發現有艦隊攻來。
日軍在黑暗中行駛，雖然沒有雷達，可是他們的許多士兵卻具有非凡的夜間目測能力，這是一種在實戰中鍛煉出來的對環境的適應力。
“右30度，看到艦影，距離1萬米。”“鳥海”艦上的望員高聲喊道。這是美軍正在巡邏的驅逐艦。
“右炮準備炮戰。”巨炮旋轉，瞄準艦影。但三川還不希望此時與敵接戰，以免打草驚蛇。因而下令改變航向左30度，速度降到22海裏，企圖悄悄穿過去。雙方軍艦越來越靠近了，但美驅逐艦仍未發現他們。幸運女神再次向三川艦隊送來秋波，三川艦隊正好航行在美兩艘驅逐艦巡邏區的交接點上。
9日淩晨1時30分，日艦再度提高航速。望員也於此時發現了3艘重巡洋艦，這正是美軍主力，前麵的是重巡洋艦“堪培拉”號，後麵是“芝加哥”號。“鳥海”號艦長早川大佐立即命令：發射魚雷！
直到1時43分，美驅逐艦“帕特森”號才首先發現日艦隊。它當即用無線電發出警報：“警報——警報，未判明艦隻正在進港！”但為時已經太晚，一架日本偵察機已淩空投下照明彈，把“芝加哥”號和“堪培拉”號的艦身照得一清二楚。
“射擊開始！”一聲令下，“鳥海”號上的探照燈突然亮起，並捕捉住了航行中的美艦隊重巡洋艦堪培拉號。霎時間，10門主炮同時開火。
就在這時，“堪培拉”號發現一條直駛過來的雷跡，哥丁上校急忙指揮戰艦左滿舵躲避。可還是遲了一步，隻聽“轟”的一聲巨響，在艦的中央部位升起一股巨大的水柱，一群人被拋到空中。接著又是一聲爆炸，艦身突然向左傾斜。巨大的炮擊聲不斷從左側黑暗中傳來，哥丁艦長命令：“左舷炮戰。快！快！”可是當主炮正向左旋轉時，日艦射擊的炮彈已呼嘯而至，瞬間就有24發炮彈打在“堪培拉”號上。當“堪培拉”頑強地回擊兩條魚雷和幾發炮彈後，主機就不轉了，大火蔓延到整個甲板上，甲板上到處都是倒斃的屍體，艦長也被擊斃，“堪培拉”號於9日晨8時沉入了大海。
跟隨在“堪培拉”號後麵的“芝加哥”號的運氣也好不到哪裏，艦首被魚雷擊中，爆炸掀起的水柱使前甲板湧滿了海水。同時，該艦前部又被日軍巡洋艦發射的一發炮彈擊中，死傷慘重。“芝加哥”號隻好脫離編隊，撤出了戰鬥。
三川艦隊此時又接到偵察機的報告，得知北方有敵艦警戒。於是，便向左轉換方向，殺向北區巡邏艦隊。
黑暗中，日艦隊因故障在變換航向時分成兩隊，結果無意中形成了對美艦隊的兩麵夾攻之勢。“鳥海”號接近美艦後立即打開探照燈捕捉目標，並開始發射魚雷、展開炮戰。刹那間，海麵上曳光彈彈道穿梭往來，在茫茫的夜空中織出了一道道光怪陸離的圖案。
最初，美艦還以為是友軍艦隊，遂打開識別信號燈。這正好給日艦指明了目標，使日艦隊的奇襲再度成功。在1小時的炮戰中，擊沉重巡洋艦“文森斯”號和“昆西”號，“阿斯托裏亞”號受重傷後也於9日中午沉沒。
麵對美南區巡邏隊早已潰不成軍、北區巡邏隊幾乎全軍覆滅的有利形勢，三川若乘勝進擊，很可能全殲瓜島附近海域的美軍運輸艦船。然而，就在這個節骨眼上，美航空母艦的陰影又籠罩了三川的心頭，心虛的三川突然下令艦隊返航，撤出戰鬥。
這次海戰，日軍取得了壓倒性的勝利，共擊沉美巡洋艦4艘，重創美巡洋艦1艘、驅逐艦2艘，擊斃、擊傷美軍1700餘人。而日艦除“加古”號在返航時被美潛艇擊沉以外，無一重傷，日軍死亡僅58人，傷53人，可謂大獲全勝。
由於三川艦隊沒能及時擴大戰果，放棄了乘勝摧毀美運輸船隊的大好機會，使山本五十六大為不滿。他本來就為中途島的失敗窩一肚子火，三川艦隊無疑是火上加油。所以，在得知美航空母艦特混編隊出現在所羅門海域時，賭博的天性使他認為所羅門海域或許正是他挽回損失的最好場所。他決心孤注一擲，拿出其全部家當與美國太平洋艦隊拚死一搏，爭取全殲美太平洋艦隊，雪洗中途島的恥辱。
為實現這一目的，山本下令聯合艦隊主力向瓜島北方海域集中。8月11日，近藤中將指揮的第2艦隊駛離本土。8月16日，南雲中將指揮的第3艦隊出港，並令駐守在提安尼島的第11航空艦隊司令部移往拉包爾。8月17日，山本親率“大和”號，由豐後水道南下出擊。
這一次日本聯合艦隊是傾巢而出：瓜島支援艦隊由海軍中將近藤指揮，該編隊由第2艦隊和第3艦隊組成，實力雄厚，擁有航空母艦“翔鶴”號、“瑞鶴”號、“瑞鳳”號、“飛鷹”號、“隼鷹”號、“龍驤”號6艘，以及若幹艘戰列艦、巡洋艦、驅逐艦，大小艦船共40餘艘；東南海區部隊由海軍中將竟原二四三指揮，其中包括田中少將指揮的瓜島增援運輸船隊、三川中將的掩護艦隊和第航空艦隊100多架岸基機；遠征艦隊由小鬆中將指揮，主要兵力是9艘潛艇。
盡管日本在瓜島集結了龐大的兵力，但是日本內部陸海軍的戰略並不統一。山本的意圖雖然想和美國在此海域決戰，但更多的是想報中途島之仇，他根本沒有認真考慮美軍已在瓜島地區投入的反攻力量；而日本陸軍則更荒唐，以為美軍是一支毫無戰鬥力的部隊，根本未想到美軍會利用瓜島作為其反攻的起跳板，所以隻想草草了事地應付一下；駐守拉包爾的日本陸軍第17軍軍長百武晴吉中將認為，在瓜島登陸的美軍不過2000人，而自己隻要派出1000人就足以對付這些毫無戰鬥力可言的美軍了。他做夢也沒有想到，登陸瓜島的美軍是一支裝備了各式重武器、共擁有1.8萬人的大部隊。所以，他將主力繼續用於莫爾茲比港作戰，隻抽調6000人用於瓜島。
8月16日，百武晴吉派一木清直大佐率先遣隊1000餘人分乘6艘驅逐艦從特魯克海軍基地出發。一木清直是一個惡貫滿盈的戰犯，早在1937年時，他就在直接挑起“七七事變”的日軍牟田口聯隊中充任第3大隊大隊長。在盧溝橋，他曾親率部隊向宛平縣城發起首次進攻，是屠殺中國人民的劊子手。太平洋戰爭爆發後，一木被日軍統帥部任命為進攻中途島的登陸部隊指揮官。無奈中途島海戰中日軍受挫，沒有給他立功的機會。這次瓜島告急，他又被派上了用場。
8月18日夜，一木率隊在亨德森機場以東約30公裏處順利登上瓜島。驕橫自負的一木認為美軍不堪一擊，不等後續部隊到達，就留下125人守著灘頭，率領900餘人向機場撲去。
由於美軍的兵力集中在機場，所以日軍一路上並沒有遇到任何阻攔。一本滿懷信心，向拉包爾的第17軍軍部報告：“根本沒有敵人，就像在無人區行軍。”
8月19日，美軍的一個潛伏偵察哨發現了日軍。不幸的是，這名叫沃查的上士隨即被日軍捕獲，遭到了嚴刑拷打，但他毫不屈服，什麽也沒說。晚上乘日軍不備他咬斷了繩子，帶著滿身的傷痕逃回美軍陣地報告。
8月20日，日軍的一支40人的偵察小隊與美軍的一支巡邏隊遭遇，美軍打死了31名日軍，還繳獲了一張已經標注好的地圖。根據這一地圖，範德格裏夫特發現日軍已經了解到美軍防線上的薄弱環節。於是，他立即進行了調整，做好了充分準備，在日軍可能的進攻地點架設了帶刺的鐵絲網，布置了機槍火力點。
8月21日淩晨1時30分，一木支隊的第一批500名士兵向守衛在特納魯河口的美軍發起了猛烈的攻擊。在迫擊炮、機槍和自動槍聲以及日軍刺耳的狂叫聲中，美軍依托防禦工事進行了堅決抗擊。潮水一般湧來的日軍士兵被美軍密集的火力打得人仰馬翻，日軍在美軍陣地前留下一大堆屍體之後敗退下去。不久，第二攻擊波又衝了上來，仍然沒有一個士兵能衝到美軍陣地的鐵絲網前，留下一堆屍體後又再次敗下陣去。
看到倒在陣地前的日本傷兵呼天喊地的悲慘景象，美軍本著人道主義精神派出了醫護人員前往救助。想不到日軍傷兵竟拉響手榴彈，與醫護人員同歸於盡。範德格裏夫特聞訊勃然大怒，下令對投降者不予生命保障，並出動輕型坦克去徹底消滅日軍殘部。5輛輕型坦克向日軍盤踞的叢林衝去，用37毫米大炮和機槍逐一消滅殘餘日軍，坦克從日軍死屍和傷兵身上碾過，履帶上沾滿血肉，像絞肉機一樣。
身負重傷的一木在坦克開來之前，在海灘上燒毀了軍旗，然後剖腹自殺。其殘部僅剩約數十人退往叢林。
登陸瓜島的日軍被全殲的消息傳到拉包爾，剛剛趕到的聯合艦隊大吃一驚。經過陸海軍雙方緊急協商，決定再派1500名援兵登陸瓜島，力爭8月底以前把美軍趕入大海。聯合艦隊則在海上實施援助，伺機與美航空母艦特混艦隊進行決戰。
日本艦隊傾巢而出，擁有戰列艦“陸奧”號、“比睿”號、“霧島”號以及若幹艘巡洋艦和驅逐艦、大小艦船共40餘艘，護送載運一木支隊、川口支隊的4艘運輸船，另有1000多架飛機，還有9艘潛水艦。
8月21日，朝暉煦麗，艦隊劈開黎明的海麵，駛離特魯克軍港。
8月23日，龐大的艦隊集結在所羅門群島東北200海裏的洋麵上。山本將其兵力分成5個戰術群：南雲中將指揮的航空母艦主力群；以戰列艦“比睿”號、“霧島”號為核心的前衛群；以“龍驤”號輕型航空母艦作誘餌的牽製群；近藤中將指揮由“千歲”號水上母艦和15艘戰艦組成的先遣隊；9艘潛艇組成的偵察群，以及在後方跟進的瓜島增援群。山本的意圖是以身輕力薄的老式航空母艦“龍驤”號為“誘餌”，吸引所有的美艦載機，一旦上當的美機油盡返航時，迅速出動南雲航空母艦上的全部飛機，一舉擊沉美航空母艦。然後再乘勝揮師向瓜島挺進，徹底消滅美海軍陸戰隊，攻占瓜島機場。
山本的一舉一動都沒有逃出美軍偵察機和澳大利亞海岸觀察哨的眼睛。早在8月20日，美偵察機便已發回報告：“日軍已在特魯克地區集結了一支龐大的艦隊……”根據這一情況，美南太平洋戰區司令戈姆利海軍中將命令弗萊徹率領的艦隊重新編成61特混編隊，下轄由弗萊徹親自指揮的以航空母艦“薩拉托加”號為主，外加巡洋艦“明尼阿波利斯”號、“新奧爾良”號和5艘驅逐艦組成的第11特混編隊；由金凱德少將指揮的由航空母艦“企業”號、巡洋艦“波特蘭”號、“阿特蘭塔”號和6艘驅逐艦組成的第16特混編隊；由海軍少將諾伊斯指揮的以航空母艦“大黃蜂”號為核心的第18特混編隊。此外，美海軍作戰部長金上將覺察到一場惡戰即將爆發，命令剛剛完工下水的“華盛頓號”、“南達科他”號兩艘戰列艦連同“朱諾”號防空巡洋艦和護航驅逐艦，從大西洋取道巴拿馬運河開入太平洋。
本來，一支小小的美國海軍陸戰隊對遙遠的南太平洋海島上的一座叢林機場進行突然襲擊，是一個無足輕重的軍事行動，但現在卻發展成為一場決定太平洋戰爭前途的宏大海戰了。
8月23日，由田中少將率領的瓜島增援群由特魯克起航南下。同時，在所羅門群島警戒的潛艇在馬萊塔島東南海域發現美特混艦隊。南雲中將的主力群遂以戰鬥序列急速南下，企圖尋機殲滅美國艦隊。
8月24日上午，大霧籠罩著海麵，日艦隊在霧氣中時隱時現。9時，日艦隊的陣位是：田中的增援群位於瓜島以北250海裏處；南雲指揮的“翔鶴”號、“瑞鶴”號航空母艦在田中東麵40海裏的方位；以“龍驤”號為主的牽製群在南雲部隊的右前方。
9時5分，一架美軍水上飛機發現了山本精心設計的“誘餌”——“龍驤”號輕型航空母艦。這是日本在1923年建造下水的最早的一艘航空母艦，排水量僅8000噸。美偵察機發現目標後立即發回報告，但弗萊徹不相信。昨天3批美機都未發現日艦隊，難道今天它就會從海底冒出來嗎？直到下午1時，美艦雷達發現了由“龍驤”號起飛的轟炸機前去轟炸瓜島亨德森機場，他才下令“薩拉托加”號航空母艦上的30架轟炸機和8架魚雷機前往攻擊“龍驤”號。
由於此時日本的軍艦尚未裝備雷達，直到38架美機飛臨“龍驤”號上空，“龍驤”號才發現美機來襲。艦長一聲令下，“龍驤”號轉向逆風行進，準備讓自己的飛機升空，但此時也正是航空母艦最容易受到攻擊的時候，美機抓往這一有利時機從高空俯衝而下，霎時就有4顆炸彈在“龍驤”號的甲板上爆炸。與此同時，8架魚雷機也迅速從左右兩側同時進入攻擊位置，施放了魚雷，躲避不及的“龍驤”號又中了一條魚雷。當晚8時，“龍驤”號沉入大海。
當“龍驤”號作為山本計劃中的犧牲品受到美機如狼似虎般的攻擊時，南雲忍不住心中暗暗高興。他認為敵機已被引開，向美航空母艦實施主要突擊的時機已經到來。恰在這時，“築摩”號巡洋艦派出的偵察機又發回了發現美艦編隊的報告，南雲當即下定決心，傾其全力進行攻擊。中午1時，他首先從“翔鶴”號派出27架轟炸機和10架戰鬥機。1小時後，又從“瑞鶴”號派出了27架轟炸機和9架戰鬥機。
16時2分，美“企業”號航母上的雷達發現了一群空中目標，這正是南雲派出的前來攻擊美艦的日機。弗萊徹急忙下令甲板上待命的飛機升空進行攔截，使在空中警戒的戰鬥機增加到53架。同時，“企業”號上僅存的11架轟炸機和7架魚雷機也與“薩拉托加”號上的5架魚雷機和2架轟炸機合兵一處，前往攻擊日艦。至此，弗萊徹已把他的全部家底亮了出來。
日軍在瓜島設的一個軍火補給站。雙方機群在距離“企業”號25海裏處的濃密雲層中擺開陣勢，周圍幾海裏的天空中充滿了空戰時那種特有的尖厲刺耳的喧囂聲。不久，攻擊“龍驤”號後返航的俯衝轟炸機和魚雷機也趕來投入了戰鬥。
由於美軍艦炮的攔阻射擊相當厲害，加上日本飛行員的素質比突襲珍珠港時下降了許多，所以魚雷機在進入攻擊位置之前均被擊毀，隻有少數幾架轟炸機得以突破防線，進行攻擊。雖然數量不多，但日機單機魚貫而入，每隔7秒鍾就有1架不顧死活地進行俯衝轟炸。“企業”號艦長戴維斯上校拚命用大舵角急轉，躲避天空飄下的炸彈，但還是難以躲過被擊中的命運。
16時41分，美航空母艦“企業”號被一顆炸彈擊中，35人當場死亡並引起大火；一分鍾後，裝有瞬發雷管的第二顆炸彈命中艦尾，橙色火花四濺，38人頓時血肉橫飛；第三顆炸彈炸掉了起飛信號台，39人喪生。
為了避免與擅長夜戰的日軍進行夜戰，弗萊徹少將急忙率艦隊南撤，海麵上隻剩下“企業”號無依無靠，成了等待攻擊的目標。就在這時，“企業”號的雷達又發現了一批日本飛機。這是從“瑞鶴”號上起飛的第二攻擊波。
然而，令人驚歎的是，本來可以為南雲贏得勝利、為日本國在中途島的失敗報仇雪恨的這批飛機，卻犯了過早改變航向的錯誤。它們從“企業”號以西約50海裏的地方溜了過去，然後放棄追蹤目標一無所獲地返航回撤。
日機離去後，“企業”號進行了緊急搶修，僅用1小時就撲滅了大火，艦身恢複平衡，航速達到24節，能夠接收飛機著艦。
此次海戰，日美雙方出動的主要兵力對比為：航母3：2，水上飛機母艦1：1，戰列艦3：1，巡洋艦16：4，驅逐艦30：11，日軍幾乎比美軍多一半。然而，日軍被擊沉航母、巡洋艦、驅逐艦各一艘，被擊傷水上飛機母艦、驅逐艦各一艘，損失飛機90架。美軍僅一艘航母被擊傷，損失飛機17架。日軍不僅沒有實現殲滅美軍航母編隊的企圖，而且向瓜島增援的目的也沒有達到。可以說日軍在這次海戰中是徹底失利的。
