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2.異邦救援英軍
1942年2月，中國政府根據《中英共同防禦滇緬路協定》，調遣3個軍10個師共10萬多人，組成中國遠征軍第一路軍，由副司令長官杜聿明率領第5、第6軍進入緬甸，不久，又增調第66軍進至緬甸北部的重要城市曼德勒地區作戰。這一仗，一打就是半年多。
太平洋戰爭爆發後，日軍在短時間內占領菲律賓、泰國、馬來西亞、香港、印度尼西亞等地，由於兵力不足，未能進兵緬甸。這樣，緬甸一度成為國際同盟與日本法西斯的必爭之地，戰略地位越來越突出。
英國時刻都在關注緬甸的態勢。1942年2月16日，英國首相丘吉爾在發給緬甸總督的電報中，坦率地說：“我認為，緬甸以及同中國的聯係在整個（東方）戰區中是最重要的一環。”丘吉爾認為，對於英國，必須“守住緬甸……用它作為保衛印度的最後一道屏障”。英國在丟失了太平洋沿岸的一些戰略據點以後，如果再失去緬甸，就會失去英國在亞洲大陸的南翼屏障，甚至動搖英國在亞洲的根基。
中國政府認為，由於滇緬公路是中國的一條重要國際通道，緬甸對抗日戰爭具有重要影響。抗戰爆發，日軍侵占中國的華北、華東以及東南沿海的廣大地區，截斷了中國海上的國際交通。為了打破日軍對中國的全麵封鎖，中國急需開辟新的國際通道。當時，緬甸首都仰光經曼德勒到中緬邊界的重鎮臘戍，已經有一條鐵路。雲南境內，昆明至下關也有公路。為了修築臘戍至下關的公路，1937年11月至1938年8月，滇西各族人民在極其惡劣的環境中，憑著一腔報國熱情日夜奮戰在築路工地上，在不到一年的時間裏，搶修出了一條長達547.8餘公裏的交通幹線，這就是被譽為舉世聞名一大奇跡的滇緬公路。
美軍駐中國戰區總參謀長史迪威將軍認為，如果日軍占領緬甸，中國就將失去滇緬公路。如果能確保緬甸的安全，中國就能保持住西南的國際交通線，“使租界物資能繼續通過仰光暢通無阻地運送到中國”，打破日軍從西南包圍並進攻中國的企圖。
日本當局把緬甸看作是南方占領區的一道西南屏障。日軍看到，占領緬甸，不僅可以建立“大東亞共榮圈”的大陸屏障，還可以西進印度，下中東與德軍會師，北上中國西南地區，切斷滇緬公路。日軍如果占領緬甸，就能控製印度洋，就能從海上控製印度和中東，就能有力地支援太平洋海戰。日軍認為，占領緬甸，“不但是為了切斷援蔣路線，從保衛西麵的角度來說，也是特別應予重視的地區”。
在戰略利益的驅動下，對緬甸控製與反控製的鬥爭日益激烈。
日軍發動太平洋戰爭的一個重要戰略目標，就是占領緬甸。當日軍攻占馬來半島和菲律賓等地以後，就積極準備進攻緬甸。為此，日軍決定，新成立的第15集團軍以第33、第55師團為主力，對緬甸作戰。
印緬戰場上的英印軍隊1941年12月，日軍第15集團軍司令官飯田祥二郎到達曼穀。日軍大本營為了盡快攻占東南亞各國，指令第15集團軍迅速調集軍隊，調整部署。緬甸北接高原，南臨大海，除伊洛瓦底江和薩爾溫江下遊有盆地和平原外，多為高原山地，大部係山嶽丘陵，峰巒縱橫，地形複雜，部隊行動不便。為了適應緬甸的地形特點和交通狀況，日軍把部隊的車輛編製改為馱馬編製，可見日軍對發動侵緬戰爭用心良苦。
1942年1月4日，日軍兩個師團從泰國出發，經麥索侵入緬甸境內。日軍攻占緬甸首都仰光後，又增調兩個師團，總兵力約9.5萬人，飛機250架。
1月19日，日軍占領緬甸南部的戰略要地土瓦，控製了丹那沙林地區的3個主要機場，這就切斷了英國軍隊從緬甸對馬來亞的支援。
1月20日，日軍第55師團主力突破泰緬邊境守軍的防線。30日，第55師團進至毛淡棉附近時，與緬甸軍隊和英國軍隊發生激戰。2月4日，日軍第33師團占領拔安。
2月9日，第15集團軍接到命令，日軍南方軍司令部命令該軍“繼續現在作戰，盡量殲滅敵人，進到仰光地方，且務必在其以北取得地盤，以準備對曼德勒和仁安羌附近的作戰”。
緬北高地，戰鬥越來越激烈了。
滇緬路作戰，是中國軍隊與英國軍隊共同進行的一場戰鬥。1940年10月，滇緬公路重新開放。1941年2月，英國政府任命丹尼斯少將為駐華武官。丹尼斯支持中國抗戰，他到任後，代表英國政府向重慶方麵提出了中英結成軍事同盟、共同抗擊日寇的建議，受到重慶方麵的讚同。但是，日軍偷襲珍珠港前，中英雙方在緬甸的軍事合作進展緩慢。
日軍偷襲珍珠港，進攻美國、英國、荷蘭在太平洋的其他屬地，這使亞洲由中國持續4年半之久的單獨對日作戰演變成了中、美、英、荷、澳等國家聯合對日作戰。這是抗日戰爭的一個重大變化，也是中國遠征軍赴緬作戰的一大背景。
12月8日淩晨4時，一陣緊似一陣的電話鈴聲把駐重慶郊外黃山別墅的蔣介石驚醒了，蔣介石不樂意地拿起話筒，“嗯”了一聲，當獲悉發生珍珠港事件時，立即起床，心急如焚地返回重慶。蔣介石預感到，世界大戰出現了新轉機。於是，蔣介石開展了一係列外交活動。
蔣介石剛剛回到重慶，又得知日軍派飛機轟炸香港、菲律賓、馬來西亞，即於上午8時召開國民黨中常會緊急會議，會議決定，立即對日本法西斯宣戰。下午，蔣介石分別召見美國、英國、蘇聯駐華大使，向他們聲明：“中國決定不避任何犧牲，竭盡全力與英、美、蘇及其他諸友邦共同作戰，以促成日本及其同盟軸心國家之完全崩潰。”蔣介石還向美國和英國等國家提出三項原則，一是成立太平洋同盟和聯軍總司令部，推舉總司令，由美國領導；二是要求英國、美國、蘇聯與中國一同對日宣戰；三是太平洋戰爭勝利前聯盟各國不許對日單獨講和。這天，蔣介石還約見各國駐華使館武官，說明中國軍隊準備對香港、越南、緬甸采取行動，配合各國友軍作戰。蔣介石在世界大戰的關鍵時候，迅速提出了自己的見解，這曾經使他頗為自豪。
12月9日，蔣介石發電報給美、英、蘇三國首腦羅斯福、丘吉爾和斯大林，建議在反軸心各國間組織某種聯合軍事會議，協調作戰行動。
12月10日和11日兩天，蔣介石分別邀請英、美等國大使和武官，商討中、英、美、荷、澳五國聯合作戰問題。蔣介石請美國的馬格魯德準將電告美國總統羅斯福4項建議：
（一）由華盛頓建議五國聯合軍事行動之具體計劃，並以華盛頓為政治與軍事中心點。
（二）在蘇聯未宣戰前，由美國建議香港、菲律賓、新加坡、緬甸、荷印區域間之四國聯合軍事行動之具體計劃。
（三）四國初步談判集議地點應為重慶，其永久地點再行討論決定之。
（四）由美國建議五國軍事互助協定之協定。
美國總統羅斯福在日本軍隊的突然襲擊麵前，一度猶豫徘徊，優柔寡斷，當他收到蔣介石的這份電報以後，立即給蔣介石複電。電文說：“立即發動步驟，準備一致行動，以抵禦共同敵人，應視為異常重要之舉。為達成此項目的起見，本人敬建議：由麾下最遲於12月17日在重慶召集聯合軍事會議，交換情報，並討論在東亞戰區最有效之陸海軍行動，以擊敗日本及其同盟國。”羅斯福積極支持蔣介石的上述4項建議，主要是為了維護美國的利益。當時，美國為了推行“先歐後亞”的全球戰略，迫切需要有一種力量在遠東阻止日本。羅斯福認為，中國若積極行動，能夠起到這種責任。
羅斯福從美國的利益出發關心緬甸的安全，他希望通過召開聯合軍事會議促使中國派兵到緬甸作戰，用中國的軍事力量保衛緬甸和滇緬公路。
美國陸軍部長史汀生曾坦率地說，在英美總戰略中，對德國作戰是第一位的；橫跨太平洋對日本的大規模“陸海空”行動是第二位的；“中印緬戰區處於可憐的第三位。但是，就其戰略和政治意義而言，世界的這一地區是極其重要的……它能持續不斷地提供以異常廉價的代價取得驚人的軍事和政治勝利的可能性”。史汀生還說，“從戰略上講，美國在這一地區的政策的目的是使中國繼續作戰。”
英國首相丘吉爾為了維護英國的利益，很看重緬甸的重要戰略地位。1942年1月20日，丘吉爾在發給伊斯梅將軍轉參謀長委員會的電報中說，“作為一個戰略目標，我認為使滇緬公路暢通無阻要比保持新加坡更為重要。”
1月21日，丘吉爾又給這位將軍發電報，他說：“緬甸如果喪失，那就慘了。這樣會使我們同中國人隔絕，在同日本人交戰的軍隊當中，中國軍隊算是最成功的……新加坡一旦淪陷，科裏幾多爾必將相繼淪陷，這將使印度大大震驚；隻有強大的部隊的來到和緬甸方麵戰事的成功，才能把印度支持下來。”
由於羅斯福和丘吉爾的支持，12月23日，聯合軍事會議在重慶召開。蔣介石主持會議。會議剛開始，中英雙方就發生了爭吵。英國代表韋維爾上將公開聲稱，遠東盟軍的當務之急是防止日軍進攻印度和緬甸。英國在東南亞對日作戰，是為了保護自己的殖民地。在這種思想的指導下，英國曾公開把緬甸境內的一批美國援華物資據為己有。
蔣介石對英國的這種言行十分惱火。蔣介石一氣之下，要何應欽發表聲明，中國要停止中、英、緬合作，把所有在緬甸的租借物資全部退還給美國。
美國代表馬格魯德見事態嚴重，急忙出麵調停。經過三方代表長時間的爭論，終於達成《遠東聯合軍事行動初步計劃》。這個計劃的主要內容是：
——首要的是防止日軍進攻緬甸，這對於中國繼續抗戰和從中國向外擴展的任何聯合作戰，都至關重要。
——通過繼續以物資供應中國的辦法，為中國軍隊對日最後進攻進行準備和訓練。
——中國軍隊繼續牽製在中國戰線上的日本軍隊。
——一旦人力物力允許，即轉為用可調集的全部中、英、美軍隊進攻日本。
——設在重慶的聯合軍事委員會將召開會議，提供建議和情報，使盟國最高作戰委員會能夠製定東亞戰略。
——盡早在美國設立永久性組織。
1941年12月23日，《中英共同防禦滇緬路協定》在重慶簽字。
1942年元旦，中國、美國、英國、蘇聯等26國代表在華盛頓簽署了《聯合國家宣言》，這標誌著國際反法西斯戰線正式形成。這天，蔣介石就任盟軍中國戰區最高統帥，美國的史迪威中將被任命為中國戰區參謀長。
至此，中、英、美等國共同對日本軍隊作戰的聯盟基本形成。但是，由於各國的利益關係不同，這個聯盟從成立之初就充滿著矛盾和鬥爭。這是導致中國遠征軍入緬援英作戰失利的一個重要原因。
1942年2月，日軍加強攻勢，仰光告急，駐緬英軍總司令T·J·小胡敦請求中國遠征軍進入緬甸。2月16日，國民政府軍事委員會根據《中英共同防禦滇緬路協定》，命令在滇緬邊境待命的第一路軍副司令長官杜聿明率領第5、第6軍進入緬甸，緊急向緬南、緬東地區開進。
中國遠征軍這次入緬作戰的指導思想是：“以支援英軍確保緬甸國際補給線之目的，即深入緬甸境內，力求於曼德勒以南地區擊破日軍，狀況不利時，主力以密支那、八莫為基地，一部以景棟為基地，策劃持久，以確保國境”。
3月初，中國遠征軍接替英軍仰光至曼德勒鐵路以東至泰、老越接壤地區的防務。不久，第66軍進入曼德勒地區，中國戰區參謀長J·W·史迪威中將到達緬甸，第一路司令長官羅卓英於4月進入緬甸。正當中國遠征軍日夜兼程，向緬甸戰場挺進時，英軍卻於3月8日輕易放棄了緬甸首都仰光。當時，中國軍隊的一名參謀在英軍指揮部擔任聯絡工作，但英軍對於撤出仰光這樣重大的軍事行動，竟然不通知中方。對此，蔣介石很惱火。
3月9日，蔣介石召見史迪威，嚴厲指出，英軍沒有與中國軍隊真正合作。蔣介石已經看到，英軍沒有在緬甸認真作戰的打算，不能與中國軍隊協調作戰。為此，蔣介石不同意再讓英方指揮中國遠征軍，建議由史迪威將軍統一指揮中英兩國的軍隊。
史迪威畢業於美國著名的西點軍校，是一名職業軍人，比蔣介石大4歲。1920年至1923年，史迪威曾經到北京學習漢語，還在美國天津駐屯軍任職，對中國的情況比較了解。羅斯福總統任命史迪威為中國戰區美軍司令官兼中國戰區參謀長，是希望他能夠率軍保衛滇緬公路，能夠撮合中國的各派政治力量。羅斯福深知中國的情況複雜。史迪威則要求擁有對美國、英國、中國在緬甸作戰的軍隊的指揮全權。對此，馬歇爾表示，盡他的努力支持史迪威。
史迪威來到中國以後，蔣介石答應把入緬軍隊的軍事指揮權交給他，但是，蔣介石同時提出，美國要給中國10億美元的貸款。史迪威積極活動，終於促使美國國會在2月9日同意給中國政府10億美元的貸款。這使蔣介石在經濟上得到不小的補充，也使蔣介石與史迪威之間的合作一度比較順利。但是，這種建立在經濟援助基礎上的合作，是很脆弱的。
中國遠征軍入緬作戰，牽涉英國、美國、中國、緬甸等多種關係，由於各自所處的戰略地位不同，指揮複雜，協同困難。但是，中國官兵在異國土地上抗擊日本侵略軍，表現出了頑強的戰鬥精神和不屈的民族鬥誌，受到國內外的好評。
3月8日，中國遠征軍第200師在師長戴安瀾指揮下進抵東籲，接收英緬軍隊的防務，掩護英緬軍隊撤退。戴安瀾1904年出生於安徽無為，1924年考入黃埔軍校第三期學習，後來參加了第一次東征和北伐戰爭，曆任排長、連長、營長、團長、旅長、副師長等職，率部參加台兒莊戰役和武漢會戰等戰役戰鬥，作戰經驗豐富。戴安瀾出征前，蔣介石曾召見他。當蔣介石問戴安瀾：孤軍深入是否可以堅守？戴安瀾堅定地說：“此次遠征，係唐明以來揚威國外之盛舉，雖戰至一兵一卒，也必死守東籲。”
3月10日，日軍第5師團從仰光北麵的勃固出發，沿鐵路北上，向東籲推進。沿途的英緬軍隊見日軍進攻，紛紛北撤。
3月18日，第5騎兵團在彪關以南約20公裏的一座大橋附近接應英軍時，遭到日軍第55師團先遣隊的攻擊，中國官兵與日軍激戰，掩護英軍安全撤離。當日軍2個營孤立冒進，汽車隊行至彪關河大橋北端時，預先設伏的騎兵團官兵突然把大橋炸毀。日軍遭到中國軍隊的猛烈打擊，大部分被殲滅。
彪關河一戰，中國遠征軍初露鋒芒，沉重地打擊了侵緬日軍。首戰的捷報，揭開了東籲保衛戰的序幕。
中國遠征軍副司令長官兼第5軍軍長杜聿明從繳獲的日軍文件中得知，日軍第15集團軍兵分三路，以曼德勒為主要目標，繼續北上。當麵之敵，最多不超過2個師團。杜聿明為了擊破當麵的日軍，並協助英軍收複仰光，決定集中主力組織東籲會戰。杜聿明1904年出生於陝西米脂，1924年4月考入黃埔軍校第一期學習，後來參加了平定商團叛亂、第一次東征等戰鬥。1937年8月參加淞滬抗戰，積累了對日作戰經驗。當杜聿明的決定得到史迪威將軍的支持後，親赴東籲，指導第200師固守東籲。
這時候，日軍加快了北上的速度。3月18日，40多架日軍飛機分三批連續轟炸東籲。一時間，東籲全城起火，大火整整燒了一天，這個美麗的城鎮被燒成一片瓦礫。
3月20日，日軍第55師團一部在空軍的配合下，以坦克、裝甲車開路，向東籲外圍陣地發起攻擊。中國遠征軍第5軍第200師的官兵頑強抗擊，雙方激戰一晝夜，日軍傷亡300多人，仍無法突破鄂克春陣地。
3月22日，日軍改變進攻方式，以一部兵力迂回前進，又被中國軍隊擊退。日軍無奈，隻得增加兵力，在20多架飛機的掩護下發起連續攻擊。第200師官兵機智靈活，從日軍的翼側反擊。麵對瘋狂進攻的日軍坦克，戰士們用集束手榴彈將其炸毀，用燃燒瓶將其燒毀，日軍的進攻連連受挫。日軍官兵感歎：自從代庫北進以來，“還是第一次與強敵遭遇，由於輕敵，致使進攻受挫。”
3月24日，1100多名日軍向東籲以北的克永岡機場迂回，突然攻占了這個機場。杜聿明得知這一情況，急命第5軍1個補充團從彬文那出發，向機場緊急增援。但是，不等中國遠征軍趕到，機場已經失守。這樣，第200師與後方的聯係被日軍切斷，第200師迅速派出2個團，向占領機場的日軍進行反擊，沒有成功。
戴安瀾師長看到，守衛東籲的第200師官兵已經陷入日軍的三麵包圍之中，惡戰難免。晚上，戴安瀾師長立下遺囑：如師長戰死，以副師長代之。副師長戰死，以參謀長代之。參謀長戰死，以某團團長代之。戴師長短短幾句話，激勵了鬥誌，鼓舞了士氣，全師上下紛紛效仿，指戰員們堅決表示，要誓死保衛東籲。
3月26日，日軍第55師團向東籲市區發起猛烈的攻擊，東籲西北角的陣地被日軍突破。第200師官兵在戴安瀾師長的指揮下，與日軍展開了激烈的巷戰，雙方的傷亡都不小。
蔣介石得知緬甸的戰況，致電中國遠征軍，提出在東籲、彬文那之間與日軍進行一次會戰。杜聿明看完電報，一麵命令第200師固守東籲，一麵急派第5軍第22師向東籲增援。
3月28日，第22師進至東籲以北的南陽車站時，遭到日軍的阻擊。日軍得知中國遠征軍的增援部隊已經到達，竟釋放糜爛性毒氣，使中國軍隊遭到嚴重傷亡。遠征軍增援部隊與日軍連續激戰兩天兩夜，未能突破日軍的阻擊。守衛東籲的第200師糧彈缺乏，戰鬥非常艱苦。這時候，日軍的增援部隊第56師團搜索團於29日夜間加入戰鬥，該師團主力也接近東籲。而中國遠征軍第5軍的預備隊第96師還在輸送途中。
在這種態勢下，杜聿明看到，第5軍無法集中主力與日軍會戰，無法解東籲之圍。為了保存軍力，杜聿明果斷決定放棄東籲，命令第200師於29日晚突出東籲，退往彬文那。
史迪威將軍堅持要以劣勢兵力繼續向日軍進攻，當他得知杜聿明下達了突圍的命令，表示堅決反對，並派參謀竇爾登進行監督。杜聿明表示：保全軍力，這是任何一個指揮官的常識和義務。杜聿明拒絕了這個美國人的命令，組織部隊主動撤退。
3月30日清晨，第200師安全渡過錫唐河，連傷病員也全部順利轉移。日軍占領東籲後，分兵兩路，發展攻勢。事後，戴安瀾師長深有感慨地說：下令衝鋒，原本是步兵打仗的口頭禪；緊要關頭，敢於下令撤退，才是指揮官的真功夫啊！
東籲戰鬥，第200師深入緬甸南部，同數倍於己、且有強大的空軍支援的日軍激戰12天，殲滅日軍5000多人，主動安全地轉移，有力地支援了英緬軍。戰後日軍在編寫戰史時承認：“當麵之敵是重慶第200師，其戰鬥意誌始終旺盛，尤其是擔任撤退收容任務的部隊，直至最後仍固守陣地拚命抵抗，雖說是敵人也確實十分英勇。”
4月1日，曾經指揮英軍敦刻爾克大撤退的英緬軍總司令亞曆山大將軍驅車來到中國遠征軍第5軍司令部駐地漂貝，特意會見杜聿明。這位英國上將稱讚在東籲作戰的中國軍隊英勇善戰，對中國軍隊在東籲掩護英緬軍第一師安全撤退表示感謝。
4月14日，英緬軍第1師和英裝甲兵第7旅在仁安羌被日軍第33師團一部包圍，情況緊急。下午2時，亞曆山大將軍當麵告知中國遠征軍代表侯滕，要求中國遠征軍迅速給予援助。中國遠征軍長官部得知這一緊急情況和英軍的請求後，孫立人師長趕到英軍第一軍團長史林姆將軍的指揮所，研究援救英軍的作戰方案。
這天下午5時，遠征軍長官部命令唯一的裝甲兵團、第66軍新編第38師第113團緊急前往支援。第38師受命後，副師長齊學啟和第113團團長率領部隊，星夜趕往皎勃東地區。亞曆山大將軍看到戰場形勢嚴峻，l個團難以解圍，再次要求中國遠征軍增派部隊。中國遠征軍長官部命令第38師再派1個團前往增援英緬軍。孫立人師長也親赴戰場指揮。
4月16日，日軍進至仁安羌以東5公裏，派出1個營直趨凱敏，師團主力向仁安羌東北挺進。17日，日軍切斷了馬圭至仁安羌的公路，第33師團主力逼近仁安羌。這時候，英緬軍第1師全部、坦克營1部在仁安羌東北地區被日軍包圍，麵對優勢日軍的圍攻，英緬軍官兵驚恐萬狀，把突圍的希望寄予中國軍隊的救援，不斷向中國遠征軍呼救。上午11時，中國遠征軍第113團進至賓河北岸，迅速進行向日軍攻擊的戰鬥準備。
4月18日拂曉，中國軍隊在英緬軍12輛坦克和3門火炮的支援下，向該地日軍發起攻擊。激戰數小時，日軍被擊潰。第113團右翼營士氣高昂，渡河追擊，但受到賓河南岸的日軍阻擊。英緬軍第1師師長斯高特看見中國軍隊到來，如獲救星，直言不諱地說：“本師飲水及食糧斷絕已兩日，困難萬分，官兵無法維持，勢將瓦解。”孫立人師長趕到前線後，得知英緬軍的艱難處境後，連夜調整部署，集中兵力支援英緬軍突圍。
4月19日，天剛蒙蒙亮，第113團向日軍陣地發起了猛烈攻擊，激烈的戰鬥進行到下午2時，中國軍隊終於攻克了501高地，擊破了日軍的包圍圈，解救出包括英緬軍總司令亞曆山大在內的被圍英軍7000多人，美國教士、新聞記者500多人，汽車100多輛，戰馬1000多匹，全部收複了油田區。戰鬥結束後，中國軍隊掩護英緬第1師向賓河北岸陸續撤退。
英緬軍官兵“三天的苦熬，已使他們狼狽不堪”，當他們被中國軍隊解救時，“個個豎起大拇指，高呼中國萬歲，眼眶中竟都含有感激的淚水。”
中國遠征軍第38師一部在援救仁安羌的英軍時，以不足千人的兵力，連續作戰，英勇頑強，以少勝多，擊潰日軍，成功地解救出近10倍於己的英緬軍官兵，不僅受到同盟的讚譽，英倫三島也為中國遠征軍的英勇戰績所轟動。英國政府後來向第38師師長孫立人、第113團團長等多人頒發了勳章。美國官方撰寫中緬戰場戰史的一名作者評述這場戰鬥時說：“在第一次緬甸戰役中，第38師及其卓越的指揮官一出兵，就建立了他們的榮譽。在仁安的巧妙的戰役中，英勇幹練的孫立人率領他的訓練良好、士氣旺盛的部隊，完整無損地穿過了克欽邦，這真是罕有的成就。”
4月下旬，日軍調整部署，加強攻勢。4月29日，臘戍失守。5月1日，曼德勒陷落。5月～8月，中國遠征軍陸續撤退，部隊官兵曆盡千辛萬苦，先後回國。
副司令長官杜聿明將軍率領第5軍直屬隊及新編第22師在森林中徒步。當時正是雨季，行軍途中，連日暴雨，山洪暴發，官兵饑病交加，部隊糧盡藥絕，死亡累累，屍骨暴野。僅第22師，就因饑餓和疾病而死亡了2000多人。杜聿明自己也染上了重病，幾乎殞命。杜聿明回國後，一再檢討說：“此次作戰失敗事，是學生指揮無能，未能完成任務，為國爭光。”杜聿明還請求處分。誰知蔣介石不但沒有處分他，反而把杜聿明提升為第5集團軍總司令兼昆明防守總司令。
第200師師長戴安瀾將軍率領全師官兵撤退途中，於5月中旬與軍部補訓處、第66軍新編第28師部分官兵會合，5月中旬穿越西保、摩穀公路的封鎖線時，遭到日軍的伏擊，戴安瀾師長在指揮部隊作戰時身負重傷，5月26日晚，進至緬甸北部的茅邦村，不治去世。該部6月回到雲南時，全師僅剩2600多人。
第961師和第5軍炮兵、工兵各1部撤退途中，進入山高路險的野人山，部隊所至，毒蛇、蚊蚋遍地，糧藥斷絕，官兵行軍艱難，死亡慘重。途中遭到日軍伏擊時，副師長胡義賓在督戰時不幸陣亡。這支部隊經過千辛萬苦，終於翻過高黎貢山，於8月中旬抵達滇西劍川。
第38師在孫立人師長率領下，抵達印度的英帕爾。
中國遠征軍在極為複雜的國際背景下，經過一個多月的作戰，在保衛東籲、解救英軍等戰鬥中，表現得英勇頑強，受到廣泛的讚譽。但是，由於喪失了最佳出國作戰的時機，加之指揮頭緒多等諸多原因，遠征軍出征中處於被動態勢，未能達成戰役企圖。總兵力達10萬人的遠征軍，8月先後撤到印度和滇西的部隊，隻有4萬人。
太平洋戰爭爆發後，日軍在短時間內占領菲律賓、泰國、馬來西亞、香港、印度尼西亞等地，由於兵力不足，未能進兵緬甸。這樣，緬甸一度成為國際同盟與日本法西斯的必爭之地，戰略地位越來越突出。
英國時刻都在關注緬甸的態勢。1942年2月16日，英國首相丘吉爾在發給緬甸總督的電報中，坦率地說：“我認為，緬甸以及同中國的聯係在整個（東方）戰區中是最重要的一環。”丘吉爾認為，對於英國，必須“守住緬甸……用它作為保衛印度的最後一道屏障”。英國在丟失了太平洋沿岸的一些戰略據點以後，如果再失去緬甸，就會失去英國在亞洲大陸的南翼屏障，甚至動搖英國在亞洲的根基。
中國政府認為，由於滇緬公路是中國的一條重要國際通道，緬甸對抗日戰爭具有重要影響。抗戰爆發，日軍侵占中國的華北、華東以及東南沿海的廣大地區，截斷了中國海上的國際交通。為了打破日軍對中國的全麵封鎖，中國急需開辟新的國際通道。當時，緬甸首都仰光經曼德勒到中緬邊界的重鎮臘戍，已經有一條鐵路。雲南境內，昆明至下關也有公路。為了修築臘戍至下關的公路，1937年11月至1938年8月，滇西各族人民在極其惡劣的環境中，憑著一腔報國熱情日夜奮戰在築路工地上，在不到一年的時間裏，搶修出了一條長達547.8餘公裏的交通幹線，這就是被譽為舉世聞名一大奇跡的滇緬公路。
美軍駐中國戰區總參謀長史迪威將軍認為，如果日軍占領緬甸，中國就將失去滇緬公路。如果能確保緬甸的安全，中國就能保持住西南的國際交通線，“使租界物資能繼續通過仰光暢通無阻地運送到中國”，打破日軍從西南包圍並進攻中國的企圖。
日本當局把緬甸看作是南方占領區的一道西南屏障。日軍看到，占領緬甸，不僅可以建立“大東亞共榮圈”的大陸屏障，還可以西進印度，下中東與德軍會師，北上中國西南地區，切斷滇緬公路。日軍如果占領緬甸，就能控製印度洋，就能從海上控製印度和中東，就能有力地支援太平洋海戰。日軍認為，占領緬甸，“不但是為了切斷援蔣路線，從保衛西麵的角度來說，也是特別應予重視的地區”。
在戰略利益的驅動下，對緬甸控製與反控製的鬥爭日益激烈。
日軍發動太平洋戰爭的一個重要戰略目標，就是占領緬甸。當日軍攻占馬來半島和菲律賓等地以後，就積極準備進攻緬甸。為此，日軍決定，新成立的第15集團軍以第33、第55師團為主力，對緬甸作戰。
印緬戰場上的英印軍隊1941年12月，日軍第15集團軍司令官飯田祥二郎到達曼穀。日軍大本營為了盡快攻占東南亞各國，指令第15集團軍迅速調集軍隊，調整部署。緬甸北接高原，南臨大海，除伊洛瓦底江和薩爾溫江下遊有盆地和平原外，多為高原山地，大部係山嶽丘陵，峰巒縱橫，地形複雜，部隊行動不便。為了適應緬甸的地形特點和交通狀況，日軍把部隊的車輛編製改為馱馬編製，可見日軍對發動侵緬戰爭用心良苦。
1942年1月4日，日軍兩個師團從泰國出發，經麥索侵入緬甸境內。日軍攻占緬甸首都仰光後，又增調兩個師團，總兵力約9.5萬人，飛機250架。
1月19日，日軍占領緬甸南部的戰略要地土瓦，控製了丹那沙林地區的3個主要機場，這就切斷了英國軍隊從緬甸對馬來亞的支援。
1月20日，日軍第55師團主力突破泰緬邊境守軍的防線。30日，第55師團進至毛淡棉附近時，與緬甸軍隊和英國軍隊發生激戰。2月4日，日軍第33師團占領拔安。
2月9日，第15集團軍接到命令，日軍南方軍司令部命令該軍“繼續現在作戰，盡量殲滅敵人，進到仰光地方，且務必在其以北取得地盤，以準備對曼德勒和仁安羌附近的作戰”。
緬北高地，戰鬥越來越激烈了。
滇緬路作戰，是中國軍隊與英國軍隊共同進行的一場戰鬥。1940年10月，滇緬公路重新開放。1941年2月，英國政府任命丹尼斯少將為駐華武官。丹尼斯支持中國抗戰，他到任後，代表英國政府向重慶方麵提出了中英結成軍事同盟、共同抗擊日寇的建議，受到重慶方麵的讚同。但是，日軍偷襲珍珠港前，中英雙方在緬甸的軍事合作進展緩慢。
日軍偷襲珍珠港，進攻美國、英國、荷蘭在太平洋的其他屬地，這使亞洲由中國持續4年半之久的單獨對日作戰演變成了中、美、英、荷、澳等國家聯合對日作戰。這是抗日戰爭的一個重大變化，也是中國遠征軍赴緬作戰的一大背景。
12月8日淩晨4時，一陣緊似一陣的電話鈴聲把駐重慶郊外黃山別墅的蔣介石驚醒了，蔣介石不樂意地拿起話筒，“嗯”了一聲，當獲悉發生珍珠港事件時，立即起床，心急如焚地返回重慶。蔣介石預感到，世界大戰出現了新轉機。於是，蔣介石開展了一係列外交活動。
蔣介石剛剛回到重慶，又得知日軍派飛機轟炸香港、菲律賓、馬來西亞，即於上午8時召開國民黨中常會緊急會議，會議決定，立即對日本法西斯宣戰。下午，蔣介石分別召見美國、英國、蘇聯駐華大使，向他們聲明：“中國決定不避任何犧牲，竭盡全力與英、美、蘇及其他諸友邦共同作戰，以促成日本及其同盟軸心國家之完全崩潰。”蔣介石還向美國和英國等國家提出三項原則，一是成立太平洋同盟和聯軍總司令部，推舉總司令，由美國領導；二是要求英國、美國、蘇聯與中國一同對日宣戰；三是太平洋戰爭勝利前聯盟各國不許對日單獨講和。這天，蔣介石還約見各國駐華使館武官，說明中國軍隊準備對香港、越南、緬甸采取行動，配合各國友軍作戰。蔣介石在世界大戰的關鍵時候，迅速提出了自己的見解，這曾經使他頗為自豪。
12月9日，蔣介石發電報給美、英、蘇三國首腦羅斯福、丘吉爾和斯大林，建議在反軸心各國間組織某種聯合軍事會議，協調作戰行動。
12月10日和11日兩天，蔣介石分別邀請英、美等國大使和武官，商討中、英、美、荷、澳五國聯合作戰問題。蔣介石請美國的馬格魯德準將電告美國總統羅斯福4項建議：
（一）由華盛頓建議五國聯合軍事行動之具體計劃，並以華盛頓為政治與軍事中心點。
（二）在蘇聯未宣戰前，由美國建議香港、菲律賓、新加坡、緬甸、荷印區域間之四國聯合軍事行動之具體計劃。
（三）四國初步談判集議地點應為重慶，其永久地點再行討論決定之。
（四）由美國建議五國軍事互助協定之協定。
美國總統羅斯福在日本軍隊的突然襲擊麵前，一度猶豫徘徊，優柔寡斷，當他收到蔣介石的這份電報以後，立即給蔣介石複電。電文說：“立即發動步驟，準備一致行動，以抵禦共同敵人，應視為異常重要之舉。為達成此項目的起見，本人敬建議：由麾下最遲於12月17日在重慶召集聯合軍事會議，交換情報，並討論在東亞戰區最有效之陸海軍行動，以擊敗日本及其同盟國。”羅斯福積極支持蔣介石的上述4項建議，主要是為了維護美國的利益。當時，美國為了推行“先歐後亞”的全球戰略，迫切需要有一種力量在遠東阻止日本。羅斯福認為，中國若積極行動，能夠起到這種責任。
羅斯福從美國的利益出發關心緬甸的安全，他希望通過召開聯合軍事會議促使中國派兵到緬甸作戰，用中國的軍事力量保衛緬甸和滇緬公路。
美國陸軍部長史汀生曾坦率地說，在英美總戰略中，對德國作戰是第一位的；橫跨太平洋對日本的大規模“陸海空”行動是第二位的；“中印緬戰區處於可憐的第三位。但是，就其戰略和政治意義而言，世界的這一地區是極其重要的……它能持續不斷地提供以異常廉價的代價取得驚人的軍事和政治勝利的可能性”。史汀生還說，“從戰略上講，美國在這一地區的政策的目的是使中國繼續作戰。”
英國首相丘吉爾為了維護英國的利益，很看重緬甸的重要戰略地位。1942年1月20日，丘吉爾在發給伊斯梅將軍轉參謀長委員會的電報中說，“作為一個戰略目標，我認為使滇緬公路暢通無阻要比保持新加坡更為重要。”
1月21日，丘吉爾又給這位將軍發電報，他說：“緬甸如果喪失，那就慘了。這樣會使我們同中國人隔絕，在同日本人交戰的軍隊當中，中國軍隊算是最成功的……新加坡一旦淪陷，科裏幾多爾必將相繼淪陷，這將使印度大大震驚；隻有強大的部隊的來到和緬甸方麵戰事的成功，才能把印度支持下來。”
由於羅斯福和丘吉爾的支持，12月23日，聯合軍事會議在重慶召開。蔣介石主持會議。會議剛開始，中英雙方就發生了爭吵。英國代表韋維爾上將公開聲稱，遠東盟軍的當務之急是防止日軍進攻印度和緬甸。英國在東南亞對日作戰，是為了保護自己的殖民地。在這種思想的指導下，英國曾公開把緬甸境內的一批美國援華物資據為己有。
蔣介石對英國的這種言行十分惱火。蔣介石一氣之下，要何應欽發表聲明，中國要停止中、英、緬合作，把所有在緬甸的租借物資全部退還給美國。
美國代表馬格魯德見事態嚴重，急忙出麵調停。經過三方代表長時間的爭論，終於達成《遠東聯合軍事行動初步計劃》。這個計劃的主要內容是：
——首要的是防止日軍進攻緬甸，這對於中國繼續抗戰和從中國向外擴展的任何聯合作戰，都至關重要。
——通過繼續以物資供應中國的辦法，為中國軍隊對日最後進攻進行準備和訓練。
——中國軍隊繼續牽製在中國戰線上的日本軍隊。
——一旦人力物力允許，即轉為用可調集的全部中、英、美軍隊進攻日本。
——設在重慶的聯合軍事委員會將召開會議，提供建議和情報，使盟國最高作戰委員會能夠製定東亞戰略。
——盡早在美國設立永久性組織。
1941年12月23日，《中英共同防禦滇緬路協定》在重慶簽字。
1942年元旦，中國、美國、英國、蘇聯等26國代表在華盛頓簽署了《聯合國家宣言》，這標誌著國際反法西斯戰線正式形成。這天，蔣介石就任盟軍中國戰區最高統帥，美國的史迪威中將被任命為中國戰區參謀長。
至此，中、英、美等國共同對日本軍隊作戰的聯盟基本形成。但是，由於各國的利益關係不同，這個聯盟從成立之初就充滿著矛盾和鬥爭。這是導致中國遠征軍入緬援英作戰失利的一個重要原因。
1942年2月，日軍加強攻勢，仰光告急，駐緬英軍總司令T·J·小胡敦請求中國遠征軍進入緬甸。2月16日，國民政府軍事委員會根據《中英共同防禦滇緬路協定》，命令在滇緬邊境待命的第一路軍副司令長官杜聿明率領第5、第6軍進入緬甸，緊急向緬南、緬東地區開進。
中國遠征軍這次入緬作戰的指導思想是：“以支援英軍確保緬甸國際補給線之目的，即深入緬甸境內，力求於曼德勒以南地區擊破日軍，狀況不利時，主力以密支那、八莫為基地，一部以景棟為基地，策劃持久，以確保國境”。
3月初，中國遠征軍接替英軍仰光至曼德勒鐵路以東至泰、老越接壤地區的防務。不久，第66軍進入曼德勒地區，中國戰區參謀長J·W·史迪威中將到達緬甸，第一路司令長官羅卓英於4月進入緬甸。正當中國遠征軍日夜兼程，向緬甸戰場挺進時，英軍卻於3月8日輕易放棄了緬甸首都仰光。當時，中國軍隊的一名參謀在英軍指揮部擔任聯絡工作，但英軍對於撤出仰光這樣重大的軍事行動，竟然不通知中方。對此，蔣介石很惱火。
3月9日，蔣介石召見史迪威，嚴厲指出，英軍沒有與中國軍隊真正合作。蔣介石已經看到，英軍沒有在緬甸認真作戰的打算，不能與中國軍隊協調作戰。為此，蔣介石不同意再讓英方指揮中國遠征軍，建議由史迪威將軍統一指揮中英兩國的軍隊。
史迪威畢業於美國著名的西點軍校，是一名職業軍人，比蔣介石大4歲。1920年至1923年，史迪威曾經到北京學習漢語，還在美國天津駐屯軍任職，對中國的情況比較了解。羅斯福總統任命史迪威為中國戰區美軍司令官兼中國戰區參謀長，是希望他能夠率軍保衛滇緬公路，能夠撮合中國的各派政治力量。羅斯福深知中國的情況複雜。史迪威則要求擁有對美國、英國、中國在緬甸作戰的軍隊的指揮全權。對此，馬歇爾表示，盡他的努力支持史迪威。
史迪威來到中國以後，蔣介石答應把入緬軍隊的軍事指揮權交給他，但是，蔣介石同時提出，美國要給中國10億美元的貸款。史迪威積極活動，終於促使美國國會在2月9日同意給中國政府10億美元的貸款。這使蔣介石在經濟上得到不小的補充，也使蔣介石與史迪威之間的合作一度比較順利。但是，這種建立在經濟援助基礎上的合作，是很脆弱的。
中國遠征軍入緬作戰，牽涉英國、美國、中國、緬甸等多種關係，由於各自所處的戰略地位不同，指揮複雜，協同困難。但是，中國官兵在異國土地上抗擊日本侵略軍，表現出了頑強的戰鬥精神和不屈的民族鬥誌，受到國內外的好評。
3月8日，中國遠征軍第200師在師長戴安瀾指揮下進抵東籲，接收英緬軍隊的防務，掩護英緬軍隊撤退。戴安瀾1904年出生於安徽無為，1924年考入黃埔軍校第三期學習，後來參加了第一次東征和北伐戰爭，曆任排長、連長、營長、團長、旅長、副師長等職，率部參加台兒莊戰役和武漢會戰等戰役戰鬥，作戰經驗豐富。戴安瀾出征前，蔣介石曾召見他。當蔣介石問戴安瀾：孤軍深入是否可以堅守？戴安瀾堅定地說：“此次遠征，係唐明以來揚威國外之盛舉，雖戰至一兵一卒，也必死守東籲。”
3月10日，日軍第5師團從仰光北麵的勃固出發，沿鐵路北上，向東籲推進。沿途的英緬軍隊見日軍進攻，紛紛北撤。
3月18日，第5騎兵團在彪關以南約20公裏的一座大橋附近接應英軍時，遭到日軍第55師團先遣隊的攻擊，中國官兵與日軍激戰，掩護英軍安全撤離。當日軍2個營孤立冒進，汽車隊行至彪關河大橋北端時，預先設伏的騎兵團官兵突然把大橋炸毀。日軍遭到中國軍隊的猛烈打擊，大部分被殲滅。
彪關河一戰，中國遠征軍初露鋒芒，沉重地打擊了侵緬日軍。首戰的捷報，揭開了東籲保衛戰的序幕。
中國遠征軍副司令長官兼第5軍軍長杜聿明從繳獲的日軍文件中得知，日軍第15集團軍兵分三路，以曼德勒為主要目標，繼續北上。當麵之敵，最多不超過2個師團。杜聿明為了擊破當麵的日軍，並協助英軍收複仰光，決定集中主力組織東籲會戰。杜聿明1904年出生於陝西米脂，1924年4月考入黃埔軍校第一期學習，後來參加了平定商團叛亂、第一次東征等戰鬥。1937年8月參加淞滬抗戰，積累了對日作戰經驗。當杜聿明的決定得到史迪威將軍的支持後，親赴東籲，指導第200師固守東籲。
這時候，日軍加快了北上的速度。3月18日，40多架日軍飛機分三批連續轟炸東籲。一時間，東籲全城起火，大火整整燒了一天，這個美麗的城鎮被燒成一片瓦礫。
3月20日，日軍第55師團一部在空軍的配合下，以坦克、裝甲車開路，向東籲外圍陣地發起攻擊。中國遠征軍第5軍第200師的官兵頑強抗擊，雙方激戰一晝夜，日軍傷亡300多人，仍無法突破鄂克春陣地。
3月22日，日軍改變進攻方式，以一部兵力迂回前進，又被中國軍隊擊退。日軍無奈，隻得增加兵力，在20多架飛機的掩護下發起連續攻擊。第200師官兵機智靈活，從日軍的翼側反擊。麵對瘋狂進攻的日軍坦克，戰士們用集束手榴彈將其炸毀，用燃燒瓶將其燒毀，日軍的進攻連連受挫。日軍官兵感歎：自從代庫北進以來，“還是第一次與強敵遭遇，由於輕敵，致使進攻受挫。”
3月24日，1100多名日軍向東籲以北的克永岡機場迂回，突然攻占了這個機場。杜聿明得知這一情況，急命第5軍1個補充團從彬文那出發，向機場緊急增援。但是，不等中國遠征軍趕到，機場已經失守。這樣，第200師與後方的聯係被日軍切斷，第200師迅速派出2個團，向占領機場的日軍進行反擊，沒有成功。
戴安瀾師長看到，守衛東籲的第200師官兵已經陷入日軍的三麵包圍之中，惡戰難免。晚上，戴安瀾師長立下遺囑：如師長戰死，以副師長代之。副師長戰死，以參謀長代之。參謀長戰死，以某團團長代之。戴師長短短幾句話，激勵了鬥誌，鼓舞了士氣，全師上下紛紛效仿，指戰員們堅決表示，要誓死保衛東籲。
3月26日，日軍第55師團向東籲市區發起猛烈的攻擊，東籲西北角的陣地被日軍突破。第200師官兵在戴安瀾師長的指揮下，與日軍展開了激烈的巷戰，雙方的傷亡都不小。
蔣介石得知緬甸的戰況，致電中國遠征軍，提出在東籲、彬文那之間與日軍進行一次會戰。杜聿明看完電報，一麵命令第200師固守東籲，一麵急派第5軍第22師向東籲增援。
3月28日，第22師進至東籲以北的南陽車站時，遭到日軍的阻擊。日軍得知中國遠征軍的增援部隊已經到達，竟釋放糜爛性毒氣，使中國軍隊遭到嚴重傷亡。遠征軍增援部隊與日軍連續激戰兩天兩夜，未能突破日軍的阻擊。守衛東籲的第200師糧彈缺乏，戰鬥非常艱苦。這時候，日軍的增援部隊第56師團搜索團於29日夜間加入戰鬥，該師團主力也接近東籲。而中國遠征軍第5軍的預備隊第96師還在輸送途中。
在這種態勢下，杜聿明看到，第5軍無法集中主力與日軍會戰，無法解東籲之圍。為了保存軍力，杜聿明果斷決定放棄東籲，命令第200師於29日晚突出東籲，退往彬文那。
史迪威將軍堅持要以劣勢兵力繼續向日軍進攻，當他得知杜聿明下達了突圍的命令，表示堅決反對，並派參謀竇爾登進行監督。杜聿明表示：保全軍力，這是任何一個指揮官的常識和義務。杜聿明拒絕了這個美國人的命令，組織部隊主動撤退。
3月30日清晨，第200師安全渡過錫唐河，連傷病員也全部順利轉移。日軍占領東籲後，分兵兩路，發展攻勢。事後，戴安瀾師長深有感慨地說：下令衝鋒，原本是步兵打仗的口頭禪；緊要關頭，敢於下令撤退，才是指揮官的真功夫啊！
東籲戰鬥，第200師深入緬甸南部，同數倍於己、且有強大的空軍支援的日軍激戰12天，殲滅日軍5000多人，主動安全地轉移，有力地支援了英緬軍。戰後日軍在編寫戰史時承認：“當麵之敵是重慶第200師，其戰鬥意誌始終旺盛，尤其是擔任撤退收容任務的部隊，直至最後仍固守陣地拚命抵抗，雖說是敵人也確實十分英勇。”
4月1日，曾經指揮英軍敦刻爾克大撤退的英緬軍總司令亞曆山大將軍驅車來到中國遠征軍第5軍司令部駐地漂貝，特意會見杜聿明。這位英國上將稱讚在東籲作戰的中國軍隊英勇善戰，對中國軍隊在東籲掩護英緬軍第一師安全撤退表示感謝。
4月14日，英緬軍第1師和英裝甲兵第7旅在仁安羌被日軍第33師團一部包圍，情況緊急。下午2時，亞曆山大將軍當麵告知中國遠征軍代表侯滕，要求中國遠征軍迅速給予援助。中國遠征軍長官部得知這一緊急情況和英軍的請求後，孫立人師長趕到英軍第一軍團長史林姆將軍的指揮所，研究援救英軍的作戰方案。
這天下午5時，遠征軍長官部命令唯一的裝甲兵團、第66軍新編第38師第113團緊急前往支援。第38師受命後，副師長齊學啟和第113團團長率領部隊，星夜趕往皎勃東地區。亞曆山大將軍看到戰場形勢嚴峻，l個團難以解圍，再次要求中國遠征軍增派部隊。中國遠征軍長官部命令第38師再派1個團前往增援英緬軍。孫立人師長也親赴戰場指揮。
4月16日，日軍進至仁安羌以東5公裏，派出1個營直趨凱敏，師團主力向仁安羌東北挺進。17日，日軍切斷了馬圭至仁安羌的公路，第33師團主力逼近仁安羌。這時候，英緬軍第1師全部、坦克營1部在仁安羌東北地區被日軍包圍，麵對優勢日軍的圍攻，英緬軍官兵驚恐萬狀，把突圍的希望寄予中國軍隊的救援，不斷向中國遠征軍呼救。上午11時，中國遠征軍第113團進至賓河北岸，迅速進行向日軍攻擊的戰鬥準備。
4月18日拂曉，中國軍隊在英緬軍12輛坦克和3門火炮的支援下，向該地日軍發起攻擊。激戰數小時，日軍被擊潰。第113團右翼營士氣高昂，渡河追擊，但受到賓河南岸的日軍阻擊。英緬軍第1師師長斯高特看見中國軍隊到來，如獲救星，直言不諱地說：“本師飲水及食糧斷絕已兩日，困難萬分，官兵無法維持，勢將瓦解。”孫立人師長趕到前線後，得知英緬軍的艱難處境後，連夜調整部署，集中兵力支援英緬軍突圍。
4月19日，天剛蒙蒙亮，第113團向日軍陣地發起了猛烈攻擊，激烈的戰鬥進行到下午2時，中國軍隊終於攻克了501高地，擊破了日軍的包圍圈，解救出包括英緬軍總司令亞曆山大在內的被圍英軍7000多人，美國教士、新聞記者500多人，汽車100多輛，戰馬1000多匹，全部收複了油田區。戰鬥結束後，中國軍隊掩護英緬第1師向賓河北岸陸續撤退。
英緬軍官兵“三天的苦熬，已使他們狼狽不堪”，當他們被中國軍隊解救時，“個個豎起大拇指，高呼中國萬歲，眼眶中竟都含有感激的淚水。”
中國遠征軍第38師一部在援救仁安羌的英軍時，以不足千人的兵力，連續作戰，英勇頑強，以少勝多，擊潰日軍，成功地解救出近10倍於己的英緬軍官兵，不僅受到同盟的讚譽，英倫三島也為中國遠征軍的英勇戰績所轟動。英國政府後來向第38師師長孫立人、第113團團長等多人頒發了勳章。美國官方撰寫中緬戰場戰史的一名作者評述這場戰鬥時說：“在第一次緬甸戰役中，第38師及其卓越的指揮官一出兵，就建立了他們的榮譽。在仁安的巧妙的戰役中，英勇幹練的孫立人率領他的訓練良好、士氣旺盛的部隊，完整無損地穿過了克欽邦，這真是罕有的成就。”
4月下旬，日軍調整部署，加強攻勢。4月29日，臘戍失守。5月1日，曼德勒陷落。5月～8月，中國遠征軍陸續撤退，部隊官兵曆盡千辛萬苦，先後回國。
副司令長官杜聿明將軍率領第5軍直屬隊及新編第22師在森林中徒步。當時正是雨季，行軍途中，連日暴雨，山洪暴發，官兵饑病交加，部隊糧盡藥絕，死亡累累，屍骨暴野。僅第22師，就因饑餓和疾病而死亡了2000多人。杜聿明自己也染上了重病，幾乎殞命。杜聿明回國後，一再檢討說：“此次作戰失敗事，是學生指揮無能，未能完成任務，為國爭光。”杜聿明還請求處分。誰知蔣介石不但沒有處分他，反而把杜聿明提升為第5集團軍總司令兼昆明防守總司令。
第200師師長戴安瀾將軍率領全師官兵撤退途中，於5月中旬與軍部補訓處、第66軍新編第28師部分官兵會合，5月中旬穿越西保、摩穀公路的封鎖線時，遭到日軍的伏擊，戴安瀾師長在指揮部隊作戰時身負重傷，5月26日晚，進至緬甸北部的茅邦村，不治去世。該部6月回到雲南時，全師僅剩2600多人。
第961師和第5軍炮兵、工兵各1部撤退途中，進入山高路險的野人山，部隊所至，毒蛇、蚊蚋遍地，糧藥斷絕，官兵行軍艱難，死亡慘重。途中遭到日軍伏擊時，副師長胡義賓在督戰時不幸陣亡。這支部隊經過千辛萬苦，終於翻過高黎貢山，於8月中旬抵達滇西劍川。
第38師在孫立人師長率領下，抵達印度的英帕爾。
中國遠征軍在極為複雜的國際背景下，經過一個多月的作戰，在保衛東籲、解救英軍等戰鬥中，表現得英勇頑強，受到廣泛的讚譽。但是，由於喪失了最佳出國作戰的時機，加之指揮頭緒多等諸多原因，遠征軍出征中處於被動態勢，未能達成戰役企圖。總兵力達10萬人的遠征軍，8月先後撤到印度和滇西的部隊，隻有4萬人。
