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第三節 轉入反攻
11月12日，斯大林格勒方麵軍各部隊的計劃工作完成後，朱可夫和華西列夫斯基給斯大林打電話說，他們需要親自向他匯報有關當前戰役的意見。11月13日晨，他們到了斯大林那裏。斯大林情緒很好。他詳細詢問了在準備反攻過程中斯大林格勒附近的情況。
朱可夫和華西列夫斯基匯報的基本情況如下：
關於雙方兵力在數量、質量方麵的對比，在蘇軍主要突擊地段即西南方麵軍和斯大林格勒方麵軍突擊地段上，仍然主要由羅馬尼亞軍隊防守，其戰鬥力不強。如果在蘇軍轉入進攻前，德軍統帥部不往這些方向調集預備隊，那麽在這裏蘇軍在數量上將占很大的優勢。到目前為止，蘇軍偵察尚未發現敵人有任何調動。保盧斯的第6集團軍和坦克第4集團軍的主力正被斯大林格勒方麵軍和頓河方麵軍的部隊牽製在斯大林格勒地域。
蘇軍各部隊按計劃規定已在指定的地域集中，看來，敵方尚未發現蘇軍變更部署的情況。蘇軍采取了更加隱蔽的措施調動兵力兵器。蘇軍各方麵軍、集團軍和兵團的任務都經過研練。諸兵種協同動作，直接進行了協調。計劃規定的西南方麵軍和斯大林格勒方麵軍突擊集團的會合問題，已經與方麵軍、集團軍和將要進入蘇維埃農莊、卡拉奇地域的部隊的司令員和司令部進行了周密研究。各空軍集團軍在11月15日前顯然不可能完成準備工作、至於建立對敵斯大林格勒集團合圍的對內正麵和建立保障消滅被圍敵人所需的對外正麵的各種方案，可以說已經準備就緒。彈藥、燃料和冬季的前送工作。雖耽擱了一些時間，但有足夠的根據認為，至11月16～17日日終前，各種物資器材均可送至部隊。反攻發起時間，西南方麵軍和頓河方麵軍可在11月19日，斯大林格勒方麵軍則晚一晝夜。
斯大林十分認真地聽取了匯報。他不慌不忙地抽著煙鬥，持著胡須，而且一次也沒有打斷朱可夫和華西列夫斯基的匯報。顯然，斯大林對匯報頗為滿意。他十分清楚，實施如此巨大的戰役意味著戰略主動權從德軍手中再次轉入蘇軍手中。
在匯報過程中，蘇聯國防委員會的委員和蘇軍中央政治局的一些委員來到斯大林辦公室時，朱可夫和華西列夫斯基則不得不把匯報過的內容再簡明扼要地重新匯報一遍。
對反攻計劃進行了簡短的討論後，斯大林全麵批準了該計劃。
朱可夫和華西列夫斯基提請斯大林注意，德軍統帥部在斯大林格勒和北高加索地域一旦出現嚴重的局麵，將會被迫從其他地域尤其是維亞濟馬地域抽調部隊來支援其“南方”集團。為了不致發生這種情況，必須迅速在維亞濟馬以北地域準備和實施進攻戰役，而且首先應粉碎勒熱夫突出部地域的德軍。他們建議由加裏寧方麵軍和西方麵軍部隊參加這個戰役。
斯大林說：“那很好！但是他們哪位負責這件事呢？”
“斯大林格勒戰役在各方麵均已準備就緒。華西列夫斯基可負責協調斯大林格勒地域的部隊行動，我可以負責準備加裏寧方麵軍和西方麵軍的進攻。”朱可夫回答說。實際上，朱可夫和華西列夫斯基事先已商量好了。
“好吧！明早你們就飛往斯大林格勒，再次檢查一下部隊和指揮人員的戰役前準備情況。”斯大林說道。
11月14日，朱可夫到了瓦圖京部隊中，華西列夫斯基到了葉廖緬科處。翌日，朱可夫收到了斯大林的如下電報：
康斯坦丁諾夫同誌親收：
費多馬夫和伊萬諾夫移動的日期由你酌定，以後來莫斯科時向我匯報。如果你認為他們當中的某人應先一兩天或後一兩天移動，那我賦予你酌定的權限。
瓦西裏耶夫
1942年11月15日13時10分
朱可夫接電話後，立即與華西列夫斯基商定了轉入進攻的時間：西南方麵軍和頓河方麵軍的第65集團軍為11月19日，斯大林格勒方麵軍為11月20日。斯大林批準了這一決定。
從11月19日開始，蘇軍第65集團軍率先開始了反攻，猛烈的炮火一時間使羅馬尼亞集團軍驚慌失措。蘇軍的坦克很快的全速通過了陣地，並突入村內。20日斯大林格勒方麵軍也開始了猛烈的炮擊……
11月23日16時，西南方麵軍和斯大林格勒方麵軍的坦克部隊進入蘇維埃農莊地域，終於封閉了對頓河和伏爾加河之間的敵斯大林格勒集團的包圍圈。
第64、57、21、65、24和66集團軍得以向斯大林格勒總方向發展進攻。從兩側壓縮敵人的內包圍圈。獲得坦克兵團加強的西南方麵軍的近衛第1集團軍、坦克第5集團軍和斯大林格勒方麵軍的第51集團軍等，在追擊退卻敵人的過程中，接受了任務，將被擊潰的敵人部隊趕到距被圍的敵斯大林格勒集團盡可能遠的西部，並建立牢固的對外正麵以保障順利地肅清被圍之敵。
11月24日，蘇軍西南方麵軍的第21集團軍和坦克第5集團軍粉碎了被圍的羅馬尼亞集團後，俘獲了包括將軍在內的官兵3萬餘名，以及大量的技術兵器。
蘇軍反攻的第1階段，到此即告結束。
11月28日傍晚，斯大林給正在加裏寧方麵軍司令部討論即將實施的進攻戰役的朱可夫打來了電話：
“你是否了解斯大林格勒的最新情況？”
“了解。”朱可夫回答得十分幹脆利落。
“好！那就請你考慮並盡快提出有關肅清斯大林格勒附近被圍德軍的意見。”斯大林命令道。
11月四日晨，胸有成竹的朱可夫向斯大林發了如下電報：
在目前情況下，被合圍的德軍如無敵人由下奇爾斯卡亞、科捷利尼科沃地域實施的輔助突擊，是不會冒險突圍的。
德軍統帥部顯然將竭力固守斯大林格勒、維爾佳奇、馬裏諾夫卡、卡爾波夫卡、“高山曠地”國營農場地域的陣地，並在最短期間內在下奇爾斯卡亞、科捷利尼科沃地域集結突擊集群，在卡爾波夫卡總方向上突破我軍防線，從而在我軍防線上打開缺口，形成向其被合圍部隊供應各種補給品的走廊，爾後再利用這條走廊實施突圍。在對敵有利的情況下，這條走廊可能在馬裏諾夫卡、利亞皮切夫、上奇爾斯卡亞地段形成其對北正麵。在齊邊科、澤特、格尼洛夫斯卡亞、舍巴林一線形成其對東南正麵。
為了不讓敵下奇爾斯卡亞和科捷利尼科沃集團與斯大林格勒集團會合，並形成走廊，必須：
1.盡快擊退敵下奇爾斯卡亞和科捷利尼科沃集團，並在奧布列夫斯卡亞、托爾莫辛、科捷利尼科沃一線建立密集的戰鬥隊形。在下奇爾斯卡亞、科捷利尼科沃地域保持兩個坦克集群，每一集群中至少應有100輛坦克作為預備隊。
2.將斯大林格勒附近敵被圍集團分割為兩部分。為此……應在大羅索什卡方向上實施分割突擊。同時，在其對麵杜比寧斯基、135高地方向上實施突擊。在其餘地段上則轉入防禦，隻派出獨立的支隊進攻，以消耗和疲憊敵人。
將被合國的敵人分割為兩部分後……應首先消滅較弱的那部分，爾後再集中全力突擊斯大林格勒地域的敵軍集團。
朱可夫
第02號，1942年11月29日
朱可夫給斯大林發出電報後，又利用高頻電話與華西列夫斯基通了話。華西列夫斯基完全同意朱可夫的見解。與此同時，他們還交換了西南方麵軍當前行動的意見。華西列夫斯基同意暫時放棄“大土星”戰役，而使西南方麵軍向敵托爾莫辛集團翼側實施突擊。蘇軍總參謀部也是這樣的意見。
蘇軍西南方麵軍受領了代號為“小土星”的任務：以近衛第1、3集團軍和坦克第5集團軍的兵力向莫羅佐夫斯克總方向實施突擊，以粉碎該地域的敵軍集團。西南方麵軍的突擊，由沃羅涅日方麵軍的第6集團軍支援，該集團軍在坎捷米羅夫卡總方向上進攻。
德軍統帥部急需預備隊來改善其部隊在斯大林格勒和高加索方向上的危險處境。為了製止德軍由“中央”集團軍群調動部隊，蘇軍最高統帥部決定在斯大林格勒地域反攻的同時，組織西方麵軍和加裏寧方麵軍進攻勒熱夫突出部的德軍。從11月20日至12月8日，進攻的計劃和準備工作完全就緒。
12月8日，蘇軍最高統帥部給西方麵軍和加裏寧方麵軍下達了如下訓令：
加裏寧方麵軍和西方麵軍應共同努力於1943年1月1日前粉碎勒熱夫、瑟切夫卡、奧列尼諾、別雷地域的敵軍集團，並在亞雷吉諾、瑟切夫卡、安德列耶夫斯科耶、列寧諾、新阿熱沃、堅佳列沃、斯維特一線牢牢地鞏固下來。
西方麵軍在實施戰役時應遵照下列事項：
1.12月10～11日，在大克羅波托沃、亞雷吉諾地段突破敵人防禦，12月15日前攻占瑟切夫卡、12月20日至少有2個步兵師進入安德列耶夫斯科耶地域，協同加裏寧方麵軍的第41集團軍封鎖被合圍之敵。
2.突破敵人防禦並待主力進到鐵路線後，方麵軍快速集群及至少4個步兵師應向北進攻，突擊敵勒熱夫一切爾托利諾集團的後方。
3.第30集團軍應在科什基諾、布爾戈沃東北的交叉路口地域突破敵防禦，並於12月15日前進到切爾托利諾地段的鐵路線上，進至鐵路線後應與方麵軍快速集群協同，沿鐵路線進攻勒熱夫，並於12月23日攻占勒熱夫。
加裏寧方麵軍在完成受領的任務時應遵照下列事項：
1.第39和第22集團軍繼續向奧列尼諾總方向發展進攻，以粉碎敵奧列尼諾集團，並於12月16日前進入奧列尼諾地域。
以第22集團軍的部分實力在葉戈裏耶方向上實施輔助突擊，協助第41集團軍粉碎敵別雷集團。
2.第41集團軍應於12月10日前粉碎突入齊齊諾地域的敵軍集團，並恢複奧科利查地域的原態勢。
12月20日前，應以部分實力進入莫利尼亞、弗拉基米爾斯科耶、列寧諾地域，協同西方麵軍部隊從南麵封鎖被合國的敵軍集團。
最高統帥部
斯大林
朱可夫
第170700號
由加裏寧方麵軍和西方麵軍這兩個方麵軍實施的這次戰役，對於粉碎勒熱夫突出部的敵人，具有重要作用。普爾卡耶夫中將指揮的加裏寧方麵軍執行了任務。在別雷以南進攻的方麵軍部隊，順利地突破了敵人的防線，向前推進與加裏寧方麵軍部隊會合，以便閉合對德軍勒熱夫集團的合圍圈。但是，西方麵軍未能突破敵人的防禦。於是，斯大林命令朱可夫立即前往西方麵軍司令員科涅夫處。
朱可夫抵達西方麵軍指揮所後，經過了解情況，認為：繼續進行這次戰役已不適宜，因為敵人已猜透蘇軍意圖並從其他地段向該地域調來大量兵力。
與此同時，在蘇軍突破的地域中，加裏寧方麵軍的情況也複雜化了。敵人的猛烈的翼側突擊切斷了索洛馬京少將指揮的機械化軍與主力之間的聯係，該軍陷入合圍。蘇軍最高統帥部不得不從其預備隊中抽調一個步兵軍協助該機械化軍實施突圍。該機械化軍在極其困難的條件下奮戰了3個多晝夜。第4天夜間，趕來援救的西伯利亞人突破了敵防線，該機械化軍的官兵才得以突圍，但已精疲力竭，不得不撤往後方休整。
蘇軍在這裏盡管未能達到最高統帥部規定肅清勒熱夫突出部之敵的目標，但卻以積極的行動使德軍統帥部不能從這個地段向斯大林格勒地域調動大量援兵。而且，德軍統帥部為了保住勒熱夫-維亞濟馬基地，還被迫從維亞濟馬、勒熱夫地域調來4個坦克師和1個摩托化師。
西方麵軍進攻何以受挫？最主要的是對所選定的實施主要突擊地段的地形的困難條件估計不足。眾所周知，若敵防禦配置在視界良好、沒有防炮火的天然遮蔽地的地形上，則炮兵和迫擊炮火力易於破壞這種防禦，通常在該處進攻時會獲得勝利。倘若敵防禦配置在視界不好的地形上，在高地的反斜麵上及與防禦正麵平行的峽穀內還有良好的遮蔽地時，則這種防禦很難用炮火加以破壞，也很難突破，尤其在使用坦克受到限製時更是這樣。而在西方麵軍進攻時，恰恰是沒有估計到德軍配置地點的地形影響，在該處起伏地的反斜麵上有良好的遮蔽地。受挫的另一個原因是，保障突破敵人防禦所需的坦克、飛機、火炮和迫擊炮的數量不足。方麵軍首長曾力圖在進攻過程中彌補這些缺陷，但未能成功。
12月上半月，蘇軍頓河方麵軍和斯大林格勒方麵軍消滅被圍敵軍的戰役，發展極為緩慢。
德軍則等待著希特勒親自答應的支援，他們為固守每一個陣地而頑抗。蘇軍的進攻由於分出相當大的一部分力量去消滅由科捷利尼科沃地域轉入進攻的德軍集團，因而未能取得預期的效果。
對於德軍來說，在斯大林格勒地域的潰敗可能發展成為戰略規模的大失敗。德軍統帥部認為，為了改變總的態勢，首先必須穩住德軍在斯大林格勒方向上的防線，並在斯大林格勒德軍的掩護下由高加索撤出其“A”集團軍群。為了實現這一目的，德軍組建了新的“頓河”集團軍群，其編成內主要是從蘇德戰場其他地段上抽調的部隊，還有部分部隊是由法國和德國抽調的。該集團軍由被希特勒當局視為“最合適和最能幹的司令官”曼施泰因擔任司令。希特勒給他賦予的任務是，從斯大林格勒西南向前推進，為第6集團軍解圍。
為了挽救在斯大林格勒被合圍的部隊，曼施泰因元帥打算在科捷利尼科沃地域和托爾莫辛地域建立兩個突擊集群。實際上，這樣的計劃是注定不能實現的。當時德軍極端缺乏預備隊。能夠拚湊到的部隊在漫長的交通線上像蝸牛似地艱難地、緩緩地前進著。而在德軍後方的蘇軍遊擊隊神出鬼沒，竭盡全力阻止德軍前進。他們置德軍的種種防範措施於不顧，置生死於度外，既勇敢，又機智，打翻了數十列運送德軍的列車。時間過去了，而指望集中德軍以打破封鎖和建立新的防線的企圖卻像肥皂泡似地破滅了。
希特勒預感到德軍將在斯大林格勒附近麵臨滅頂之災，一再催促曼施泰因不要等部隊全部集中完畢即發起進攻，為第6集團軍解圍。
但是，希特勒對這位新任司令官的要求，簡直是無法實現的。曼施泰因竭力向他解釋，惟一的成功的機會在於第6集團軍從斯大林格勒向西突圍，另一方麵曼施泰因自己的部隊以第4裝甲集團軍為前鋒，向東北進攻，夾擊處於這兩支德軍之間的蘇軍部隊。但是，希特勒仍然不同意從斯大林格勒撤退。
實際上，隻要看一看地圖，便可以看出蘇軍的作戰企圖。德軍總參謀長蔡茨勒將軍一清二楚：蘇軍顯然正以大量兵力從南北兩麵夾擊，企圖切斷斯大林格勒德軍的退路，逼迫德軍第6集團軍不是倉皇向西退卻，就是束手就擒。於是，蔡茨勒向希特勒建議同意第6集團軍從斯大林格勒撤退至頓河彎曲部一帶，恢複被突破了的陣線。沒想到總參謀長的這麽一個建議竟惹得希特勒火冒三丈：
“我決不離開伏爾加！我決不從伏爾加後退！”希特勒大聲吼叫著，並親自下令：第6集團軍務必堅守斯大林格勒周圍陣地！希特勒甚至還催促曼施泰因盡快發起進攻。
12月12日，出於無奈，曼施泰因隻是由科捷利尼科沃地域沿鐵路發起了進攻。曼施泰因在科捷利尼科沃集群中編有坦克第6、第23師，後來又增加了坦克第17師，還有1個裝備“虎”式重型坦克的獨立坦克營、4個步兵師和一些加強部隊，以及2個羅馬尼亞騎兵師。經過3天戰鬥，敵人向斯大林格勒推進了45公裏，並渡過了葉紹洛夫斯基阿克塞河。在上庫姆斯基地域進行了激烈的交戰，雙方均有重大損失。德軍和仆從國軍隊不顧傷亡，向斯大林格勒突進。但是，蘇聯軍隊畢竟經受過戰鬥鍛煉，十分頑強地扼守著防禦地區。隻是迫於新開來的德軍坦克第17師的壓力以及德軍飛機的狂轟濫炸，蘇軍第51集團軍的部隊和沙普京將軍指揮的騎兵第4軍才撤過梅什科瓦河。
現在，敵人距斯大林格勒隻有40餘公裏了，顯然認為勝利即將在握。然而敵人高興得未免太早了。根據斯大林的指示，華西列夫斯基向該處調去馬利諾夫斯基將軍指揮的、裝備有充足坦克和火炮的、加強了的近衛坦克第2集團軍，並使之進入交戰。該集團軍的突擊最終決定了交戰的命運有利於蘇軍。
12月16日，為了粉碎頓河中遊地域的德軍並進到敵托爾莫辛集團的後方，蘇軍西南方麵軍部隊和沃羅涅日方麵軍第6集團軍發起了對德軍的進攻。蘇軍第6集團軍和近衛第1集團軍、近衛第3集團軍粉碎意大利第8集團軍後，迅猛地向莫羅佐夫斯克總方向發展突擊。坦克第24和第25軍及近衛機械化第1軍在第1戰役梯隊中進攻，采取撞擊的辦法粉碎敵人的抵抗。坦克第17和18軍為右梯隊，進入米列羅沃地域。
蘇軍西南方麵軍在這個方向上的迅猛行動，迫使曼施泰因將其預定由托爾莫辛地域向斯大林格勒方向突擊的兵力用來對付前出到整個“頓河”集團軍群翼側和後方的蘇軍西南方麵軍。
12月19日，德軍第4裝甲集團軍離斯大林格勒已不到40英裏，21日，離城已不到30英裏。夜晚時分，被圍的德軍第6集團軍部隊已能看到在大雪覆蓋的草原的那一邊，來救他們的援兵所發出的信號彈了。第6集團軍這時如果從斯大林格勒向第4裝甲集團軍的前進陣地突圍，應該說，成功的可能性是非常大的。但是，一意孤行、極端自負、隻知進攻不知防禦和撤退的希特勒，再一次禁止第6集團軍突圍。
12月21日，德軍總參謀長蔡茨勒再次請求希特勒批準第6集團軍突圍，這次希特勒總算同意保盧斯的部隊突圍，但要以他們同時能守住斯大林格勒為前提條件。希特勒這種愚蠢的想法差不多把蔡茨勒給氣瘋了。
翌日晚，蔡茨勒再次請求希特勒批準第6集團軍突圍。蔡茨勒說：
“這肯定是我們解救保盧斯20萬大軍的最後機會了。機不可失，時不再來啊！”
但是，希特勒硬是一點兒也不肯讓步。
這時，蔡茨勒把這個所謂堡壘的內部的真實的情況告訴他：士兵們饑餓不堪，沮喪至極，對最高統帥部已失去信心，傷員們得不到照顧而奄奄一息，還有成千上萬的人在活活地被凍死。但希特勒長就一副鐵石心腸，對所有這一切境況仍無動於衷。蔡茨勒的說服工作再次宣告失敗。
德軍第4裝甲集團軍在正麵和兩翼遭到蘇軍官兵的頑強抵抗，再也無法越過這最後的30英裏，打到斯大林格勒。霍特將軍認為，盡管如此，如果第6集團軍突圍，他還是能夠同它會師，然後兩支部隊便可以一起撤退至科捷爾尼科夫斯基。這至少能挽救20萬德軍的生命。這在12月21日～23日近幾天內進行的話，或許能夠成功。但如果再晚的話，便無濟於事了。因為蘇軍這時已在更北麵的地方開始進攻，威脅著曼施泰因的整個頓河集團軍的左翼。12月22日夜間，曼施泰因打電話給霍特，要他按照即將頒發的完全不同的新命令行事。翌日新命令頒發，要求霍特立即停止向斯大林格勒推進，派遣他們率領的3個裝甲師中的1個師到北麵的頓河前線，他自己則率其餘部隊就地死守。
德軍為斯大林格勒解圍的努力失敗了。
曼施泰因之所以給霍特發來這項新命令，是因為他在12月17日得到一個緊急的消息，一支蘇軍部隊在頓河上遊地區的博古查爾突破了意大利第8集團軍的防線，至傍晚時分，已打開一道27英裏寬的缺口。3天以後，缺口擴大到90英裏，意大利部隊倉皇潰逃。南邊的羅馬尼亞第3集團軍，在11月19日蘇軍發動攻勢的第一天就受到重創，正處在瓦解中。因此，曼施泰因必須調出霍特的一部分裝甲部隊來協助堵住這個缺口。於是，一連串的連鎖反應發生了。
不僅頓河方麵的部隊向後撤退，已經進到斯大林格勒這樣近的霍特的部隊也後撤了。這些撤退又轉過來使高加索方麵的德軍受到威脅。一旦蘇軍打到羅斯托夫，高加索方麵的德軍將被切斷。聖誕節後一兩天，蔡茨勒向希特勒指出：“如果你再不下命令立即撤出高加索，我們就要碰到第二個斯大林格勒了。”
在這種情況下，希特勒才很不情願地於12月29日給克萊斯特的“A”集團軍群下達了必要的指示。“A”集團軍群由德軍第17集團軍和第1裝甲集團軍編成。它們沒有完成奪取盛產石油的格羅茲尼油田的任務，現在也不得不在目標在望時開始迅速後撤了。
原來在蘇軍西南方麵軍當麵的大約17個師的全部敵人被殲，物資儲備亦被蘇軍繳獲。德軍及仆從國軍隊被俘6萬人，擊斃者亦不少於此數。現在，少得可憐的德軍，除少數例外，已幾乎不作抵抗了。
但是，在奧布利夫斯卡亞-上奇爾斯卡亞一線，德軍還在頑強地進行防禦。在莫羅佐夫斯克地域，蘇軍已於11月28日抓到原先在羅馬年科集團軍當麵的敵坦克第11師和官軍野戰第8師的俘虜。由科捷利尼科沃地域渡過頓河後進到切爾內什科夫斯基、莫羅佐夫斯克、斯科瑟爾斯卡亞、塔欽斯卡亞一線的敵人對蘇軍列柳申科集團軍和快速部隊的抵抗最為強烈。敵人的這支部隊力圖占領防禦地區，以阻止蘇軍快速兵團繼續進攻並以此保障其部隊有撤退的可能。敵人在有利的條件下，可能會堅守這個突出部，以便將來通過這裏援救其被合圍的集團。但蘇軍未能得逞，蘇軍竭盡全力割裂這個突出部。
蘇軍通過逐日實施的航空偵察發現，德軍正在羅索什、舊別利斯克、伏羅希沃夫格勒、切博多夫卡、卡緬斯克、利哈亞、茲韋列沃地域卸載。顯然，德軍打算沿北頓涅茨河占領基本防禦地區。德軍首先不得不堵塞蘇軍造成的寬達350公裏的缺口。
在這種情況下，蘇軍西南方麵軍司令員瓦圖京認為，蘇軍最好能不作特別間歇地打擊敵人。11月28日，瓦圖京向斯大林匯報了近期進攻戰役進程，並提出建議：“為了不作特別間歇地打擊敵人，請求最高統帥部向這裏調撥援軍，因為這裏現有部隊要用於完成叫‘小土星’戰役，而實施‘大土星’戰役則需要補充力量。”
當瓦圖京匯報情況時，恰好斯大林和朱可夫都坐在電報機旁邊呢。
斯大林立即回複瓦圖京：
“你的首要任務是不得讓敵人粉碎巴達諾夫的部隊，並應盡快派帕夫洛夫和魯西亞諾夫所部去援助他。你做得對，在最危急的時刻允許巴達諾夫放棄塔欽斯卡亞。你們對托爾莫辛的突擊，最好給騎兵第8軍再加強以某個步兵部隊。至於經蘇沃羅夫斯基向托爾莫辛調近衛騎兵第3軍1個步兵師，那是非常適時的。為使‘小土星’變為‘大土星’，我們已經給你調撥了坦克第2和第23軍，再過一個星期，你還可以得到兩個坦克軍和三四個步兵師……我們對坦克第18軍的使用有不同的見解。你想把他調往斯科瑟爾斯卡亞，最好讓它與坦克第17軍一起留在米列羅沃、上塔拉索夫斯科耶地域。總之，你應當注意，坦克軍派往較遠距離去時，最好兩個軍同時派出，而不要一個軍單獨行動，以免陷入巴達諾夫的處境。”
這時朱可夫接過電話問瓦圖京：
“坦克第18軍現在何處？”
“坦克第18軍現在米列羅沃以南……它不會被孤立。”
“請記住巴達諾夫，不要忘記巴達諾夫，無論如何要援救他！”
“我一定采取一切可能的措施，我們一定要救援巴達諾夫。”瓦圖京向斯大林和朱可夫作了保證。
西南方麵軍和斯大林格勒方麵軍部隊在科捷利尼科沃和莫羅佐夫斯克方向上的順利突擊，最終決定了被圍在斯大林格勒地域的、希特勒常常引以為豪的保盧斯的第6集團軍的命運。他們出色地完成了蘇軍最高統帥部賦予他們的任務並迅猛地粉碎了敵人，從而打破了曼施泰因給保盧斯部隊解圍的計劃。
12月底，蘇聯國防委員會開會討論今後的行動。斯大林建議：
“粉碎被圍敵人的工作交給一個人領導，現在有兩位方麵軍司令員在指揮，有礙於這一任務的完成。”
出席會議的所有國防委員無一例外地都支持這一意見。
“最後肅清敵人的任務交給哪位司令員呢？”斯大林進一步問道。
這時，有人建議把所有部隊都交給羅科索夫斯基指揮。
斯大林問朱可夫：
“你怎麽一聲不吭呢？”
“我認為，這兩位司令員都能幹，如果把斯大林格勒方麵軍的部隊撥歸羅科索夫斯基指揮，那麽，葉廖緬科必然會感到委曲的。”朱可夫回答道。
“現在不是談論委曲不委曲的時候，”斯大林打斷朱可夫的話，並命令朱可夫道，“打電話給葉廖緬科，向他宣布國防委員會的決定。”
當天晚上，朱可夫即用高頻電話給葉廖緬科打了電話，告訴他說：
“葉廖緬科同誌，國防委員會決定最後肅清敵斯大林格勒集團的工作委任羅科索夫斯基進行，因此，你應將斯大林格勒方麵軍的第57、第64和第62集團軍轉交給頓河方麵軍。”
“為什麽要這樣呢？”葉廖緬科迷惑不解地問道。
朱可夫給他解釋了作出這個決定的原因。
但這顯然使葉廖緬科十分難過，情緒激動，難以自抑。朱可夫建議他過一會兒再打電話。15分鍾剛過，朱可夫的電話鈴又響了。
“大將同誌，我還是不明白，為什麽特別看重頓河方麵軍的領導人。我請你報告斯大林同誌，我要求留在這裏直至肅清敵人為止。”葉廖緬科略帶幾分委曲地說。
朱可夫這次沒有作過多的解釋，他還是按著斯大林的指示下達了關於斯大林格勒方麵軍的三個集團軍撥歸羅科索夫斯基指揮的訓令。
斯大林格勒方麵軍司令部應領導在科捷利尼科沃方向上行動的部隊，繼續殲滅科捷利尼科沃地域的敵軍。
不久，斯大林格勒方麵軍改稱南方麵軍，在羅斯托夫方向上行動。根據蘇軍最高統帥部1942年12月30日訓令，第62、第64和第57集團軍由斯大林格勒方麵軍撥歸頓河方麵軍編成內。
1943年1月10日，頓河方麵軍編成內共有21.2萬人，坦克250餘輛，作戰飛機近300架，火炮和迫擊炮約6900門。
朱可夫和華西列夫斯基匯報的基本情況如下：
關於雙方兵力在數量、質量方麵的對比，在蘇軍主要突擊地段即西南方麵軍和斯大林格勒方麵軍突擊地段上，仍然主要由羅馬尼亞軍隊防守，其戰鬥力不強。如果在蘇軍轉入進攻前，德軍統帥部不往這些方向調集預備隊，那麽在這裏蘇軍在數量上將占很大的優勢。到目前為止，蘇軍偵察尚未發現敵人有任何調動。保盧斯的第6集團軍和坦克第4集團軍的主力正被斯大林格勒方麵軍和頓河方麵軍的部隊牽製在斯大林格勒地域。
蘇軍各部隊按計劃規定已在指定的地域集中，看來，敵方尚未發現蘇軍變更部署的情況。蘇軍采取了更加隱蔽的措施調動兵力兵器。蘇軍各方麵軍、集團軍和兵團的任務都經過研練。諸兵種協同動作，直接進行了協調。計劃規定的西南方麵軍和斯大林格勒方麵軍突擊集團的會合問題，已經與方麵軍、集團軍和將要進入蘇維埃農莊、卡拉奇地域的部隊的司令員和司令部進行了周密研究。各空軍集團軍在11月15日前顯然不可能完成準備工作、至於建立對敵斯大林格勒集團合圍的對內正麵和建立保障消滅被圍敵人所需的對外正麵的各種方案，可以說已經準備就緒。彈藥、燃料和冬季的前送工作。雖耽擱了一些時間，但有足夠的根據認為，至11月16～17日日終前，各種物資器材均可送至部隊。反攻發起時間，西南方麵軍和頓河方麵軍可在11月19日，斯大林格勒方麵軍則晚一晝夜。
斯大林十分認真地聽取了匯報。他不慌不忙地抽著煙鬥，持著胡須，而且一次也沒有打斷朱可夫和華西列夫斯基的匯報。顯然，斯大林對匯報頗為滿意。他十分清楚，實施如此巨大的戰役意味著戰略主動權從德軍手中再次轉入蘇軍手中。
在匯報過程中，蘇聯國防委員會的委員和蘇軍中央政治局的一些委員來到斯大林辦公室時，朱可夫和華西列夫斯基則不得不把匯報過的內容再簡明扼要地重新匯報一遍。
對反攻計劃進行了簡短的討論後，斯大林全麵批準了該計劃。
朱可夫和華西列夫斯基提請斯大林注意，德軍統帥部在斯大林格勒和北高加索地域一旦出現嚴重的局麵，將會被迫從其他地域尤其是維亞濟馬地域抽調部隊來支援其“南方”集團。為了不致發生這種情況，必須迅速在維亞濟馬以北地域準備和實施進攻戰役，而且首先應粉碎勒熱夫突出部地域的德軍。他們建議由加裏寧方麵軍和西方麵軍部隊參加這個戰役。
斯大林說：“那很好！但是他們哪位負責這件事呢？”
“斯大林格勒戰役在各方麵均已準備就緒。華西列夫斯基可負責協調斯大林格勒地域的部隊行動，我可以負責準備加裏寧方麵軍和西方麵軍的進攻。”朱可夫回答說。實際上，朱可夫和華西列夫斯基事先已商量好了。
“好吧！明早你們就飛往斯大林格勒，再次檢查一下部隊和指揮人員的戰役前準備情況。”斯大林說道。
11月14日，朱可夫到了瓦圖京部隊中，華西列夫斯基到了葉廖緬科處。翌日，朱可夫收到了斯大林的如下電報：
康斯坦丁諾夫同誌親收：
費多馬夫和伊萬諾夫移動的日期由你酌定，以後來莫斯科時向我匯報。如果你認為他們當中的某人應先一兩天或後一兩天移動，那我賦予你酌定的權限。
瓦西裏耶夫
1942年11月15日13時10分
朱可夫接電話後，立即與華西列夫斯基商定了轉入進攻的時間：西南方麵軍和頓河方麵軍的第65集團軍為11月19日，斯大林格勒方麵軍為11月20日。斯大林批準了這一決定。
從11月19日開始，蘇軍第65集團軍率先開始了反攻，猛烈的炮火一時間使羅馬尼亞集團軍驚慌失措。蘇軍的坦克很快的全速通過了陣地，並突入村內。20日斯大林格勒方麵軍也開始了猛烈的炮擊……
11月23日16時，西南方麵軍和斯大林格勒方麵軍的坦克部隊進入蘇維埃農莊地域，終於封閉了對頓河和伏爾加河之間的敵斯大林格勒集團的包圍圈。
第64、57、21、65、24和66集團軍得以向斯大林格勒總方向發展進攻。從兩側壓縮敵人的內包圍圈。獲得坦克兵團加強的西南方麵軍的近衛第1集團軍、坦克第5集團軍和斯大林格勒方麵軍的第51集團軍等，在追擊退卻敵人的過程中，接受了任務，將被擊潰的敵人部隊趕到距被圍的敵斯大林格勒集團盡可能遠的西部，並建立牢固的對外正麵以保障順利地肅清被圍之敵。
11月24日，蘇軍西南方麵軍的第21集團軍和坦克第5集團軍粉碎了被圍的羅馬尼亞集團後，俘獲了包括將軍在內的官兵3萬餘名，以及大量的技術兵器。
蘇軍反攻的第1階段，到此即告結束。
11月28日傍晚，斯大林給正在加裏寧方麵軍司令部討論即將實施的進攻戰役的朱可夫打來了電話：
“你是否了解斯大林格勒的最新情況？”
“了解。”朱可夫回答得十分幹脆利落。
“好！那就請你考慮並盡快提出有關肅清斯大林格勒附近被圍德軍的意見。”斯大林命令道。
11月四日晨，胸有成竹的朱可夫向斯大林發了如下電報：
在目前情況下，被合圍的德軍如無敵人由下奇爾斯卡亞、科捷利尼科沃地域實施的輔助突擊，是不會冒險突圍的。
德軍統帥部顯然將竭力固守斯大林格勒、維爾佳奇、馬裏諾夫卡、卡爾波夫卡、“高山曠地”國營農場地域的陣地，並在最短期間內在下奇爾斯卡亞、科捷利尼科沃地域集結突擊集群，在卡爾波夫卡總方向上突破我軍防線，從而在我軍防線上打開缺口，形成向其被合圍部隊供應各種補給品的走廊，爾後再利用這條走廊實施突圍。在對敵有利的情況下，這條走廊可能在馬裏諾夫卡、利亞皮切夫、上奇爾斯卡亞地段形成其對北正麵。在齊邊科、澤特、格尼洛夫斯卡亞、舍巴林一線形成其對東南正麵。
為了不讓敵下奇爾斯卡亞和科捷利尼科沃集團與斯大林格勒集團會合，並形成走廊，必須：
1.盡快擊退敵下奇爾斯卡亞和科捷利尼科沃集團，並在奧布列夫斯卡亞、托爾莫辛、科捷利尼科沃一線建立密集的戰鬥隊形。在下奇爾斯卡亞、科捷利尼科沃地域保持兩個坦克集群，每一集群中至少應有100輛坦克作為預備隊。
2.將斯大林格勒附近敵被圍集團分割為兩部分。為此……應在大羅索什卡方向上實施分割突擊。同時，在其對麵杜比寧斯基、135高地方向上實施突擊。在其餘地段上則轉入防禦，隻派出獨立的支隊進攻，以消耗和疲憊敵人。
將被合國的敵人分割為兩部分後……應首先消滅較弱的那部分，爾後再集中全力突擊斯大林格勒地域的敵軍集團。
朱可夫
第02號，1942年11月29日
朱可夫給斯大林發出電報後，又利用高頻電話與華西列夫斯基通了話。華西列夫斯基完全同意朱可夫的見解。與此同時，他們還交換了西南方麵軍當前行動的意見。華西列夫斯基同意暫時放棄“大土星”戰役，而使西南方麵軍向敵托爾莫辛集團翼側實施突擊。蘇軍總參謀部也是這樣的意見。
蘇軍西南方麵軍受領了代號為“小土星”的任務：以近衛第1、3集團軍和坦克第5集團軍的兵力向莫羅佐夫斯克總方向實施突擊，以粉碎該地域的敵軍集團。西南方麵軍的突擊，由沃羅涅日方麵軍的第6集團軍支援，該集團軍在坎捷米羅夫卡總方向上進攻。
德軍統帥部急需預備隊來改善其部隊在斯大林格勒和高加索方向上的危險處境。為了製止德軍由“中央”集團軍群調動部隊，蘇軍最高統帥部決定在斯大林格勒地域反攻的同時，組織西方麵軍和加裏寧方麵軍進攻勒熱夫突出部的德軍。從11月20日至12月8日，進攻的計劃和準備工作完全就緒。
12月8日，蘇軍最高統帥部給西方麵軍和加裏寧方麵軍下達了如下訓令：
加裏寧方麵軍和西方麵軍應共同努力於1943年1月1日前粉碎勒熱夫、瑟切夫卡、奧列尼諾、別雷地域的敵軍集團，並在亞雷吉諾、瑟切夫卡、安德列耶夫斯科耶、列寧諾、新阿熱沃、堅佳列沃、斯維特一線牢牢地鞏固下來。
西方麵軍在實施戰役時應遵照下列事項：
1.12月10～11日，在大克羅波托沃、亞雷吉諾地段突破敵人防禦，12月15日前攻占瑟切夫卡、12月20日至少有2個步兵師進入安德列耶夫斯科耶地域，協同加裏寧方麵軍的第41集團軍封鎖被合圍之敵。
2.突破敵人防禦並待主力進到鐵路線後，方麵軍快速集群及至少4個步兵師應向北進攻，突擊敵勒熱夫一切爾托利諾集團的後方。
3.第30集團軍應在科什基諾、布爾戈沃東北的交叉路口地域突破敵防禦，並於12月15日前進到切爾托利諾地段的鐵路線上，進至鐵路線後應與方麵軍快速集群協同，沿鐵路線進攻勒熱夫，並於12月23日攻占勒熱夫。
加裏寧方麵軍在完成受領的任務時應遵照下列事項：
1.第39和第22集團軍繼續向奧列尼諾總方向發展進攻，以粉碎敵奧列尼諾集團，並於12月16日前進入奧列尼諾地域。
以第22集團軍的部分實力在葉戈裏耶方向上實施輔助突擊，協助第41集團軍粉碎敵別雷集團。
2.第41集團軍應於12月10日前粉碎突入齊齊諾地域的敵軍集團，並恢複奧科利查地域的原態勢。
12月20日前，應以部分實力進入莫利尼亞、弗拉基米爾斯科耶、列寧諾地域，協同西方麵軍部隊從南麵封鎖被合國的敵軍集團。
最高統帥部
斯大林
朱可夫
第170700號
由加裏寧方麵軍和西方麵軍這兩個方麵軍實施的這次戰役，對於粉碎勒熱夫突出部的敵人，具有重要作用。普爾卡耶夫中將指揮的加裏寧方麵軍執行了任務。在別雷以南進攻的方麵軍部隊，順利地突破了敵人的防線，向前推進與加裏寧方麵軍部隊會合，以便閉合對德軍勒熱夫集團的合圍圈。但是，西方麵軍未能突破敵人的防禦。於是，斯大林命令朱可夫立即前往西方麵軍司令員科涅夫處。
朱可夫抵達西方麵軍指揮所後，經過了解情況，認為：繼續進行這次戰役已不適宜，因為敵人已猜透蘇軍意圖並從其他地段向該地域調來大量兵力。
與此同時，在蘇軍突破的地域中，加裏寧方麵軍的情況也複雜化了。敵人的猛烈的翼側突擊切斷了索洛馬京少將指揮的機械化軍與主力之間的聯係，該軍陷入合圍。蘇軍最高統帥部不得不從其預備隊中抽調一個步兵軍協助該機械化軍實施突圍。該機械化軍在極其困難的條件下奮戰了3個多晝夜。第4天夜間，趕來援救的西伯利亞人突破了敵防線，該機械化軍的官兵才得以突圍，但已精疲力竭，不得不撤往後方休整。
蘇軍在這裏盡管未能達到最高統帥部規定肅清勒熱夫突出部之敵的目標，但卻以積極的行動使德軍統帥部不能從這個地段向斯大林格勒地域調動大量援兵。而且，德軍統帥部為了保住勒熱夫-維亞濟馬基地，還被迫從維亞濟馬、勒熱夫地域調來4個坦克師和1個摩托化師。
西方麵軍進攻何以受挫？最主要的是對所選定的實施主要突擊地段的地形的困難條件估計不足。眾所周知，若敵防禦配置在視界良好、沒有防炮火的天然遮蔽地的地形上，則炮兵和迫擊炮火力易於破壞這種防禦，通常在該處進攻時會獲得勝利。倘若敵防禦配置在視界不好的地形上，在高地的反斜麵上及與防禦正麵平行的峽穀內還有良好的遮蔽地時，則這種防禦很難用炮火加以破壞，也很難突破，尤其在使用坦克受到限製時更是這樣。而在西方麵軍進攻時，恰恰是沒有估計到德軍配置地點的地形影響，在該處起伏地的反斜麵上有良好的遮蔽地。受挫的另一個原因是，保障突破敵人防禦所需的坦克、飛機、火炮和迫擊炮的數量不足。方麵軍首長曾力圖在進攻過程中彌補這些缺陷，但未能成功。
12月上半月，蘇軍頓河方麵軍和斯大林格勒方麵軍消滅被圍敵軍的戰役，發展極為緩慢。
德軍則等待著希特勒親自答應的支援，他們為固守每一個陣地而頑抗。蘇軍的進攻由於分出相當大的一部分力量去消滅由科捷利尼科沃地域轉入進攻的德軍集團，因而未能取得預期的效果。
對於德軍來說，在斯大林格勒地域的潰敗可能發展成為戰略規模的大失敗。德軍統帥部認為，為了改變總的態勢，首先必須穩住德軍在斯大林格勒方向上的防線，並在斯大林格勒德軍的掩護下由高加索撤出其“A”集團軍群。為了實現這一目的，德軍組建了新的“頓河”集團軍群，其編成內主要是從蘇德戰場其他地段上抽調的部隊，還有部分部隊是由法國和德國抽調的。該集團軍由被希特勒當局視為“最合適和最能幹的司令官”曼施泰因擔任司令。希特勒給他賦予的任務是，從斯大林格勒西南向前推進，為第6集團軍解圍。
為了挽救在斯大林格勒被合圍的部隊，曼施泰因元帥打算在科捷利尼科沃地域和托爾莫辛地域建立兩個突擊集群。實際上，這樣的計劃是注定不能實現的。當時德軍極端缺乏預備隊。能夠拚湊到的部隊在漫長的交通線上像蝸牛似地艱難地、緩緩地前進著。而在德軍後方的蘇軍遊擊隊神出鬼沒，竭盡全力阻止德軍前進。他們置德軍的種種防範措施於不顧，置生死於度外，既勇敢，又機智，打翻了數十列運送德軍的列車。時間過去了，而指望集中德軍以打破封鎖和建立新的防線的企圖卻像肥皂泡似地破滅了。
希特勒預感到德軍將在斯大林格勒附近麵臨滅頂之災，一再催促曼施泰因不要等部隊全部集中完畢即發起進攻，為第6集團軍解圍。
但是，希特勒對這位新任司令官的要求，簡直是無法實現的。曼施泰因竭力向他解釋，惟一的成功的機會在於第6集團軍從斯大林格勒向西突圍，另一方麵曼施泰因自己的部隊以第4裝甲集團軍為前鋒，向東北進攻，夾擊處於這兩支德軍之間的蘇軍部隊。但是，希特勒仍然不同意從斯大林格勒撤退。
實際上，隻要看一看地圖，便可以看出蘇軍的作戰企圖。德軍總參謀長蔡茨勒將軍一清二楚：蘇軍顯然正以大量兵力從南北兩麵夾擊，企圖切斷斯大林格勒德軍的退路，逼迫德軍第6集團軍不是倉皇向西退卻，就是束手就擒。於是，蔡茨勒向希特勒建議同意第6集團軍從斯大林格勒撤退至頓河彎曲部一帶，恢複被突破了的陣線。沒想到總參謀長的這麽一個建議竟惹得希特勒火冒三丈：
“我決不離開伏爾加！我決不從伏爾加後退！”希特勒大聲吼叫著，並親自下令：第6集團軍務必堅守斯大林格勒周圍陣地！希特勒甚至還催促曼施泰因盡快發起進攻。
12月12日，出於無奈，曼施泰因隻是由科捷利尼科沃地域沿鐵路發起了進攻。曼施泰因在科捷利尼科沃集群中編有坦克第6、第23師，後來又增加了坦克第17師，還有1個裝備“虎”式重型坦克的獨立坦克營、4個步兵師和一些加強部隊，以及2個羅馬尼亞騎兵師。經過3天戰鬥，敵人向斯大林格勒推進了45公裏，並渡過了葉紹洛夫斯基阿克塞河。在上庫姆斯基地域進行了激烈的交戰，雙方均有重大損失。德軍和仆從國軍隊不顧傷亡，向斯大林格勒突進。但是，蘇聯軍隊畢竟經受過戰鬥鍛煉，十分頑強地扼守著防禦地區。隻是迫於新開來的德軍坦克第17師的壓力以及德軍飛機的狂轟濫炸，蘇軍第51集團軍的部隊和沙普京將軍指揮的騎兵第4軍才撤過梅什科瓦河。
現在，敵人距斯大林格勒隻有40餘公裏了，顯然認為勝利即將在握。然而敵人高興得未免太早了。根據斯大林的指示，華西列夫斯基向該處調去馬利諾夫斯基將軍指揮的、裝備有充足坦克和火炮的、加強了的近衛坦克第2集團軍，並使之進入交戰。該集團軍的突擊最終決定了交戰的命運有利於蘇軍。
12月16日，為了粉碎頓河中遊地域的德軍並進到敵托爾莫辛集團的後方，蘇軍西南方麵軍部隊和沃羅涅日方麵軍第6集團軍發起了對德軍的進攻。蘇軍第6集團軍和近衛第1集團軍、近衛第3集團軍粉碎意大利第8集團軍後，迅猛地向莫羅佐夫斯克總方向發展突擊。坦克第24和第25軍及近衛機械化第1軍在第1戰役梯隊中進攻，采取撞擊的辦法粉碎敵人的抵抗。坦克第17和18軍為右梯隊，進入米列羅沃地域。
蘇軍西南方麵軍在這個方向上的迅猛行動，迫使曼施泰因將其預定由托爾莫辛地域向斯大林格勒方向突擊的兵力用來對付前出到整個“頓河”集團軍群翼側和後方的蘇軍西南方麵軍。
12月19日，德軍第4裝甲集團軍離斯大林格勒已不到40英裏，21日，離城已不到30英裏。夜晚時分，被圍的德軍第6集團軍部隊已能看到在大雪覆蓋的草原的那一邊，來救他們的援兵所發出的信號彈了。第6集團軍這時如果從斯大林格勒向第4裝甲集團軍的前進陣地突圍，應該說，成功的可能性是非常大的。但是，一意孤行、極端自負、隻知進攻不知防禦和撤退的希特勒，再一次禁止第6集團軍突圍。
12月21日，德軍總參謀長蔡茨勒再次請求希特勒批準第6集團軍突圍，這次希特勒總算同意保盧斯的部隊突圍，但要以他們同時能守住斯大林格勒為前提條件。希特勒這種愚蠢的想法差不多把蔡茨勒給氣瘋了。
翌日晚，蔡茨勒再次請求希特勒批準第6集團軍突圍。蔡茨勒說：
“這肯定是我們解救保盧斯20萬大軍的最後機會了。機不可失，時不再來啊！”
但是，希特勒硬是一點兒也不肯讓步。
這時，蔡茨勒把這個所謂堡壘的內部的真實的情況告訴他：士兵們饑餓不堪，沮喪至極，對最高統帥部已失去信心，傷員們得不到照顧而奄奄一息，還有成千上萬的人在活活地被凍死。但希特勒長就一副鐵石心腸，對所有這一切境況仍無動於衷。蔡茨勒的說服工作再次宣告失敗。
德軍第4裝甲集團軍在正麵和兩翼遭到蘇軍官兵的頑強抵抗，再也無法越過這最後的30英裏，打到斯大林格勒。霍特將軍認為，盡管如此，如果第6集團軍突圍，他還是能夠同它會師，然後兩支部隊便可以一起撤退至科捷爾尼科夫斯基。這至少能挽救20萬德軍的生命。這在12月21日～23日近幾天內進行的話，或許能夠成功。但如果再晚的話，便無濟於事了。因為蘇軍這時已在更北麵的地方開始進攻，威脅著曼施泰因的整個頓河集團軍的左翼。12月22日夜間，曼施泰因打電話給霍特，要他按照即將頒發的完全不同的新命令行事。翌日新命令頒發，要求霍特立即停止向斯大林格勒推進，派遣他們率領的3個裝甲師中的1個師到北麵的頓河前線，他自己則率其餘部隊就地死守。
德軍為斯大林格勒解圍的努力失敗了。
曼施泰因之所以給霍特發來這項新命令，是因為他在12月17日得到一個緊急的消息，一支蘇軍部隊在頓河上遊地區的博古查爾突破了意大利第8集團軍的防線，至傍晚時分，已打開一道27英裏寬的缺口。3天以後，缺口擴大到90英裏，意大利部隊倉皇潰逃。南邊的羅馬尼亞第3集團軍，在11月19日蘇軍發動攻勢的第一天就受到重創，正處在瓦解中。因此，曼施泰因必須調出霍特的一部分裝甲部隊來協助堵住這個缺口。於是，一連串的連鎖反應發生了。
不僅頓河方麵的部隊向後撤退，已經進到斯大林格勒這樣近的霍特的部隊也後撤了。這些撤退又轉過來使高加索方麵的德軍受到威脅。一旦蘇軍打到羅斯托夫，高加索方麵的德軍將被切斷。聖誕節後一兩天，蔡茨勒向希特勒指出：“如果你再不下命令立即撤出高加索，我們就要碰到第二個斯大林格勒了。”
在這種情況下，希特勒才很不情願地於12月29日給克萊斯特的“A”集團軍群下達了必要的指示。“A”集團軍群由德軍第17集團軍和第1裝甲集團軍編成。它們沒有完成奪取盛產石油的格羅茲尼油田的任務，現在也不得不在目標在望時開始迅速後撤了。
原來在蘇軍西南方麵軍當麵的大約17個師的全部敵人被殲，物資儲備亦被蘇軍繳獲。德軍及仆從國軍隊被俘6萬人，擊斃者亦不少於此數。現在，少得可憐的德軍，除少數例外，已幾乎不作抵抗了。
但是，在奧布利夫斯卡亞-上奇爾斯卡亞一線，德軍還在頑強地進行防禦。在莫羅佐夫斯克地域，蘇軍已於11月28日抓到原先在羅馬年科集團軍當麵的敵坦克第11師和官軍野戰第8師的俘虜。由科捷利尼科沃地域渡過頓河後進到切爾內什科夫斯基、莫羅佐夫斯克、斯科瑟爾斯卡亞、塔欽斯卡亞一線的敵人對蘇軍列柳申科集團軍和快速部隊的抵抗最為強烈。敵人的這支部隊力圖占領防禦地區，以阻止蘇軍快速兵團繼續進攻並以此保障其部隊有撤退的可能。敵人在有利的條件下，可能會堅守這個突出部，以便將來通過這裏援救其被合圍的集團。但蘇軍未能得逞，蘇軍竭盡全力割裂這個突出部。
蘇軍通過逐日實施的航空偵察發現，德軍正在羅索什、舊別利斯克、伏羅希沃夫格勒、切博多夫卡、卡緬斯克、利哈亞、茲韋列沃地域卸載。顯然，德軍打算沿北頓涅茨河占領基本防禦地區。德軍首先不得不堵塞蘇軍造成的寬達350公裏的缺口。
在這種情況下，蘇軍西南方麵軍司令員瓦圖京認為，蘇軍最好能不作特別間歇地打擊敵人。11月28日，瓦圖京向斯大林匯報了近期進攻戰役進程，並提出建議：“為了不作特別間歇地打擊敵人，請求最高統帥部向這裏調撥援軍，因為這裏現有部隊要用於完成叫‘小土星’戰役，而實施‘大土星’戰役則需要補充力量。”
當瓦圖京匯報情況時，恰好斯大林和朱可夫都坐在電報機旁邊呢。
斯大林立即回複瓦圖京：
“你的首要任務是不得讓敵人粉碎巴達諾夫的部隊，並應盡快派帕夫洛夫和魯西亞諾夫所部去援助他。你做得對，在最危急的時刻允許巴達諾夫放棄塔欽斯卡亞。你們對托爾莫辛的突擊，最好給騎兵第8軍再加強以某個步兵部隊。至於經蘇沃羅夫斯基向托爾莫辛調近衛騎兵第3軍1個步兵師，那是非常適時的。為使‘小土星’變為‘大土星’，我們已經給你調撥了坦克第2和第23軍，再過一個星期，你還可以得到兩個坦克軍和三四個步兵師……我們對坦克第18軍的使用有不同的見解。你想把他調往斯科瑟爾斯卡亞，最好讓它與坦克第17軍一起留在米列羅沃、上塔拉索夫斯科耶地域。總之，你應當注意，坦克軍派往較遠距離去時，最好兩個軍同時派出，而不要一個軍單獨行動，以免陷入巴達諾夫的處境。”
這時朱可夫接過電話問瓦圖京：
“坦克第18軍現在何處？”
“坦克第18軍現在米列羅沃以南……它不會被孤立。”
“請記住巴達諾夫，不要忘記巴達諾夫，無論如何要援救他！”
“我一定采取一切可能的措施，我們一定要救援巴達諾夫。”瓦圖京向斯大林和朱可夫作了保證。
西南方麵軍和斯大林格勒方麵軍部隊在科捷利尼科沃和莫羅佐夫斯克方向上的順利突擊，最終決定了被圍在斯大林格勒地域的、希特勒常常引以為豪的保盧斯的第6集團軍的命運。他們出色地完成了蘇軍最高統帥部賦予他們的任務並迅猛地粉碎了敵人，從而打破了曼施泰因給保盧斯部隊解圍的計劃。
12月底，蘇聯國防委員會開會討論今後的行動。斯大林建議：
“粉碎被圍敵人的工作交給一個人領導，現在有兩位方麵軍司令員在指揮，有礙於這一任務的完成。”
出席會議的所有國防委員無一例外地都支持這一意見。
“最後肅清敵人的任務交給哪位司令員呢？”斯大林進一步問道。
這時，有人建議把所有部隊都交給羅科索夫斯基指揮。
斯大林問朱可夫：
“你怎麽一聲不吭呢？”
“我認為，這兩位司令員都能幹，如果把斯大林格勒方麵軍的部隊撥歸羅科索夫斯基指揮，那麽，葉廖緬科必然會感到委曲的。”朱可夫回答道。
“現在不是談論委曲不委曲的時候，”斯大林打斷朱可夫的話，並命令朱可夫道，“打電話給葉廖緬科，向他宣布國防委員會的決定。”
當天晚上，朱可夫即用高頻電話給葉廖緬科打了電話，告訴他說：
“葉廖緬科同誌，國防委員會決定最後肅清敵斯大林格勒集團的工作委任羅科索夫斯基進行，因此，你應將斯大林格勒方麵軍的第57、第64和第62集團軍轉交給頓河方麵軍。”
“為什麽要這樣呢？”葉廖緬科迷惑不解地問道。
朱可夫給他解釋了作出這個決定的原因。
但這顯然使葉廖緬科十分難過，情緒激動，難以自抑。朱可夫建議他過一會兒再打電話。15分鍾剛過，朱可夫的電話鈴又響了。
“大將同誌，我還是不明白，為什麽特別看重頓河方麵軍的領導人。我請你報告斯大林同誌，我要求留在這裏直至肅清敵人為止。”葉廖緬科略帶幾分委曲地說。
朱可夫這次沒有作過多的解釋，他還是按著斯大林的指示下達了關於斯大林格勒方麵軍的三個集團軍撥歸羅科索夫斯基指揮的訓令。
斯大林格勒方麵軍司令部應領導在科捷利尼科沃方向上行動的部隊，繼續殲滅科捷利尼科沃地域的敵軍。
不久，斯大林格勒方麵軍改稱南方麵軍，在羅斯托夫方向上行動。根據蘇軍最高統帥部1942年12月30日訓令，第62、第64和第57集團軍由斯大林格勒方麵軍撥歸頓河方麵軍編成內。
1943年1月10日，頓河方麵軍編成內共有21.2萬人，坦克250餘輛，作戰飛機近300架，火炮和迫擊炮約6900門。
