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第一節 圍困斯大林格勒
斯大林格勒位於歐洲第一大河——伏爾加河的西岸，是連接蘇聯歐洲部分南北交通的樞紐，是貫通歐亞的咽喉，也是蘇聯南部著名的工業中心和糧食儲存地。希特勒狂妄地宣稱：攻下斯大林格勒之後，巴庫的石油、頓巴斯的煤以及庫班的小麥也將隨即成為德意誌帝國的資源；同時，還可沿伏爾加河北上，從東麵包圍莫斯科，再出波斯灣。希特勒甚至吹噓實現這一切不需要幾日。
頓河是一條巨大的河流，它緩緩流過俄國的原野，從莫斯科南方的高地發源，流向俄國南端的羅斯托夫進入亞速河。其彎向東方的河床部，跨斯大林格勒及伏爾加河不足十幾公裏。河向東彎去形成了大河套，就是在這個大河套區內，德軍將展開對斯大林格勒的猛烈攻勢。
為保衛斯大林格勒，城內軍民爭取時間，建立了3道防線。最外邊的一道防線，全長150公裏，延伸至頓河東岸；中間的一道防線，全長也有上百公裏，沿著狹窄的羅沙卡與齊伏林那也兩條河設防；最裏邊的一條防線全長25公裏，從斯大林格勒北麵的雷諾克村起至南麵的庫普洛斯諾耶及卡拉斯諾亞美斯克止。
1942年春夏之交，蘇軍在蘇德戰場作戰的失利，尤其是在哈爾科夫戰役和克裏木戰役中的失利，使德軍重新奪取了戰略主動權。接著，德軍憑借其在西南方向的優勢兵力向斯大林格勒方向和高加索方向迅速發展進攻。蘇軍雖進行了頑強抵抗，最後不得不放棄在經濟和戰略上都具有重要意義的南部地區，退至伏爾加河和高加索山前地帶。德軍於7月中旬以前前出到頓河大彎曲部，威脅斯大林格勒附近的伏爾加河，造成分割蘇軍戰略防線的態勢。德軍的戰略企圖是：集中主力於蘇德戰場南翼，迅速攻占高加索和斯大林格勒，占領巴庫和伏爾加河下遊地區，奪取豐富的石油資源、糧食和工業設施，爾後北取莫斯科，南出波斯灣。德軍最初將主力集中在高加索方向，企圖首先以斯大林格勒方向上的進攻行動保障對高加索的突擊。由於防守斯大林格勒方向的蘇軍頑強作戰，打亂了希特勒的計劃，迫使其將主力轉移至斯大林格勒方向進行決戰，從而使這一方向很快就從輔助的地位變成了整個蘇德戰場上具有決定意義的方向。
在斯大林格勒方向，奧廖爾至哈爾科夫一線部署的是德軍B集團軍群，其編成內有第2、第6集團軍、第4裝甲集團軍匈牙利第2集團軍，共41個師，其中5個裝甲師、3個摩托化師、6個匈牙利師。德軍統帥部最初指定由第6集團軍和第4裝甲集團軍擔任斯大林方向的突擊任務。由於第6集團軍戰鬥力最強，在B集團軍群右翼展開，擔任主攻斯大林格勒的任務。但是，當B集團軍群前出到頓河大彎曲部後，希特勒認為斯大林格勒無須那麽多兵力，遂命令第4裝甲集團軍從斯大林格勒方向南下，轉隸A集團軍群，以便向羅斯托夫發展進攻。為確保第6集團軍集中兵力擔負主攻斯大林格勒的任務，又向B集團軍群調撥了意大利第8集團軍。該集團軍擬前出到頓河沿岸，在頓河西岸的巴甫洛夫斯克至韋辛斯卡亞地段展開。得到加強的德軍第4航空隊部分兵力擔任斯大林格勒方向的空中支援任務。截至7月17日，在斯大林格勒方向進攻部隊計有實力較強的德軍第6集團軍的14個師（約27萬人）、3000門火炮和迫擊炮、近500輛坦克和1200架飛機。
在高加索方向上部署的是德軍A集團軍群，其編成內有第1裝甲集團軍、第17、第11集團軍。
為便於統一指揮防禦部隊抗擊德軍重兵集團在斯大林格勒方向上的進攻，蘇軍最高統帥部於7月12日決定在西南方麵軍原有基礎上組建斯大林格勒方麵軍，由鐵木辛哥為方麵軍司令員（7月22日起，戈爾多夫中將任司令員），擔負斯大林格勒方向的防禦任務。該方麵軍編成內有從大本營預備隊抽調的第62、第63、第64集團軍，原西南方麵軍的第21、第28、第38、第57集團軍，第13、第22、第23坦克軍，以及第8航空集團軍和伏爾加河區艦隊。截至7月17日，在德軍第6集團軍當麵對峙的主要是蘇軍第62、第63集團軍的12個師約16萬人，2200門火炮和迫擊炮、約400輛坦克和454架飛機。蘇軍遠程轟炸航空兵和國土防空軍殲擊航空兵可提供一定的空中支援。
為了保衛斯大林格勒及其市區，蘇軍在頓河和伏爾加河之間構築了4道防禦地帶（防禦圍廓），即外層、中層、內層圍廓和市區圍廓。7月17日斯大林格勒會戰開始前，這些圍廓的工程僅完成40%至50%，但仍對城市防禦發揮了不小作用。斯大林格勒居民18萬餘人積極參加了防禦圍廊和方麵軍機場的修建。斯大林格勒城防委員會和州黨委，采取多種措施加強民兵和城市消防，組織了由工人、職員組成的許多民兵營。
蘇軍統帥部采取的種種措施，使斯大林格勒方向的形勢得到改善，消除了德軍突然衝至伏爾加河的威脅。
7月17日，蘇德雙方開始了斯大林格勒遠接近地的交戰。德軍第6集團軍前衛在頓河大彎曲部的奇爾河、齊姆拉河一線與蘇軍斯大林格勒方麵軍的第62、第64集團軍前進支隊遭遇。蘇軍各前進支隊在第8空軍集團軍協同下頑強抵抗，德軍被迫以5個師的兵力，用了6個晝夜，於7月22日才前出到蘇軍第62、第64集團邊界主要防禦地帶。蘇軍前進支隊的頑強抗擊，消除了德軍對蘇軍主要防禦地帶突擊的突然性。
蘇軍在保障地帶的抗擊，迫使德軍加強其第6集團軍。至7月22日，該集團軍編成內已有18個師，雙方兵力對比變得對德軍更為有利。除炮兵對比大體相當外，其他各項對比德軍均居優勢：人員對比1.2：1，坦克對比2：1，飛機對比3.6：1.德軍企圖向蘇軍第62、第64集團軍翼側實施包圍突擊，前出到卡拉奇地域，爾後沿最短路線突向伏爾加河，從行進間攻占斯大林格勒。為此，德軍第6集團軍主力組成北路突擊集團（第8步兵軍和第14裝甲軍）和南路突擊集團（第51步兵軍和第24裝甲軍）。
7月23日，德軍的大量坦克和步兵在強大的航空兵空中支援下，突破蘇軍第62集團軍右翼的防禦。蘇軍最高統帥部詳盡研究了德軍在蘇德戰線南翼各個地段突擊的結果後認為，斯大林格勒方向岌岌可危。當日晚，斯大林用電報與斯大林格勒方麵軍軍事委員會進行聯係。方麵軍司令員戈爾多夫中將報告說，德軍150輛坦克投入戰鬥，其中35輛被擊毀，但敵人並沒有停止前進。德軍還正在向斯大林格勒急速推進。
斯大林在給戈爾多夫的電報中說：
“目前最重要的不是在齊姆良斯卡亞的渡口……而是在方麵軍的右翼。敵人將自己的兵力投入齊姆拉地域，意在將我們的注意力引向南麵，而敵人正是在這時將其主力悄悄地調到了方麵軍的右翼。敵人這一軍事計謀之所以能夠成功，是因為我們沒有可靠的偵察。我們務必考慮這一情況，盡可能加強方麵軍右翼。”
斯大林要求把整個航空兵9/10的兵力集中到右翼，他命令“不要為敵人在齊姆拉的佯動和詭計轉移注意力，再重複一遍，要把所有突擊力量轉向方麵軍的右翼。”他宣布了最高統帥部調給方麵軍統一指揮的兵力兵器，並批準了組建坦克第1、第4集團軍的計劃。
斯大林提醒戈爾多夫將軍：
“請注意，一旦敵人突破右翼，進至頓河左姆拉卡或以北地域，它就會切斷你們同北方的鐵路交通聯係，因此，我認為，你們方麵軍的右翼目前是決定性的。”
斯大林還給方麵軍下達了一項對以後斯大林格勒會戰進程具有重大影響的重要任務：
“我要求，絕對控製住頓河以西從克列茨卡亞、羅日科夫斯卡亞到下卡利諾夫卡一線的防禦地區。”
“要不惜任何代價消滅突入近衛師（近衛步兵第33師）作戰地域內的敵人。你們有完成這一任務的兵力，你們應該做到這一點，絕不允許撤離指定的防禦地區……”
盡管戈爾多夫將軍完全清楚第62集團軍司令員科爾帕克奇將軍的情況，斯大林還是再次向他強調指出：
“……請注意，科爾帕克奇是個脾氣暴躁容易衝動的人，能派一個堅定的人幫助他就好了，如果戈爾多夫本人能到他那裏去，那就更好了。”
斯大林預見到即將發生重大戰事，遂指派總參謀長華西列夫斯基作為最高統帥部代表，率領一個軍官小組到斯大林格勒方麵軍去。華西列夫斯基的主要任務是到第一線了解情況，並協助方麵軍首長工作。
華西列夫斯基親眼看到了第62集團軍地帶日趨緊張的情況。德軍正在繼續施加壓力，並在克列茨卡亞、葉夫斯特拉托夫斯基地段取得顯著戰果，已突入防禦縱深並合圍了蘇軍的兩個師。德軍迂回了第62集團軍主力，即將抵達頓河，從而有可能使蘇軍遭致新的更加沉重的失敗，致使德軍突向斯大林格勒。於是，總參謀長華西列夫斯基和方麵軍司令員戈爾多夫中將隻好采取迫不得已的、在當時情況下也是惟一正確的解決辦法：立即以尚未完成組建任務的坦克第1和第4集團軍的兵力實施反突擊。時間是最寶貴的，延誤和錯過時間，敵人就會渡過頓河，固守已占領地區。到那時，再想把敵人打回去，就十分困難了。
蘇軍坦克第1和第4集團軍司令員很快接到了以現有兵力立即行動，消滅楔入斯大林格勒方麵軍戰鬥隊形的敵人和恢複防禦態勢的命令。該兩個坦克集團軍的任務是：從南北兩麵突擊，斬斷德軍的楔形攻勢。7月25日10時，莫斯卡連科指揮的坦克第1集團軍的一個軍已開始進攻，集團軍的其他兵力隨後也投入了進攻。該集團軍部隊作戰英勇、堅決，迫使德軍轉入防禦繼而退卻了。克留喬金指揮的坦克第4集團軍於7月27日拂曉在第62、第64集團軍步兵和炮兵的支援下開始了突擊。
華西列夫斯基組織了坦克集團軍向頓河的突擊後，就飛向莫斯科，向蘇軍最高統帥部匯報自己關於斯大林格勒方麵軍的結論和建議。然而，戰況瞬息萬變，飛機飛得快仍比不上情況的變化快。當他正在空中飛行時，地麵上的情況又發生了變化：德軍製止了斯大林格勒方麵軍反突擊的發展。
7月25日夜，斯大林指示華西列夫斯基親自同斯大林格勒方麵軍聯係，並轉達嚴肅的警告：
“最高統帥部堅決要求方麵軍軍事委員會……竭盡全力迅速肅清突入之敵，恢複防禦態勢”。
7月26日，斯大林指示華西列夫斯基傳達更加嚴厲的指示：“最高統帥部很不滿意斯大林格勒方麵軍首長的行動……最高統帥部要求，近幾日內務必毫無條件地恢複斯大林格勒地區——從克列茨卡亞到卡爾梅科夫防線，必須把敵人趕到奇爾河一線以外。如果方麵軍軍事委員會不能保證做到這一點，那就請直爽坦白地提出來。最高統帥部要求斯大林格勒方麵軍首長對是否準備執行這一指示做出明確答複。”
華西列夫斯基在發報機旁等待斯大林格勒方麵軍首長的答複，但戈爾多夫將軍到第62集團軍部隊去了。沒能馬上找到他。答複遲了一些：方麵軍首長向最高統帥部保證，完全執行最高統帥部的一切指示。
客觀地講，斯大林這一嚴厲指示的根據並不十分充分。因為德軍在戰場上直接占有優勢，尤其是坦克和航空兵。當時，斯大林格勒方麵軍編有38個師，其中一半是每師6000～8000人，其餘的都是每師1000～3000人。這些實力薄弱的兵團必須在50公裏的漫長正麵上作戰。整個斯大林格勒方麵軍也不過18.7萬人，坦克360輛，完好的作戰飛機337架，火炮和迫擊炮約1900門。而當麵德軍卻有25萬人，坦克近740輛，飛機1200架，火炮和迫擊炮750門。雙方兵力對比，德軍顯然處於壓倒優勢。因此，斯大林格勒方麵軍要完成最高統帥所賦予的任務並非易事，需要每一個軍人都付出巨大的努力。
斯大林收到斯大林格勒方麵軍軍事委員會關於堅決執行最高統帥部指示的保證後，心裏還不那麽踏實。他依然認為，有必要再次派華西列夫斯基到蘇德戰線最緊張的地方去，這是形勢的需要。7月27日淩晨1時，總參謀長就已經在斯大林格勒方麵軍的指揮所了。
隨後，斯大林吩咐準備一份特別嚴厲的命令：要求各部隊無條件地扼守所占領地區。他認為，蘇軍若繼續東撤，蘇聯整個國家就有遭到沉重災難的危險。斯大林口述了命令的基本原則，並命令總參謀部一絲不苟地監督各部隊無條件執行這一命令。
斯大林的這份口述命令是一份極其重要的軍事文件。它簡明扼要地評估了國家的總形勢，描繪了各個戰線的總形勢和敵情的真實情景，給蘇軍下達了最緊迫的任務：
“我們的祖國正經曆著艱難的日子……必須徹底鏟除這樣一些議論……如說我們國家幅員遼闊，資源豐富，人口眾多，糧食永遠過剩。這種議論是自欺欺人的，是有害的，它隻會削弱我們自己而增強敵人。因為，如果我們不製止退卻，我們就會沒有糧食，沒有燃料，沒有金屬，沒有原料，沒有工廠，沒有鐵路……該是結束退卻的時候了。不得後退一步！現在該成為我們的主要口號……不管付出多大的代價，部隊必須堅守所占領的地區，然後趕走和消滅敵人。”
斯大林口述命令中關於敵情和戰爭現階段性質的論斷也是非常有遠見的。這些論斷堪稱科學戰略預見的典範。他在口述命令中明確指出：
“德國人並不像一些驚慌失措的人所描繪的那樣強大，他們隻是強弩之末。隻要現在，在近幾個月內頂住他們的攻擊，這就意味著保證能贏得勝利……我們能頂住攻擊，然後把敵人趕回西方嗎？是的，我們能，因為我們後方的工作現在幹得很出色，我們的前方正在得到越來越多的飛機、坦克、火炮和迫擊炮……我們現在還缺什麽呢？我們的連、營、團、師、坦克部隊和飛行大隊缺少製度和紀律。這是我們目前的主要缺點。如果我們想要扭轉局勢，保衛我們的祖國，我們就應該在我們的軍隊裏建立起來最嚴格的製度和鐵的紀律……今後，沒有上級的命令，不得後退一步，這一要求，應是每一個指揮員、紅軍戰士、政治工作人員的一條鐵的紀律法規。”
7月29日，斯大林以國防人民委員的名義，簽署了第227號命令，原文印發到作戰部隊，並向全體軍人進行了宣傳。蘇軍總政治部頒發了向指戰員宣傳這一命令的指示，軍隊中共產黨員的巨大政治作用表現在絕對執行“不得後退一步”的要求。總參謀部責成駐部隊的參謀人員現地檢查這一命令的執行情況。
斯大林格勒方麵軍坦克第1和第4集團軍的反突擊雖未能擊潰德軍第6集團軍，但在很大程度上打亂了德軍的作戰行動，並使其暫時喪失了進攻能力。德軍未能合圍斯大林格勒方麵軍第62集團軍。而且，德軍企圖一鼓作氣奪取頓河渡口並前出到斯大林格勒的計劃也落空了。德軍統帥部開始明白：隻用第6集團軍的兵力進攻，是無法突進到伏爾加河的。如果蘇軍再把該集團軍擊退，情況將會如何呢？
該是德軍統帥部做出重大決斷的時候了。德軍統帥部需要確定：在頓河形勢日趨複雜的情況下，在南翼應把軍隊主力集中到哪裏，是高加索還是伏爾加河？德國的戰略家們決定：集中到斯大林格勒！於是，希特勒命令將原指定向高加索進攻的德軍坦克第4集團軍從齊姆良斯卡亞附近的登陸場急速轉向斯大林格勒。德軍在斯大林格勒方向上的使用計劃簡單而明了：兩個集團軍向伏爾加河方向實施突擊，於伏爾加河附近分別向左和向右轉變方向，夾擊整個斯大林格勒地域及其防守部隊，但要把這一計劃變為現實並不那麽簡單！
蘇德雙方在頓河大彎曲部展開了激烈的交戰。有一段時間，蘇軍成功地穩定了斯大林格勒方麵軍第62和第64集團軍的防禦，贏得了至為寶貴的時間。蘇軍總參謀部采用一切手段向斯大林格勒地域集中預備隊，有10個步兵師開到了那裏。在斯大林格勒的遠、近接近地上構築了野戰工事。早在國內戰爭時期就十分熟悉該地域地形的斯大林，親自給總參謀部指示各防禦地區。斯大林格勒的黨組織動員成千上萬的市民挖掘防坦克壕、塹壕，構築斯大林格勒外圍防禦的支撐點。這時，偵察人員帶來了一個令人不安的消息，使構築防禦工事的工作更加緊張和急迫。原先在巴甫洛夫斯克、韋申斯卡亞地段擔任防禦任務的德軍第6集團軍的兵團，被意大利第8集團軍的部隊替換下來，集中到斯大林格勒方向上了。蘇軍總參謀部向最高統帥部報告，德軍近期內將在斯大林格勒附近展開積極的作戰行動。
蘇軍總參謀部認真地研究了斯大林格勒地域部隊指揮的能力。這裏的戰線太長，敵人不僅能向斯大林格勒，而且能向斯大林格勒以南發展進攻。第51集團軍在斯大林格勒方麵軍編成內，卻在頓河對岸、齊姆良斯卡亞以南組織防禦。蘇軍總參謀部設想，如果在斯大林格勒方向不是一個方麵軍，而是兩個，那就更好了。當了解到敵坦克第4集團軍已轉向東行動時，華西列夫斯基更加堅定了這一想法，並以總參謀部的名義上報最高統帥部。8月5日最高統帥部下令將斯大林格勒方麵軍分為兩個方麵軍——斯大林格勒方麵軍和東南方麵軍。分界線沿第62和第64集團軍的接合部，從莫羅佐夫斯卡亞、經上奇爾斯卡亞至斯大林格勒。斯大林格勒在東南方麵軍地帶內。
德軍在收攏和調整兵力後，於8月6日轉入進攻。德軍對頓河以西防禦的蘇軍南、北兩翼實施突擊。蘇軍總參謀部知道，德軍統帥部的企圖是切斷蘇軍第62和第64集團軍與斯大林格勒的聯係，但目前無力實施對抗措施，因為預備隊尚未到達。斯大林格勒方麵軍地帶出現了令人不安的情況，德軍占領了頓河渡口，斯大林格勒方麵軍首長對防禦的穩定性極為擔心。
8月9日，當總參謀部作戰部長季霍米羅夫將軍向斯大林報告前線情況時，斯大林命令轉達：
“我為你們缺乏遠見和驚惶失措而吃驚，你們有的是兵力，缺乏的是應付這一情況的勇氣。我等待著你們方麵軍結束令人不安狀況的消息。”
令人遺憾的是，斯大林格勒方麵軍令人樂觀的消息並沒有隨之而來，德軍加緊施加壓力，蘇聯軍人死守著陣地，而局勢卻一天比一天嚴重。斯大林格勒就要變成直接角逐的戰場。華西列夫斯基剛到總參謀部不久，又被斯大林派到斯大林格勒去了。總參謀部作戰部長再次被更換。9月，季霍米羅夫被任命為列寧格勒方麵軍第42集團軍副司令員，作戰部長的職務由伊萬諾夫少將接任。
德軍在向伏爾加河進攻時，利用蘇軍作戰布勢中很小的間隙地，在空中轟炸和強擊突擊的強有力支援下，迅速向間隙地投入坦克，步兵緊隨坦克前進。戰鬥異常激烈，德軍直逼斯大林格勒城下。
在斯大林格勒十萬火急的情況下，蘇軍總參謀部不得不考慮斯大林格勒本身的處境了。該城已成了蘇軍的近後方並有成為前線的危險。從西部撤下來的居民在這裏居住，現處於法西斯德軍飛機狂轟濫炸的困境之中。以科茲尼科夫為首的總參謀部的一些軍官奉命前往東南方麵軍視察市內情況。兩三天後的8月20日，總參謀部收到了他們從斯大林格勒送來的報告。科茲尼科夫寫道：
“城市人口密集，甚至牆腳下、花園、伏爾加河畔、山腰上等，都住滿了人。由於缺乏足夠的交通工具，加之後送部門的工作開展得不好，城市疏散工作進展太慢，等候交通工具的人們，在後送基地就得住五六夜……所有的學校和俱樂部都擠滿了傷員。野戰醫院隻得繼續留在市內。燈火管製很差……
我個人認為，必須做到以下幾點：
1.全城實行戒嚴。
2.加快城市疏散工作，首先是疏散野戰醫院，其次是疏散城市居民，城裏隻留下堅持企業生產和能協助軍隊進行城防的居民，隻留下城市防禦所需的物資。
3.要整頓城市秩序，為此要指派一名要求嚴厲的斯大林格勒城防警備司令。
4.為了維護城市的革命秩序，必須把內務人民委員會的部隊和民警歸屬衛戍部隊管轄，隻能按照衛戍部隊的命令作戰和撤退。
5.從保衛城市的戰鬥一打響，就不允許後勤和其他部隊在市內移動，為此要在斯大林格勒以北修築迂回道路。”
情況緊急，要求最高領導機關立即介入。蘇軍總參謀部作戰部長伊萬諾夫將軍給東南方麵軍司令員下達了整頓城市秩序的指示，將《應采取的措施》的複製件交給了當時擔任疏散委員會主席的什韋爾尼克。什韋爾尼克擔負把工廠和其他國家財產從軍事行動地區疏散至內地的工作。這些措施是非常及時的。
8月23日，向蘇軍第62集團軍右翼發展突擊的德軍坦克和摩托化部隊幾乎衝到了斯大林格勒北郊的伏爾加河畔。第62集團軍與斯大林格勒方麵軍主力的聯係被切斷。與此同時，德軍第4航空隊對斯大林格勒狂轟濫炸。致使蘇軍最高統帥部與斯大林格勒的電話、電報通訊都中斷了。華西列夫斯基在第62集團軍部隊隻好采用無線電短波傳輸的方法向斯大林報告戰況。電話員和電報員采取各種措施來恢複聯絡。深夜，有線電通訊修複。斯大林直接從華西列夫斯基那裏獲得了斯大林格勒地域的詳細情況。
8月25日，德軍克萊斯特的坦克部隊已進駐莫茲多克，距格羅茲尼四周的蘇聯最大產油中心隻有50英裏，距裏海也隻有100英裏。8月31日，希特勒催促高加索方麵的司令李斯特陸軍元帥糾集所有可以調集的力量向格羅茲尼作最後進攻，以便他“能夠拿到油田”。
希特勒對他的將領們的戰績從來沒有滿意的時候。他於7月13日罷免指揮整個南線攻勢的博克陸軍元帥的職務後，仍喋喋不休地責罵大部分司令官和參謀總部進攻遲緩。盡管如此，他現在仍然相信，決定性的勝利已經在握。他命令第6集團軍和第4裝甲集團軍在攻占斯大林格勒以後，沿伏爾加河北進，形成一個大規模的合圍行動，從東西兩麵進逼蘇聯中部和莫斯科。他認為，蘇聯人已經完了，蘇聯在整個前線的後備力量已消耗殆盡。8月底，他在與雷德爾海軍元帥舉行會談時，其心思已從蘇聯轉移到英美方麵。他說，蘇聯現在在他的眼中已是一個“不怕封鎖的生存空間”。他確信，不用多久便迫使英美達到“可以談和的程度了”。
實際上，狂妄至極、頑固不化的希特勒的這些想法不過是鏡中幻影而已。差不多所有戰地的將領和參謀總部的將領們一樣，看出了這幅美麗圖畫上的破綻。概括起來說就是，德國根本缺乏人力、槍炮、坦克、飛機和運輸手段等種種資源，來實現希特勒執意要達到的目的。但是，當哈爾德和李斯特陸軍元帥想就蘇德戰爭前線的情況指出這一點時，他們卻被撤了職。
蘇軍在高加索和斯大林格勒的抵抗日益頑強，秋雨綿綿的季節臨近，就連最外行的戰略家也會看出德軍軍隊在蘇聯南部麵臨著日益嚴重的危險。第6集團軍的北翼戰線極長，從斯大林格勒沿頓河上溯到沃羅涅日共長350英裏，毫無掩護。希特勒在這一線部署了仆從國家的三個集團軍：匈牙利的第2集團軍在沃羅涅日的南麵；意大利的第8集團軍在東南麵更遠一些的位置；羅馬尼亞的第3集團軍，在斯大林格勒正西、頓河彎曲部的右側。由於羅馬尼亞人與匈牙利人有著很深的敵對情緒，因此不得不用意大利人把他們隔開。
在斯大林格勒南麵的草原地帶，還有第4支仆從軍隊，羅馬尼亞的第4集團軍。其戰鬥力不可靠自不用說，其裝備也不充足，缺乏裝甲、重炮和機動能力。還有，他們的兵力十分分散。羅馬尼亞的第3集團軍隻有69個營，卻守著一條105英裏長的戰線。但是，這些“盟邦”的部隊是希特勒所擁有的全部人馬了。德國自己騰不出足夠的兵力來填補這個缺口。同時，正如希特勒對哈爾德所說，由於他認為蘇聯人已經“完了”，因此，他並不為頓河翼側這條暴露在蘇軍麵前的漫長戰線過分操心了。但是，這條戰線卻恰恰是關鍵所在。後來，希特勒發覺自己犯了錯誤，但為時已晚，而且，接著他一錯再錯。
德軍向斯大林格勒以北伏爾加河畔的突破終於被蘇軍阻止住了。德軍未能從行進間奪占城市。雖然情況非常嚴重，蘇軍第62和第64集團軍仍然不屈不撓地堅守著。他們英勇頑強，抗擊和長久地鉗製了德軍強大的突擊集團。同時，還吸引了德軍的補充兵力及其仆從國軍隊。斯大林格勒地域已成為解決蘇德戰爭這一階段主要戰略任務的地點。
9月初，蘇軍第62和第64集團軍的情況繼續惡化。突至伏爾加河畔的德軍沒有被肅清。蘇聯國防委員會代表馬林科夫、最高統帥部代表朱可夫大將和華西列夫斯基上將來到現地。他們的主要任務是尋求肅清突至伏爾加河畔的敵人和保證斯大林格勒取勝的途徑。
當時，在斯大林格勒附近對峙的蘇德軍隊雙方都在尋求完成任務的途徑，8月底形成的軍事部署基本上沒變。蘇軍部署沒有明顯地表現出兵力的集中，斯大林格勒以北也是如此，這也是殲滅突至伏爾加河畔之敵的一切企圖屢遭失敗的原因之一。此外，德軍第6集團軍司令保盧斯將軍已料到蘇軍將向城市以北實施反突擊，已在這裏集中了大量的兵力兵器。德軍在他們建立的通往伏爾加河的走廊上組織起堅固的防禦，而蘇軍各集團軍——坦克第4集團軍、第24集團軍、近衛第1集團軍和第66集團軍的兵力在連續戰鬥中明顯削弱。德軍一天天地向斯大林格勒增兵。斯大林格勒方麵軍如沒有外援，不把德軍兵力吸引到其他方向上，就不可能保住斯大林格勒。因此，蘇軍各集團軍的突擊，勢必一次次地反複實施。
在對斯大林格勒地域蘇軍的指揮上也存在一些缺陷。蘇軍總參謀部很快就覺察到這一點，因為在斯大林格勒爭奪戰的嚴重關頭，從那裏向最高統帥部呈送的戰鬥報告，突然來的過遲了。
頓河是一條巨大的河流，它緩緩流過俄國的原野，從莫斯科南方的高地發源，流向俄國南端的羅斯托夫進入亞速河。其彎向東方的河床部，跨斯大林格勒及伏爾加河不足十幾公裏。河向東彎去形成了大河套，就是在這個大河套區內，德軍將展開對斯大林格勒的猛烈攻勢。
為保衛斯大林格勒，城內軍民爭取時間，建立了3道防線。最外邊的一道防線，全長150公裏，延伸至頓河東岸；中間的一道防線，全長也有上百公裏，沿著狹窄的羅沙卡與齊伏林那也兩條河設防；最裏邊的一條防線全長25公裏，從斯大林格勒北麵的雷諾克村起至南麵的庫普洛斯諾耶及卡拉斯諾亞美斯克止。
1942年春夏之交，蘇軍在蘇德戰場作戰的失利，尤其是在哈爾科夫戰役和克裏木戰役中的失利，使德軍重新奪取了戰略主動權。接著，德軍憑借其在西南方向的優勢兵力向斯大林格勒方向和高加索方向迅速發展進攻。蘇軍雖進行了頑強抵抗，最後不得不放棄在經濟和戰略上都具有重要意義的南部地區，退至伏爾加河和高加索山前地帶。德軍於7月中旬以前前出到頓河大彎曲部，威脅斯大林格勒附近的伏爾加河，造成分割蘇軍戰略防線的態勢。德軍的戰略企圖是：集中主力於蘇德戰場南翼，迅速攻占高加索和斯大林格勒，占領巴庫和伏爾加河下遊地區，奪取豐富的石油資源、糧食和工業設施，爾後北取莫斯科，南出波斯灣。德軍最初將主力集中在高加索方向，企圖首先以斯大林格勒方向上的進攻行動保障對高加索的突擊。由於防守斯大林格勒方向的蘇軍頑強作戰，打亂了希特勒的計劃，迫使其將主力轉移至斯大林格勒方向進行決戰，從而使這一方向很快就從輔助的地位變成了整個蘇德戰場上具有決定意義的方向。
在斯大林格勒方向，奧廖爾至哈爾科夫一線部署的是德軍B集團軍群，其編成內有第2、第6集團軍、第4裝甲集團軍匈牙利第2集團軍，共41個師，其中5個裝甲師、3個摩托化師、6個匈牙利師。德軍統帥部最初指定由第6集團軍和第4裝甲集團軍擔任斯大林方向的突擊任務。由於第6集團軍戰鬥力最強，在B集團軍群右翼展開，擔任主攻斯大林格勒的任務。但是，當B集團軍群前出到頓河大彎曲部後，希特勒認為斯大林格勒無須那麽多兵力，遂命令第4裝甲集團軍從斯大林格勒方向南下，轉隸A集團軍群，以便向羅斯托夫發展進攻。為確保第6集團軍集中兵力擔負主攻斯大林格勒的任務，又向B集團軍群調撥了意大利第8集團軍。該集團軍擬前出到頓河沿岸，在頓河西岸的巴甫洛夫斯克至韋辛斯卡亞地段展開。得到加強的德軍第4航空隊部分兵力擔任斯大林格勒方向的空中支援任務。截至7月17日，在斯大林格勒方向進攻部隊計有實力較強的德軍第6集團軍的14個師（約27萬人）、3000門火炮和迫擊炮、近500輛坦克和1200架飛機。
在高加索方向上部署的是德軍A集團軍群，其編成內有第1裝甲集團軍、第17、第11集團軍。
為便於統一指揮防禦部隊抗擊德軍重兵集團在斯大林格勒方向上的進攻，蘇軍最高統帥部於7月12日決定在西南方麵軍原有基礎上組建斯大林格勒方麵軍，由鐵木辛哥為方麵軍司令員（7月22日起，戈爾多夫中將任司令員），擔負斯大林格勒方向的防禦任務。該方麵軍編成內有從大本營預備隊抽調的第62、第63、第64集團軍，原西南方麵軍的第21、第28、第38、第57集團軍，第13、第22、第23坦克軍，以及第8航空集團軍和伏爾加河區艦隊。截至7月17日，在德軍第6集團軍當麵對峙的主要是蘇軍第62、第63集團軍的12個師約16萬人，2200門火炮和迫擊炮、約400輛坦克和454架飛機。蘇軍遠程轟炸航空兵和國土防空軍殲擊航空兵可提供一定的空中支援。
為了保衛斯大林格勒及其市區，蘇軍在頓河和伏爾加河之間構築了4道防禦地帶（防禦圍廓），即外層、中層、內層圍廓和市區圍廓。7月17日斯大林格勒會戰開始前，這些圍廓的工程僅完成40%至50%，但仍對城市防禦發揮了不小作用。斯大林格勒居民18萬餘人積極參加了防禦圍廊和方麵軍機場的修建。斯大林格勒城防委員會和州黨委，采取多種措施加強民兵和城市消防，組織了由工人、職員組成的許多民兵營。
蘇軍統帥部采取的種種措施，使斯大林格勒方向的形勢得到改善，消除了德軍突然衝至伏爾加河的威脅。
7月17日，蘇德雙方開始了斯大林格勒遠接近地的交戰。德軍第6集團軍前衛在頓河大彎曲部的奇爾河、齊姆拉河一線與蘇軍斯大林格勒方麵軍的第62、第64集團軍前進支隊遭遇。蘇軍各前進支隊在第8空軍集團軍協同下頑強抵抗，德軍被迫以5個師的兵力，用了6個晝夜，於7月22日才前出到蘇軍第62、第64集團邊界主要防禦地帶。蘇軍前進支隊的頑強抗擊，消除了德軍對蘇軍主要防禦地帶突擊的突然性。
蘇軍在保障地帶的抗擊，迫使德軍加強其第6集團軍。至7月22日，該集團軍編成內已有18個師，雙方兵力對比變得對德軍更為有利。除炮兵對比大體相當外，其他各項對比德軍均居優勢：人員對比1.2：1，坦克對比2：1，飛機對比3.6：1.德軍企圖向蘇軍第62、第64集團軍翼側實施包圍突擊，前出到卡拉奇地域，爾後沿最短路線突向伏爾加河，從行進間攻占斯大林格勒。為此，德軍第6集團軍主力組成北路突擊集團（第8步兵軍和第14裝甲軍）和南路突擊集團（第51步兵軍和第24裝甲軍）。
7月23日，德軍的大量坦克和步兵在強大的航空兵空中支援下，突破蘇軍第62集團軍右翼的防禦。蘇軍最高統帥部詳盡研究了德軍在蘇德戰線南翼各個地段突擊的結果後認為，斯大林格勒方向岌岌可危。當日晚，斯大林用電報與斯大林格勒方麵軍軍事委員會進行聯係。方麵軍司令員戈爾多夫中將報告說，德軍150輛坦克投入戰鬥，其中35輛被擊毀，但敵人並沒有停止前進。德軍還正在向斯大林格勒急速推進。
斯大林在給戈爾多夫的電報中說：
“目前最重要的不是在齊姆良斯卡亞的渡口……而是在方麵軍的右翼。敵人將自己的兵力投入齊姆拉地域，意在將我們的注意力引向南麵，而敵人正是在這時將其主力悄悄地調到了方麵軍的右翼。敵人這一軍事計謀之所以能夠成功，是因為我們沒有可靠的偵察。我們務必考慮這一情況，盡可能加強方麵軍右翼。”
斯大林要求把整個航空兵9/10的兵力集中到右翼，他命令“不要為敵人在齊姆拉的佯動和詭計轉移注意力，再重複一遍，要把所有突擊力量轉向方麵軍的右翼。”他宣布了最高統帥部調給方麵軍統一指揮的兵力兵器，並批準了組建坦克第1、第4集團軍的計劃。
斯大林提醒戈爾多夫將軍：
“請注意，一旦敵人突破右翼，進至頓河左姆拉卡或以北地域，它就會切斷你們同北方的鐵路交通聯係，因此，我認為，你們方麵軍的右翼目前是決定性的。”
斯大林還給方麵軍下達了一項對以後斯大林格勒會戰進程具有重大影響的重要任務：
“我要求，絕對控製住頓河以西從克列茨卡亞、羅日科夫斯卡亞到下卡利諾夫卡一線的防禦地區。”
“要不惜任何代價消滅突入近衛師（近衛步兵第33師）作戰地域內的敵人。你們有完成這一任務的兵力，你們應該做到這一點，絕不允許撤離指定的防禦地區……”
盡管戈爾多夫將軍完全清楚第62集團軍司令員科爾帕克奇將軍的情況，斯大林還是再次向他強調指出：
“……請注意，科爾帕克奇是個脾氣暴躁容易衝動的人，能派一個堅定的人幫助他就好了，如果戈爾多夫本人能到他那裏去，那就更好了。”
斯大林預見到即將發生重大戰事，遂指派總參謀長華西列夫斯基作為最高統帥部代表，率領一個軍官小組到斯大林格勒方麵軍去。華西列夫斯基的主要任務是到第一線了解情況，並協助方麵軍首長工作。
華西列夫斯基親眼看到了第62集團軍地帶日趨緊張的情況。德軍正在繼續施加壓力，並在克列茨卡亞、葉夫斯特拉托夫斯基地段取得顯著戰果，已突入防禦縱深並合圍了蘇軍的兩個師。德軍迂回了第62集團軍主力，即將抵達頓河，從而有可能使蘇軍遭致新的更加沉重的失敗，致使德軍突向斯大林格勒。於是，總參謀長華西列夫斯基和方麵軍司令員戈爾多夫中將隻好采取迫不得已的、在當時情況下也是惟一正確的解決辦法：立即以尚未完成組建任務的坦克第1和第4集團軍的兵力實施反突擊。時間是最寶貴的，延誤和錯過時間，敵人就會渡過頓河，固守已占領地區。到那時，再想把敵人打回去，就十分困難了。
蘇軍坦克第1和第4集團軍司令員很快接到了以現有兵力立即行動，消滅楔入斯大林格勒方麵軍戰鬥隊形的敵人和恢複防禦態勢的命令。該兩個坦克集團軍的任務是：從南北兩麵突擊，斬斷德軍的楔形攻勢。7月25日10時，莫斯卡連科指揮的坦克第1集團軍的一個軍已開始進攻，集團軍的其他兵力隨後也投入了進攻。該集團軍部隊作戰英勇、堅決，迫使德軍轉入防禦繼而退卻了。克留喬金指揮的坦克第4集團軍於7月27日拂曉在第62、第64集團軍步兵和炮兵的支援下開始了突擊。
華西列夫斯基組織了坦克集團軍向頓河的突擊後，就飛向莫斯科，向蘇軍最高統帥部匯報自己關於斯大林格勒方麵軍的結論和建議。然而，戰況瞬息萬變，飛機飛得快仍比不上情況的變化快。當他正在空中飛行時，地麵上的情況又發生了變化：德軍製止了斯大林格勒方麵軍反突擊的發展。
7月25日夜，斯大林指示華西列夫斯基親自同斯大林格勒方麵軍聯係，並轉達嚴肅的警告：
“最高統帥部堅決要求方麵軍軍事委員會……竭盡全力迅速肅清突入之敵，恢複防禦態勢”。
7月26日，斯大林指示華西列夫斯基傳達更加嚴厲的指示：“最高統帥部很不滿意斯大林格勒方麵軍首長的行動……最高統帥部要求，近幾日內務必毫無條件地恢複斯大林格勒地區——從克列茨卡亞到卡爾梅科夫防線，必須把敵人趕到奇爾河一線以外。如果方麵軍軍事委員會不能保證做到這一點，那就請直爽坦白地提出來。最高統帥部要求斯大林格勒方麵軍首長對是否準備執行這一指示做出明確答複。”
華西列夫斯基在發報機旁等待斯大林格勒方麵軍首長的答複，但戈爾多夫將軍到第62集團軍部隊去了。沒能馬上找到他。答複遲了一些：方麵軍首長向最高統帥部保證，完全執行最高統帥部的一切指示。
客觀地講，斯大林這一嚴厲指示的根據並不十分充分。因為德軍在戰場上直接占有優勢，尤其是坦克和航空兵。當時，斯大林格勒方麵軍編有38個師，其中一半是每師6000～8000人，其餘的都是每師1000～3000人。這些實力薄弱的兵團必須在50公裏的漫長正麵上作戰。整個斯大林格勒方麵軍也不過18.7萬人，坦克360輛，完好的作戰飛機337架，火炮和迫擊炮約1900門。而當麵德軍卻有25萬人，坦克近740輛，飛機1200架，火炮和迫擊炮750門。雙方兵力對比，德軍顯然處於壓倒優勢。因此，斯大林格勒方麵軍要完成最高統帥所賦予的任務並非易事，需要每一個軍人都付出巨大的努力。
斯大林收到斯大林格勒方麵軍軍事委員會關於堅決執行最高統帥部指示的保證後，心裏還不那麽踏實。他依然認為，有必要再次派華西列夫斯基到蘇德戰線最緊張的地方去，這是形勢的需要。7月27日淩晨1時，總參謀長就已經在斯大林格勒方麵軍的指揮所了。
隨後，斯大林吩咐準備一份特別嚴厲的命令：要求各部隊無條件地扼守所占領地區。他認為，蘇軍若繼續東撤，蘇聯整個國家就有遭到沉重災難的危險。斯大林口述了命令的基本原則，並命令總參謀部一絲不苟地監督各部隊無條件執行這一命令。
斯大林的這份口述命令是一份極其重要的軍事文件。它簡明扼要地評估了國家的總形勢，描繪了各個戰線的總形勢和敵情的真實情景，給蘇軍下達了最緊迫的任務：
“我們的祖國正經曆著艱難的日子……必須徹底鏟除這樣一些議論……如說我們國家幅員遼闊，資源豐富，人口眾多，糧食永遠過剩。這種議論是自欺欺人的，是有害的，它隻會削弱我們自己而增強敵人。因為，如果我們不製止退卻，我們就會沒有糧食，沒有燃料，沒有金屬，沒有原料，沒有工廠，沒有鐵路……該是結束退卻的時候了。不得後退一步！現在該成為我們的主要口號……不管付出多大的代價，部隊必須堅守所占領的地區，然後趕走和消滅敵人。”
斯大林口述命令中關於敵情和戰爭現階段性質的論斷也是非常有遠見的。這些論斷堪稱科學戰略預見的典範。他在口述命令中明確指出：
“德國人並不像一些驚慌失措的人所描繪的那樣強大，他們隻是強弩之末。隻要現在，在近幾個月內頂住他們的攻擊，這就意味著保證能贏得勝利……我們能頂住攻擊，然後把敵人趕回西方嗎？是的，我們能，因為我們後方的工作現在幹得很出色，我們的前方正在得到越來越多的飛機、坦克、火炮和迫擊炮……我們現在還缺什麽呢？我們的連、營、團、師、坦克部隊和飛行大隊缺少製度和紀律。這是我們目前的主要缺點。如果我們想要扭轉局勢，保衛我們的祖國，我們就應該在我們的軍隊裏建立起來最嚴格的製度和鐵的紀律……今後，沒有上級的命令，不得後退一步，這一要求，應是每一個指揮員、紅軍戰士、政治工作人員的一條鐵的紀律法規。”
7月29日，斯大林以國防人民委員的名義，簽署了第227號命令，原文印發到作戰部隊，並向全體軍人進行了宣傳。蘇軍總政治部頒發了向指戰員宣傳這一命令的指示，軍隊中共產黨員的巨大政治作用表現在絕對執行“不得後退一步”的要求。總參謀部責成駐部隊的參謀人員現地檢查這一命令的執行情況。
斯大林格勒方麵軍坦克第1和第4集團軍的反突擊雖未能擊潰德軍第6集團軍，但在很大程度上打亂了德軍的作戰行動，並使其暫時喪失了進攻能力。德軍未能合圍斯大林格勒方麵軍第62集團軍。而且，德軍企圖一鼓作氣奪取頓河渡口並前出到斯大林格勒的計劃也落空了。德軍統帥部開始明白：隻用第6集團軍的兵力進攻，是無法突進到伏爾加河的。如果蘇軍再把該集團軍擊退，情況將會如何呢？
該是德軍統帥部做出重大決斷的時候了。德軍統帥部需要確定：在頓河形勢日趨複雜的情況下，在南翼應把軍隊主力集中到哪裏，是高加索還是伏爾加河？德國的戰略家們決定：集中到斯大林格勒！於是，希特勒命令將原指定向高加索進攻的德軍坦克第4集團軍從齊姆良斯卡亞附近的登陸場急速轉向斯大林格勒。德軍在斯大林格勒方向上的使用計劃簡單而明了：兩個集團軍向伏爾加河方向實施突擊，於伏爾加河附近分別向左和向右轉變方向，夾擊整個斯大林格勒地域及其防守部隊，但要把這一計劃變為現實並不那麽簡單！
蘇德雙方在頓河大彎曲部展開了激烈的交戰。有一段時間，蘇軍成功地穩定了斯大林格勒方麵軍第62和第64集團軍的防禦，贏得了至為寶貴的時間。蘇軍總參謀部采用一切手段向斯大林格勒地域集中預備隊，有10個步兵師開到了那裏。在斯大林格勒的遠、近接近地上構築了野戰工事。早在國內戰爭時期就十分熟悉該地域地形的斯大林，親自給總參謀部指示各防禦地區。斯大林格勒的黨組織動員成千上萬的市民挖掘防坦克壕、塹壕，構築斯大林格勒外圍防禦的支撐點。這時，偵察人員帶來了一個令人不安的消息，使構築防禦工事的工作更加緊張和急迫。原先在巴甫洛夫斯克、韋申斯卡亞地段擔任防禦任務的德軍第6集團軍的兵團，被意大利第8集團軍的部隊替換下來，集中到斯大林格勒方向上了。蘇軍總參謀部向最高統帥部報告，德軍近期內將在斯大林格勒附近展開積極的作戰行動。
蘇軍總參謀部認真地研究了斯大林格勒地域部隊指揮的能力。這裏的戰線太長，敵人不僅能向斯大林格勒，而且能向斯大林格勒以南發展進攻。第51集團軍在斯大林格勒方麵軍編成內，卻在頓河對岸、齊姆良斯卡亞以南組織防禦。蘇軍總參謀部設想，如果在斯大林格勒方向不是一個方麵軍，而是兩個，那就更好了。當了解到敵坦克第4集團軍已轉向東行動時，華西列夫斯基更加堅定了這一想法，並以總參謀部的名義上報最高統帥部。8月5日最高統帥部下令將斯大林格勒方麵軍分為兩個方麵軍——斯大林格勒方麵軍和東南方麵軍。分界線沿第62和第64集團軍的接合部，從莫羅佐夫斯卡亞、經上奇爾斯卡亞至斯大林格勒。斯大林格勒在東南方麵軍地帶內。
德軍在收攏和調整兵力後，於8月6日轉入進攻。德軍對頓河以西防禦的蘇軍南、北兩翼實施突擊。蘇軍總參謀部知道，德軍統帥部的企圖是切斷蘇軍第62和第64集團軍與斯大林格勒的聯係，但目前無力實施對抗措施，因為預備隊尚未到達。斯大林格勒方麵軍地帶出現了令人不安的情況，德軍占領了頓河渡口，斯大林格勒方麵軍首長對防禦的穩定性極為擔心。
8月9日，當總參謀部作戰部長季霍米羅夫將軍向斯大林報告前線情況時，斯大林命令轉達：
“我為你們缺乏遠見和驚惶失措而吃驚，你們有的是兵力，缺乏的是應付這一情況的勇氣。我等待著你們方麵軍結束令人不安狀況的消息。”
令人遺憾的是，斯大林格勒方麵軍令人樂觀的消息並沒有隨之而來，德軍加緊施加壓力，蘇聯軍人死守著陣地，而局勢卻一天比一天嚴重。斯大林格勒就要變成直接角逐的戰場。華西列夫斯基剛到總參謀部不久，又被斯大林派到斯大林格勒去了。總參謀部作戰部長再次被更換。9月，季霍米羅夫被任命為列寧格勒方麵軍第42集團軍副司令員，作戰部長的職務由伊萬諾夫少將接任。
德軍在向伏爾加河進攻時，利用蘇軍作戰布勢中很小的間隙地，在空中轟炸和強擊突擊的強有力支援下，迅速向間隙地投入坦克，步兵緊隨坦克前進。戰鬥異常激烈，德軍直逼斯大林格勒城下。
在斯大林格勒十萬火急的情況下，蘇軍總參謀部不得不考慮斯大林格勒本身的處境了。該城已成了蘇軍的近後方並有成為前線的危險。從西部撤下來的居民在這裏居住，現處於法西斯德軍飛機狂轟濫炸的困境之中。以科茲尼科夫為首的總參謀部的一些軍官奉命前往東南方麵軍視察市內情況。兩三天後的8月20日，總參謀部收到了他們從斯大林格勒送來的報告。科茲尼科夫寫道：
“城市人口密集，甚至牆腳下、花園、伏爾加河畔、山腰上等，都住滿了人。由於缺乏足夠的交通工具，加之後送部門的工作開展得不好，城市疏散工作進展太慢，等候交通工具的人們，在後送基地就得住五六夜……所有的學校和俱樂部都擠滿了傷員。野戰醫院隻得繼續留在市內。燈火管製很差……
我個人認為，必須做到以下幾點：
1.全城實行戒嚴。
2.加快城市疏散工作，首先是疏散野戰醫院，其次是疏散城市居民，城裏隻留下堅持企業生產和能協助軍隊進行城防的居民，隻留下城市防禦所需的物資。
3.要整頓城市秩序，為此要指派一名要求嚴厲的斯大林格勒城防警備司令。
4.為了維護城市的革命秩序，必須把內務人民委員會的部隊和民警歸屬衛戍部隊管轄，隻能按照衛戍部隊的命令作戰和撤退。
5.從保衛城市的戰鬥一打響，就不允許後勤和其他部隊在市內移動，為此要在斯大林格勒以北修築迂回道路。”
情況緊急，要求最高領導機關立即介入。蘇軍總參謀部作戰部長伊萬諾夫將軍給東南方麵軍司令員下達了整頓城市秩序的指示，將《應采取的措施》的複製件交給了當時擔任疏散委員會主席的什韋爾尼克。什韋爾尼克擔負把工廠和其他國家財產從軍事行動地區疏散至內地的工作。這些措施是非常及時的。
8月23日，向蘇軍第62集團軍右翼發展突擊的德軍坦克和摩托化部隊幾乎衝到了斯大林格勒北郊的伏爾加河畔。第62集團軍與斯大林格勒方麵軍主力的聯係被切斷。與此同時，德軍第4航空隊對斯大林格勒狂轟濫炸。致使蘇軍最高統帥部與斯大林格勒的電話、電報通訊都中斷了。華西列夫斯基在第62集團軍部隊隻好采用無線電短波傳輸的方法向斯大林報告戰況。電話員和電報員采取各種措施來恢複聯絡。深夜，有線電通訊修複。斯大林直接從華西列夫斯基那裏獲得了斯大林格勒地域的詳細情況。
8月25日，德軍克萊斯特的坦克部隊已進駐莫茲多克，距格羅茲尼四周的蘇聯最大產油中心隻有50英裏，距裏海也隻有100英裏。8月31日，希特勒催促高加索方麵的司令李斯特陸軍元帥糾集所有可以調集的力量向格羅茲尼作最後進攻，以便他“能夠拿到油田”。
希特勒對他的將領們的戰績從來沒有滿意的時候。他於7月13日罷免指揮整個南線攻勢的博克陸軍元帥的職務後，仍喋喋不休地責罵大部分司令官和參謀總部進攻遲緩。盡管如此，他現在仍然相信，決定性的勝利已經在握。他命令第6集團軍和第4裝甲集團軍在攻占斯大林格勒以後，沿伏爾加河北進，形成一個大規模的合圍行動，從東西兩麵進逼蘇聯中部和莫斯科。他認為，蘇聯人已經完了，蘇聯在整個前線的後備力量已消耗殆盡。8月底，他在與雷德爾海軍元帥舉行會談時，其心思已從蘇聯轉移到英美方麵。他說，蘇聯現在在他的眼中已是一個“不怕封鎖的生存空間”。他確信，不用多久便迫使英美達到“可以談和的程度了”。
實際上，狂妄至極、頑固不化的希特勒的這些想法不過是鏡中幻影而已。差不多所有戰地的將領和參謀總部的將領們一樣，看出了這幅美麗圖畫上的破綻。概括起來說就是，德國根本缺乏人力、槍炮、坦克、飛機和運輸手段等種種資源，來實現希特勒執意要達到的目的。但是，當哈爾德和李斯特陸軍元帥想就蘇德戰爭前線的情況指出這一點時，他們卻被撤了職。
蘇軍在高加索和斯大林格勒的抵抗日益頑強，秋雨綿綿的季節臨近，就連最外行的戰略家也會看出德軍軍隊在蘇聯南部麵臨著日益嚴重的危險。第6集團軍的北翼戰線極長，從斯大林格勒沿頓河上溯到沃羅涅日共長350英裏，毫無掩護。希特勒在這一線部署了仆從國家的三個集團軍：匈牙利的第2集團軍在沃羅涅日的南麵；意大利的第8集團軍在東南麵更遠一些的位置；羅馬尼亞的第3集團軍，在斯大林格勒正西、頓河彎曲部的右側。由於羅馬尼亞人與匈牙利人有著很深的敵對情緒，因此不得不用意大利人把他們隔開。
在斯大林格勒南麵的草原地帶，還有第4支仆從軍隊，羅馬尼亞的第4集團軍。其戰鬥力不可靠自不用說，其裝備也不充足，缺乏裝甲、重炮和機動能力。還有，他們的兵力十分分散。羅馬尼亞的第3集團軍隻有69個營，卻守著一條105英裏長的戰線。但是，這些“盟邦”的部隊是希特勒所擁有的全部人馬了。德國自己騰不出足夠的兵力來填補這個缺口。同時，正如希特勒對哈爾德所說，由於他認為蘇聯人已經“完了”，因此，他並不為頓河翼側這條暴露在蘇軍麵前的漫長戰線過分操心了。但是，這條戰線卻恰恰是關鍵所在。後來，希特勒發覺自己犯了錯誤，但為時已晚，而且，接著他一錯再錯。
德軍向斯大林格勒以北伏爾加河畔的突破終於被蘇軍阻止住了。德軍未能從行進間奪占城市。雖然情況非常嚴重，蘇軍第62和第64集團軍仍然不屈不撓地堅守著。他們英勇頑強，抗擊和長久地鉗製了德軍強大的突擊集團。同時，還吸引了德軍的補充兵力及其仆從國軍隊。斯大林格勒地域已成為解決蘇德戰爭這一階段主要戰略任務的地點。
9月初，蘇軍第62和第64集團軍的情況繼續惡化。突至伏爾加河畔的德軍沒有被肅清。蘇聯國防委員會代表馬林科夫、最高統帥部代表朱可夫大將和華西列夫斯基上將來到現地。他們的主要任務是尋求肅清突至伏爾加河畔的敵人和保證斯大林格勒取勝的途徑。
當時，在斯大林格勒附近對峙的蘇德軍隊雙方都在尋求完成任務的途徑，8月底形成的軍事部署基本上沒變。蘇軍部署沒有明顯地表現出兵力的集中，斯大林格勒以北也是如此，這也是殲滅突至伏爾加河畔之敵的一切企圖屢遭失敗的原因之一。此外，德軍第6集團軍司令保盧斯將軍已料到蘇軍將向城市以北實施反突擊，已在這裏集中了大量的兵力兵器。德軍在他們建立的通往伏爾加河的走廊上組織起堅固的防禦，而蘇軍各集團軍——坦克第4集團軍、第24集團軍、近衛第1集團軍和第66集團軍的兵力在連續戰鬥中明顯削弱。德軍一天天地向斯大林格勒增兵。斯大林格勒方麵軍如沒有外援，不把德軍兵力吸引到其他方向上，就不可能保住斯大林格勒。因此，蘇軍各集團軍的突擊，勢必一次次地反複實施。
在對斯大林格勒地域蘇軍的指揮上也存在一些缺陷。蘇軍總參謀部很快就覺察到這一點，因為在斯大林格勒爭奪戰的嚴重關頭，從那裏向最高統帥部呈送的戰鬥報告，突然來的過遲了。
