由餘,晉國人,晉獻公時在晉不得誌,遂奔西戎(約在秦國以西)求仕,被西戎主赤斑見用。後出使秦國,秦穆公慕其才,設計離間他和戎主的關係,最後被秦國招降,任為亞卿,與蹇叔、百裏奚二相同事,幫助秦穆公創立霸業。秦國崤山戰敗前後,穆公任由餘為左庶長,主要主持國政。秦國伐晉成功不久,由餘因病去世。
由餘是秦霸集團的重要成員之一,他來自西戎,熟悉西戎之情,在秦穆公東西兩向發展的創霸活動中,他最主要的貢獻在兩獻製戎之策,使秦國能長期地降服西戎諸國。秦國先前隻是介於諸戎之間的一個普通大國,與諸戎很少往來,由餘參與秦政後,遂能抵敵,向秦國投降。西戎主赤斑是諸戎的領袖,諸戎一向受其統轄,他們聽說赤斑降秦,非常恐懼,相繼向秦國獻地稱臣。這次軍事勝利擴大了秦國的疆土,穩定了西方邊境,使秦國得以長時間地致力於東向的發展。秦在崤山之戰後的幾年裏屢敗於晉,戎主赤斑欺秦之弱,欲倡率諸戎背叛秦國,後來穆公伐晉勝利,準備揮師伐戎,由餘奏請穆公,傳檄於諸戎,下令讓其朝貢,申明違令者將率兵攻之。赤斑聞聽秦國得勝,正懷猶豫,見到檄文,遂即率西方二十餘國納地請朝,並尊穆公為西戎伯主。由餘兩獻製戎之策,使秦國以最小的代價換取了較大的成功,取得了西向發展的巨大勝利,實現並鞏固了蹇叔提出的第二步戰略。秦穆公能成為西戎霸主,從直接的意義上來說,主要是由餘的功勞。
在秦霸集團中,由餘的思想是非常獨特的。由餘曾以戎使的身份來秦,秦穆公問他說:“汝戎夷無禮樂法度,何以為治?”由餘笑著回答說:“禮樂法度,此乃中國所以亂也!自上聖創為文法,以約束百姓,僅僅小治。其後日漸驕淫,借禮樂之名,以粉飾其身;借法度之威,以督責其下,人民怨望,因生篡奪。若戎夷則不然,上含淳德以遇其下,下懷忠信以事其上,上下一體,無形跡之相欺,無文法之相擾,不見其治,乃為至治。”(第二十六回)由餘貶損禮儀法度,主張無為而治,體現了道家的思想先跡。老子是春秋晚期的人物,在由餘之後,《老子》一書大約成書更晚些,這本道家的開山之作中講道:“夫禮者,忠信之薄,而亂之首。”又主張“無為而無不為”(分別見《老子·第三十八章、第四十八章》)這些觀點都和由餘的思想相一致。崤山之戰後,由餘開始主持秦國之政,也許是他的這些思想直接影響了秦穆公,因而穆公對孟明等三帥益加放手,在軍事準備等方麵不予幹涉。伐晉勝利後,這種無為思想又終於引導秦穆公去追求世外之念。