墨索裏尼1919年創立了法西斯黨, 1922年成為意大利總理. 墨索裏尼是個誌向高的人, 立誌恢複羅馬帝國的榮光, 於是在1939年與希特勒組成軸心國.
1935年意大利入侵埃塞爾比亞. 雖然最後取勝, 但費時一年才打敗裝備落後的埃塞爾比亞軍, 在東非占了地盤.
二戰開始後, 墨索裏尼隻是觀望, 直到德國橫掃法國. 1940年6月, 墨索裏尼決定趁法軍潰退撈一把. 他聚集三十萬人意圖搶奪法國南部, 但在翻越阿爾卑斯山時被十八萬法軍(前線八萬五千人)擊敗. 幸虧法國及時戰敗投降了德國. 不然意軍被堵在山口, 進也不是 退也不是.
1940年9月, 墨索裏尼覺得英軍在法國大撤退後實力大減, 決定從利比亞殖民地進攻英占埃及. 但意軍沒計劃 沒鬥誌, 行動緩慢. 結果三萬多英軍反攻 (Operation Compass) 擊敗十五萬意軍, 俘虜十一萬多意軍, 長驅直入利比亞, 還創造出80個英軍俘虜八千意軍的奇跡 (battle of Beda Fomm). 德國怕意大利失去非洲, 威脅地中海後勤基地, 隻好分兵派隆美爾將軍於1941年2月率軍救意. 隆美爾創建了有名的北非軍團 (Afrika korps/ Panzerarmee Afrika), 把英軍趕回埃及. 之後雙方你來我往在兩國間纏鬥, 直到1943年美國從西麵的摩洛哥登陸參戰. 盟軍最終在突尼斯徹底擊敗非洲軍團.
1940年10月, 墨索裏尼征服雄心又起. 在沒有通知德國的前提下, 突然從占領的阿爾巴尼亞起兵攻擊當時中立但親德的希臘. 結果21個意軍師被13個師的希臘軍隊擊敗, 反被希臘軍追擊進阿爾巴尼亞. 希臘被激怒投向英國. 英軍趁機進駐地中海, 對德國的後勤線形成重大威脅. 德國被迫推遲巴巴羅莎計劃一個月. 先分兵穩固巴爾幹半島, 僅用24天占領希臘, 但德國傘兵在占領 Crete 島的戰役中損失慘重. 希特勒因此下令停止所有大型空降行動.
在東非戰場, 1941年英軍在英屬蘇丹和英屬索馬裏反攻, 把入侵的意軍追殺回意屬埃塞爾比亞.
1941年墨索裏尼聽聞德軍的巴巴羅薩計劃, 主動向希特勒請纓. 但德國猶豫, 直到6月30日才同意意大利入蘇參戰. 相對來說, 意大利在蘇聯戰場表現還可以, 如1941年12月的聖誕節戰鬥, 意大利遠征軍, Italian expeditionary Corps 在被蘇軍大反攻包圍的情況下, 與德軍合作反包圍蘇軍四個師並逼使他們投降.
後墨索裏尼增加入蘇人數, 組成第八集團軍(21+萬人), 並在1942年夏天參加德國的藍色計劃, 負責防衛德國第六集團軍的頓河側翼. 1942年11月, 蘇軍發動天王星行動, 四十二萬人專攻意大利防線. 雖然意大利軍隊武器裝備&官兵素質比蘇軍落後但 頑強抵抗, 尤其是阿爾卑斯山山地師. 後因兩側的羅馬尼亞和匈牙利軍隊的潰敗被擊潰, 失去防區. 進攻斯大林格勒的德國第六集團軍因而被蘇軍包圍. 斯大林格勒戰役後希特勒對同盟軍大失所望. 1943年的城堡計劃再也不安排同盟軍參戰 (暗地裏元首肯定請求墨索裏尼不要再熱心幫忙).
蘇聯戰場 意大利第八軍戰死八萬人, 損失60%的人員. 撤回意大利修整後再也不回蘇聯打仗.
在美軍登陸西西裏島時, 意大利軍隊象征式地抵抗一下, 跟著大規模不戰而降. 同時島上德軍成功渡海撤回意大利本土.
1943年9月意大利人一看形勢不對, 馬上倒墨索裏尼無條件投降. 希特勒隻能派德軍攻入意大利北部, 救下墨索裏尼 組成新政府跟南意政府對抗. 意大利戰役變成北意軍+德軍對抗南意軍+盟軍, 直到德國1945年戰敗投降.
總體來說, 羅馬尼亞和芬蘭都比意大利表現好. 意大利靠墨索裏尼一人為意大利成為三大軸心國之一. 意大利除了海軍還能在地中海幫忙幾下, 其他時候都在扯德軍後腿, 可謂千年一遇的豬隊友.