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不怕沒好事、就怕沒好人，第11師在葉佩高的領導下漸漸凝結起來，就在此時，胡璉調任第11師副師長。胡璉是黃埔四期的，曾擔任第18軍特務營營長、特務團團長、第11師第66團團長，淞滬會戰時調出第11師任第67軍第119旅旅長，此番回來很明顯有接任第11師師長的意味。
校長的好學生胡璉也不含糊，一來就聯合第11師的三個團長一起鬧事兒，鬧事兒的綱領是“第11師應由黃埔出身的幹部才能帶領”，如此副師長和三個團長共同抵製師長葉佩高，葉佩高終於無法幹下去了，1940年4月調任第18軍軍部附員。而胡璉也沒當上師長，資曆還是差些，於是將第13師師長方靖調回任師長，方靖是黃埔潮州分校二期的，雖說是分校，也是黃埔的，總比雲南講武堂親近得多是不是？
葉佩高在軍部閑待了半年，忽然接到了黃維的一封信。黃維是第11師的老師長、第18軍的老軍長，黃維是黃埔一期的，但是沒有門戶之見，非常欣賞葉佩高，而且二人的私人關係也非常好。黃維此時來信不為別樣，1939年5月從第18軍軍長離任後任中央軍校教育長，現調任第54軍軍長，就立刻寫信給葉佩高，邀他出任第54軍參謀長。
葉佩高自然是樂於奉命，立刻趕赴雲南上任。上任之後，傾心傾力幫助黃維建設第54軍，一年後第198師師長鄭挺峰他調，葉佩高很自然接任師長。第198師是湖南保安團改編而來，戰鬥力十分差勁兒，葉佩高調教一年半，第198師徹底改觀，1943年5月滇西反攻，第198師作戰極其凶猛，第一仗攻克灰坡、北齋公房日軍據點，犧牲團長1名、營長7名、連、排、班長近百名；第二仗奇襲橋頭、馬麵關，是連打連捷。在部隊損失嚴重的情況下，緊接著又血戰騰衝43天，這三仗打下來，第198師竟然損失兵力過6000！第198師作戰如此凶悍，可見葉佩高掌兵之術。
兵帶的好、仗打的好都不是任職的條件，現在隻看出身是不是黃埔，與葉佩高相同遭遇的是第18軍第199師羅樹甲。1937年年底由湖南保安團編成第198、第199師從而組建第87軍，其中第199師師長由第119師師長羅樹甲調任。
羅樹甲是湖南耒陽人，此番任湖南部隊長乃是習慣。1940年第199師轉隸第18軍，也就是開始中央化，果不其然，僅僅幾個月後，也就是現在馳援宜昌命令下達後、部隊出發前，羅樹甲升任第18軍副軍長，而第199師師長則被免去。羅樹甲對此非常不滿意，找到軍長彭善要個說法，彭善自然不能給說法，而第199師師長由第14師第42旅旅長宋瑞珂繼任。宋瑞珂黃埔三期，也是第11師的老幹部，地方部隊中央化就是把幹部換成黃埔的，你羅樹甲還要去找要說法，實在是有些拎不清啊。
即便是副軍長的虛職人家也不願意讓你幹，到了1944年，方天任第18軍軍長，為了讓羅樹甲自己滾蛋，方天規定軍長以下幹部，每天必須下陡坡，到山下做早操。羅樹甲是保定軍校六期，資格非常老，此時已經64歲，哪裏受得了這樣的折騰，一氣之下，幹脆回了老家湖南耒陽，掛一個軍事委員會中將參議的虛職。
1944年7月，日軍陷耒陽，獲悉羅樹甲因病在家休養，於是將其囚禁於淝永鄉謝家村。羅樹甲不降，日軍竟然將其兩足大趾砍斷，羅樹甲還是不降，日軍進而用刺刀刺穿兩手掌心，羅樹甲不甘侮辱，服毒自殺。
此時免去羅樹甲第199師師長的職務，而宋瑞珂還在第14師第42旅旅長的任上，第199師出發登船時宋瑞珂才趕到部隊任職，如此臨陣換將的大忌在黃埔係的眼裏根本就不是個事兒。
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羅樹甲 |
戰至9日，李延年第2軍第76師觀音寺陣地被日軍第13師團擊破，第76師向後潰散。日軍淩晨即對當陽發起攻擊，第11師接敵。戰至下午2點，第26軍軍長肖之楚電話通報，守備河溶的第55師已經失去聯係，日軍正通過河溶向鴉鵲嶺急進，而第26軍正麵激戰甚烈，恐難支持，“希第11師自己掌握”。肖之楚電話就是說當陽外圍陣地基本丟光了，第26軍也準備撤了，第11師你要打還是要跑自己看吧。
這還有啥可看的，當陽已成孤城，日軍正在抄擊後路，第11師打到黃昏撤出當陽。
這就是一個照麵的事兒，宜昌東麵的核心阻擊陣地當陽就在一天內棄守了。棄守就棄守吧，問題是這些阻擊部隊根本沒有向宜昌撤退，第11師向西撤退30裏進駐峽口，可巧接住了日軍第3師團，又是一頓好打。而李延年第2軍跑得不見影，最可氣的是肖之楚第26軍竟然坐船過了江，徹底脫離戰鬥。
如此宜昌正麵完全暴露，連大路都是敞開的，於是日軍直撲宜昌！
要不說還得派小委員長陳誠來呢，啥都算計得好好的。6月9日晚當陽失守，6月8日夜從重慶調來的第18軍先頭部隊第18師在宜昌碼頭開始下船進入市區，從現在算起真是可丁可卯留出了一晝夜的時間來布置宜昌城防。第18師部隊隨到隨進入陣地，其第54團最後一個營是在10日深夜才到達。
第18師三個團，第54團守城區準備打巷戰，第52、第53守備宜昌前沿陣地，第52團為右翼，城郊到鎮鏡山，第53團為左翼核心陣地為獨立高地鎮鏡山。
日軍6月9日晚突破當陽，歇息一日，10日小股部隊開始對宜昌進行襲擾偵查，上午10點30分，第11軍發布攻占宜昌的命令，
“…… ……
二、軍決定敵軍具有戰略意義的長江南北聯絡要衝宜昌，而後迅速保持機動態勢。
三、第3師團及第39師團消滅敵人北麵集團後，在當陽一帶及當陽以西地區整理陣容，準備而後的機動。
四、第13師團擊敗安福市（應為安福寺鎮）一帶敵人南麵集團後向宜昌突進，並迅速圍攻和占領宜昌。
…… ……”
“北麵集團”是指第3師團在峽口被第75軍擋住了，無論如何也衝不過去，而湯恩伯第31集團軍及第94軍也在北麵對第39師團發起了衝擊，而日軍第11軍還要這兩個師團“消滅敵人北麵集團”，實在是目標過大。不過，單憑第75軍也就僅僅能擋住第3師團向宜昌攻擊，而湯恩伯第31集團軍遠道陸續趕來，第94軍對日軍第39師團的攻擊還十分有限。
好在第13師團當麵之李延年第2軍、肖之楚第26軍都已敗退閃開了進攻路線，於是第13師團在11日佛曉展開對宜昌的進攻。
日軍早已偵查完畢確定了進攻方案，到了上午10點擊破第52團城郊至鎮鏡山的陣地，割裂了城區與鎮鏡山的聯係，並向城西北飛機場發展。日軍的打擊出乎意料地快，前沿陣地失守不說，第52團一部分敗兵退入城區，結果未接戰的城區守備部隊第54團竟然發生了潰散。團長皮宣猷一看亂了營，幹脆棄職潛逃，這下子第54團徹底完蛋了，各部各人紛紛自尋出路，有搶奪船隻的、有木板渡江的，有的幹脆跳進江裏自己遊，結果在江中溺斃甚多，第54團戰後僅僅收容了4、5百人。
皮宣猷是黃埔四期的，既然是同門那麽棄職潛逃也算不了什麽大事，不過老部隊是沒臉待了，活動活動調到第100軍當上了參謀長。1947年整編第74師被殲滅，邱維達任師長重建整編第74師，皮宣猷為整編第51旅付旅長，1948年9月撤銷整編建製改回去，皮宣猷為第51師副師長，後為代師長、1949年1月在淮海戰役中，第74軍再次被殲滅，皮宣猷投降，1950年被判刑，關押在東北佳木斯監獄勞改，後在保外就醫病故。
僅僅打了半天就讓日軍衝入了宜昌！現在第18師手裏隻有師指揮所與第53團所在的鎮鏡山。軍長彭善感到情況危急，特意命令師長羅廣文後撤過黃柏河去收容部隊，其實也就是讓羅廣文向後撤一撤，參謀長趙秀昆和參謀主任湯國城負責指揮守備鎮鏡山，為反攻宜昌的支柱。彭善同時命令第199師調一個團前進至前坪村背後，為鎮鏡山後備，而軍部還在前坪堅持，與鎮鏡山僅隔有一條小橋溪。
黃昏前日軍開始集中火力攻擊鎮鏡山，鎮鏡山立刻被日軍炮火覆蓋。爆炸硝煙衝入第18師指揮所，引起呼吸困難、咳嗽連連。師參謀主任“湯國城素來膽小，喊了一聲‘是毒瓦斯’。”第18師參謀長趙秀昆本來就是正在慌張，聽到這句“毒瓦斯”立刻有了計較，馬上扶著牆躺在地上，說是自己中了毒。於是讓人用擔架抬著往下撤，如此第53團也就稀裏嘩啦撤下了鎮鏡山，逃過了黃柏河。
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