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陳誠4日到了宜昌前線，一上岸就接到日軍在宜昌正東方向渡過襄河的報告，日軍北、東兩個方向夾擊宜昌，戰況立刻複雜起來，不過陳兵團長並不擔心日軍的兩路夾擊，而是準備兩路日軍都全部吃掉，“本兵團以確保宜昌，並相機殲滅已渡河之敵之目的……同時以有力部隊，滯阻由宜城、武安堰方麵南下之敵，以主力保持於當陽、遠安間地區，相機求敵而殲滅之。”
日軍重兵集團兩路夾擊宜昌，完全出乎國軍的預料，真是做夢都沒有夢到，此時“部隊混亂，不僅沒有攻擊能力，也沒有完整的陣地線，而日軍處於絕對優勢。”按照抗戰三年來的經驗看，即便是有準備的大型作戰，除了去年所謂的“湘北戰勝”之外，無一不是一敗塗地，不用腦子想也知道，如果還是按照以前的打法，這一次宜昌是無論如何也守不住的。
以前的打法就是一句話，“兵來將擋水來土掩”，至於《孫子兵法》、《吳子兵法》啥的都不會用，類似於平常唾沫星子亂飛的考生到了考場一看試卷就傻眼。日軍來進攻、咱們就頂上去硬幹，然後就是敗退，就是這麽一個簡單規律，而且從來還不記打，這次陳誠急三火四往宜昌周邊調兵，企圖建立陣線阻擋住日軍，這種手忙腳亂的調動，如何能擋住日軍的三個師團的兩路夾攻？肯定是再一次的大敗虧輸而已。
其實日軍此次進攻宜昌已是勉強，如果戰法得當，未必不可以打一個所謂“不大不小的勝仗”。
進攻宜昌之前，日軍第11軍內部的反對意見非常激烈，即便最後決定繼續發動戰役，也是停滯10天進行物資補充，從杭州警備部隊第22師團調來3個大隊一個炮兵大隊予以增援，而且隻好讓第3、第39師團渡過襄河之後放棄後方，這一切都說明此次作戰已是非常勉強。
早在一個月前的5月5日，軍委會已有判斷，認為日軍兵力“且皆由其他方麵拚湊而成”。現在打了一個月，即便是日軍一路順風順水，那無論如何也會有消耗的，此時發動如此大規模的進攻，兵力那就隻能更加窘迫，而不可能寬裕，隻能從其他方麵調兵加強前線，後方必定空虛！
“圍魏救趙”啊，現成的計策啊，都說了兩千年啦。日軍重兵集團夾擊宜昌，何必與日軍在此地硬頂？況且也頂不住是不是？江防軍在適當時機放棄宜昌，然後在宜昌周邊與其周旋；湯恩伯第31集團軍在襄河西岸尾追日軍，兩軍任務是盡量留置日軍，等待日軍撤退時予以打擊；第11集團軍負責收複隨縣，然後向廣水發展，威脅安陸、孝昌；藏在大別山的第21集團軍負責收複黃安、麻城；第1戰區派出部隊負責收複信陽；此時日軍兵力集中在宜昌，後方各處防守兵力極其薄弱，隻要敢於出擊，沒有拿不下來的道理，隻要中國軍隊出現在江漢平原，日軍必定放棄宜昌撤退回防，如此宜昌不守而守；日軍倉促撤退必定會有疏漏，這就是戰機，特別是湯恩伯第31集團軍，極有可能抓住日軍後衛部隊予以痛擊，如此日軍損兵折將而一無所得，而中國軍隊有可能占據隨縣，改善第5戰區戰略態勢，這就是一場勝仗。
而現在陳誠的布置就是集結重兵在宜昌與日軍硬幹，這當然也是軍委會那個馬夫的主意，結果是損兵失地的一場大敗仗！
既然要硬幹，那就得有兵，可現在宜昌守備極其空虛。原先江防軍所屬第75、第94兩個軍負責守備宜昌，結果讓李長官死要活要給調到了襄陽，現在兩個軍的守備陣地隻有第94軍第55師和第18軍第11師防守，第55師是江防軍司令郭懺要死要活給留下的，要是按照李長官的脾氣，既然日軍打襄陽、那宜昌放一個兵也是多餘浪費，還不如一股腦堆到襄陽前線算啦，另外第11師駐防長沙，而軍部及所屬部隊第18、第199師為重慶衛戍部隊，這樣前一陣子就命令第11師趕到宜昌守備當陽。
宜昌的守備陣地都是向東布置，預備抗擊日軍從鍾祥出發渡河攻擊，而現在日軍從北麵殺下來，這些陣地根本用不上。不過現在顧不上這麽多了，先把人搞回來再說，陳誠到了宜昌一看，兩個軍的陣地上空空蕩蕩的，一股火頂上了腦門，一拍桌子，“把第75、第94軍喊回來守宜昌！”
如今日軍企圖已經非常明顯了，李長官一看宜昌危急，也是嚇得冷汗直流，趕緊讓第75、第94軍急行軍回防。如此第75軍在前、第94軍在後，甩開腿向南飛奔。其實日軍已在前方，現在就是比速度、比耐力啦，看看能不能趕在日軍之前先進入陣地，如果是日軍先到了，那可咋辦？
陳誠一看這架勢，肯定得想想辦法，拖住日軍的腿，這才能讓這兩個軍回來進入陣地，現在日軍當麵是第33集團軍，如此趕緊給馮治安發報，讓他頂住日軍，答應戰後給第33集團軍補充7個團的新兵，現在就給送去10萬銀洋。
馮治安哪裏有心思打仗，要是有打仗的心思，前一陣子就代替張自忠過河指揮了是不是？銀洋10萬不客氣收下先，7個團的新兵將來肯定收不到，要給補充早就給補充了是不是？到時候你“小委員長”耍賴俺找誰去？況且張自忠一死，第33集團軍正在鬧家務，原本張老總在的時候還搞一搞陰奉陽違，現在更是無所顧忌，日軍未到這邊已經亂了營，各部爭先跑路，望著西邊的山裏就鑽，人人恨爹娘少生了兩條腿，第33集團軍幾乎是一哄而散。
江防軍還有一個第26軍，原為機動部隊，現在也顧不上什麽機動預備了，趕緊進入陣地，這樣還是不夠，於是把駐防巴東、秭歸的李延年第2軍調上來，還有重慶的第18軍兩個師也往前調，另外第9戰區的鄭洞國第8軍也調上來，各部接命都是立刻出發，翻翻滾滾直奔宜昌。
前方戰事是一塌糊塗，後方援兵是十萬火急，電報說是東、北兩路日軍全要吃掉，陳誠當然知道那是哄委員長的鬼話，其實是急得要上吊，外圍還有一些部隊守陣地，而宜昌就是一座空城。十萬火急的電報是一封接著一封飛往各路援兵，往回趕的第75、第94軍更是不管不顧往回跑，甚至和日軍南下的部隊互相穿插，第75軍追上了日軍輜重部隊，預備第4師趕至日軍側麵，占據有利地形一頓好打。好打也打不得了，各部不敢戀戰擺脫日軍向宜昌趕去。後麵跟進的第94軍也是如此，第185師在前，第121師在後，第185師剛過南漳方家集，就聽得後麵槍炮聲大作，第121師被日軍截住了。第185師停下來想要回頭接應，可是命令是趕回去守備宜昌，這仗如何能打？第121師隻好分兵一部與日軍周旋，大部隊還是往南趕路。
兩軍急如星火6月9日趕回當陽，此時前線戰事已發生變化，日軍第3、第39師團對當陽至峽口一線已經展開攻擊，第75、第94軍竟然無法進入戰場了！
這就叫作笨。當陽一線總歸有5個師，無論如何可以憑借工事可以頂住日軍三、兩天，第75、第94軍在日軍後麵打側背，這不比正麵硬抗好得多？一路上擺脫日軍往回趕，現在反倒是用不上了。用兵講究的就是一個機動靈活，穿插、包抄，千方百計尋找戰機打擊敵軍側背，而現在錯進錯出搞成這樣一個前後夾擊態勢反倒是認不得了，這不叫笨那叫什麽？
陳誠不管這些個，反正也不懂，反正宜昌有工事沒有兵是看得見，趕緊讓重慶第18軍的兩個師趕到守備宜昌才是正理對不對？6月3日下的命令，5號才找到木船，在北涪裝上第18師趕至重慶，又換輪船順流直奔宜昌，人多船少，師的兩個山炮營隻好等等再說，8日深夜總算到了宜昌。軍部和軍直屬部隊接續出發，然後就是第199師。
第18軍是陳誠的起家部隊，是土木係的頂梁柱，其主力部隊是第11師，現任軍長彭善就是由第11師師長的位置提上來的，而第11師師長由副師長葉佩高接任。
葉佩高的出身是雲南講武堂，這在根紅苗正的黃埔係第11師簡直就是異類，葉佩高接任第11師完全就是靠著過人的戰功打下來的，即便這樣還是遭到黃埔係的強烈抵製。1938年11月，第11師師長彭善因家中喪事請假，葉佩高代理師長，1939年5月彭善提為第18軍軍長，葉佩高實任第11師師長。葉佩高能打仗也會帶兵，武漢會戰初期第11師損失頗重，整訓期間的新兵都是師管區、補訓處和保安團補充而來，人員素質較差，葉佩高又是組織教導隊又是下基層親自教授，如此一年來第11師恢複了元氣，戰鬥力大大提高。
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