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由於各位將領的反對，李文田隻能放棄第59軍軍長，而由第38師師長黃維綱接任，劉振三升任副軍長，而第38師師長則由董升堂接任。
董升堂保定軍校第8期炮兵課出身，同學裏有陳誠、羅卓英、劉翰東、郭懺等人，郭懺是江防軍司令，劉翰東是軍訓部炮兵總監，至於陳誠、羅卓英就不說了，人生的際遇真是不同啊。董升堂的弟弟董振堂隨兄第二年考入保定軍校第9期，後來“寧都起義”投了紅軍，1937年1月戰死在甘肅高台,這是另外一個故事啦。
由於直皖戰爭的影響，董升堂棄學投身孫嶽第15混成旅，在同鄉龐炳勳的提攜下步步升遷，從排長到國民三軍騎兵團團長。但是由於軍閥混戰，各部倒來倒去，董升堂騎兵團也受到影響，實力逐步縮小，而且由於政見不同，董升堂棄職又去投奔時任河南保衛軍第11師師長的龐炳勳，但是隻身投靠隻能安排在師部當參謀處長，董升堂就此失去了帶兵的機會。
1927年5月，馮玉祥出任第2集團軍總司令，龐炳勳與其合作，到1928年3月，董升堂調任第2集團軍訓練總監部訓練科上校科長，而其弟董振堂已是第25師第73旅旅長。到了9月，馮玉祥嫡係部隊編為12個師，董升堂調任暫編第6師上校參謀處長，10月暫6師改編為第25師，董升堂之弟董振堂調升師少將副師長兼任原旅長。
1929年5月董升堂調任總司令部參謀處少將副處長，處長是黃維綱，保定軍校7期，算是師兄，由此二人共事十多年。
蔣馮閻大戰後期，馮玉祥部補充大量新兵，黃、董終於得到帶兵機會，黃維綱為第30軍補充旅少將旅長，董升堂為第30軍警衛團少將團長。馮玉祥失敗之後，西北軍殘部編成東北邊防軍第3軍，黃、董所帶殘部編入張自忠第12師。
張自忠所部是這支殘軍中最完整的部隊，人員比較齊整，但是在改編時，張自忠竟然舍棄眾多舊部不用，卻任命黃、董二人分別為第1、2團團長，這讓二人大感意外，由此也開始了追隨張自忠之路。
1933年長城抗戰爆發，第29軍戰前整補，黃維綱升任第112旅旅長，下轄董國政第223團、董升堂第224團和劉振三第225團。董升堂作戰積極勇敢，1935年因此戰功勞獲青天白日勳章。戰後1934年第38師擴編一個第114旅，張自忠兼任了兩個月的旅長，然後由董升堂接任旅長。
1938年臨沂大戰時，第59軍三個旅一同渡過沂水發動攻擊，董升堂第114旅為軍預備隊。第180師獨立第26旅突破日軍阻擊成功渡河，而第38師卻被打了回來，日軍渡河反擊，於是第114旅奉命增援。
第114旅加入戰鬥之後，與其他部隊共同拚死戰鬥，漸漸扭轉形勢反攻河東，由此取得第一次臨沂大捷。李宗仁用兵錯誤，將第59軍調往費縣，而臨沂日軍再行攻勢，第59軍又折轉回來，而部隊極其疲勞，僅有留在原地協助龐炳勳所部的第114旅還有力量，於是隻能以第114旅為主力再次反攻日軍，又取得第二次臨沂大捷，但是戰後第38師三個旅的殘兵隻能編成五個營，全部歸於第112旅，而董升堂和朱春芳都成了無兵旅長，隨師部行動。臨沂之戰損失太大，張克俠也就抱怨董升堂“徒勇不足以製勝，不學之人終難成大事。”
戰後新兵補充到位，但是下級軍官極其缺乏，犧牲太重了，張自忠勸說董升堂主辦幹訓班，自己任團長，董升堂為副團長，張克俠為教育長，董升堂同時兼任警衛團團長，不過也就失去了帶兵的機會。
此次黃維綱升任軍長，力薦董升堂為第38師師長，在這個問題上馮治安自然要聽在黃維綱的，於是馮治安保舉李文田為第33集團軍付總司令，張克俠為集團軍參謀長，黃維綱為第59軍軍長，董升堂為第38師師長。
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黃維綱 |
很快，5月29日黃、董的任命就下來了，但是李、張的保舉卻被駁回，李、張二人大為不悅，而且對董升堂為第38師師長也極其抵觸。李文田是認為董升堂與劉振三關係不錯，一個當第38師師長、一個當第180師師長，自己在第59軍算是幹什麽滴？而張克俠則是另有心思，董與自己在幹訓班時衝突激烈，原因就是政治觀點不同。董升堂之弟董振堂投身紅軍戰死，因此董升堂對共產黨極其反對，對張克俠安插在幹訓團的共產黨分子實行徹底清除，搞得張克俠十分被動。李文田、張克俠雖然在抵製董升堂的出發點上完全不同，但是目標一致，於是二人合力向馮治安施壓，終於得逞，第38師師長改由李九思代理，而馮治安沒辦法，再次保舉李、張前職，這次終於得到了批準。
第33集團軍忙著鬧家務，而日軍已經準備好了第二期的作戰，襄河不戰而過，第39師團順勢南下直取宜城，第33集團軍毫無戰意、望風而走，用日軍的話來講就是“先後向西部山地潰逃”。第39師團兵不血刃進入宜城，將第33集團軍兵站洗劫一空，繳獲大量軍需品。
日軍以兩個師團從襄陽南下，戰事一片糜爛，軍事委員會雖然知道日軍的目標應該是宜昌了，但是對日軍的攻擊路線判斷不出來，因為前十天日軍做攻擊準備時咱們卻是啥也不幹，而是坐等日軍撤退，根本就沒有想過日軍會再起攻勢，怎麽會有情報搜集、預案準備？如今日軍發動攻勢，前方各部隻顧著逃跑，搜集當麵敵情也無從談起，指揮機關除了知道前方崩潰之外、別的啥也不知道，為今之計隻有“運籌帷幄”瞎猜一條路可以走了。
6月1日軍事委員會下午開完會，陳誠就緊急出發趕往宜昌，2日晚趕至萬縣，給委員長發報匯報自己的判斷和計劃。現在第5戰區分為左右兩個兵團，在這一點上來看，軍事委員會簡直是再英明不過了，左、右兵團長分別是李宗仁和陳誠，二人是一時瑜亮比翼齊飛、兩個笨蛋難分伯仲。一個月前李長官在準備應對日軍的攻勢時用的是新發明的兵學新詞“取廣正麵”，也就是“水來土掩”的別扭說法，而如今陳誠右兵團長和左兵團長一個德行，除了“水來土掩”的“取廣正麵”之外，別的也不會，在給委員長的電報裏，計劃把宜昌從北到南還是要壘一道牆，讓日軍來撞牆好了。
兵者，刀槍也，刃也，非土石磚塊。——摘自《匝瑜兵法》第13篇
陳右兵團長的方案是麵麵俱到、處處漏洞，從南到北調兵遣將、東岸西岸掘堤放水是不一而足，不過委員長隻能看到麵麵俱到而看不到處處漏洞，因為自己就是笨蛋，隻有笨蛋才能理解笨蛋不是嗎？——“這一堆方案很好嘛，執行！”
國軍的計劃趕不上日軍的行動，日軍第39師團“攻克”宜城之後戰局打開，棗陽兵站跟隨前進至宜城建立補給，小川、倉橋兩個支隊總計6個大隊的兵力負責兩岸防禦保護兵站。同時日軍第40師團的6個大隊對大洪山展開掃蕩，牽製漢水東岸的國軍。大洪山一帶有第29集團軍等部隊，而日軍第40師團參戰部隊是6個大隊的番號，其中3個大隊在前期棗陽以北遭到湯恩伯第31集團軍的強力打擊基本上已經報銷，不過就這點兒剩下的破部隊嚇唬嚇唬全軍上下一起“食樹皮草根”第29集團軍是完全沒有問題的。
4日夜，第13師團、池田支隊、漢水支隊在舊口南開始渡河，這與從南向北攻擊宜昌的第3、第39師團實現了超過90度角的夾擊，差不多是背後捅刀子了，“敵陣線已全麵混亂”。
6月5日，睡了一個好覺的委員長醒來對昨夜日軍開始的東路夾擊宜昌毫無知覺，而是突然對從襄陽南下的日軍來了興趣，這種無後方長途奔襲作戰不是找死嗎？俗話說“千裏奔襲，必撅上將軍”，看來日軍此次行動注定要嚐一嚐失敗的苦果啊！既然如此，那就給他們準備一下苦果——
“訓令：敵軍此次渡過襄河，進攻荊、宜，我正麵部隊充足，且陣地堅強，必可予敵以致命打擊。”
委員長大概是非常能上當的，捫心自問，自打開戰以來，哪次會戰不是“部隊充足”的？哪次會戰不是“陣地堅強”？除了去年的不是勝利的“湘北戰勝”之外、咱們打贏過一次會戰沒有？！！咱們犧牲了多少忠勇的將士、損失了多少國土重鎮！能不能吸取點兒教訓！！動不動就決戰、動不動就“予敵以致命打擊”，這個虧還要吃到什麽時候啊？
“望仿魯兄速督所部向南挺進，擊敵側背，完成此次包圍大殲滅戰。”
“仿魯兄”就是那個“傻套兒”孫連仲，此時作為第5戰區付司令長官的孫連仲被賦予指揮9個軍的重任，其實孫連仲連一個排都指揮不動，包括他自己的起家部隊第30軍，這支所謂台兒莊英雄部隊在此次會戰初期是一潰千裏，而現在宜昌保衛戰當中是一槍不放，高臥隆中說啥也不動。
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