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日軍的攻擊呈扇麵向西北、西發展，越打麵越寬，這才是李長官所說的“取廣正麵”。而當麵的中國軍隊根本不怕這個，你從前麵來，俺自然往後跑就是了，況且咱人熟地熟還怕了你不成？這連想都不要想是不是？於是一哄而散，日軍的攻擊變成了漫山攆猴子，哪裏能抓得住？從這一點上來看，日軍第11軍的司令官園部和一郎就是一個笨蛋，三個師團擺開一線平推，你能期待什麽戰果？最簡單的，第3師團在棗陽北，第13師團在棗陽南為攻擊正麵，而第39師團由長山一帶向北攻擊，此為攻擊側麵，兩個攻擊線路為90度，如此戰果肯定要比一線平推要大得多，而且戰場調度也簡單了。
果不其然，啥也沒抓住，僅僅追了兩天日軍隻好放棄攻擊了——他們跑的實在太快了，21日中午日軍第11軍司令部作出判斷，“當麵之敵已甩開我軍，脫出了我軍的包圍圈”，於是決定在下午17時30分發出命令，各部停止追擊，“在唐河以南地區集結”。
日軍戰前籌劃此次會戰分為兩期，第一期是在漢水東消滅“第5戰區兵團之主力”，這是指黃琪翔第11集團軍等部隊；第二期是“將漢水右岸之敵壓縮在宜昌一帶消滅之”，這是指張自忠第33集團軍及郭懺江防軍，而且要“伺機攻占宜昌”。
現在打了21天，總算是完成了第一期作戰目標，但是“時值酷暑，軍隊陷入極度疲勞”，很明顯第一期作戰耗費時間太長了，其原因就是將湯恩伯第31集團軍劃在了包圍圈之外，使之對敵3師團發起強力打擊從而造成了現在的困難局麵。
“軍隊陷入極度疲勞”，而且本次作戰的兵站補給就是大問題，各部的兵站補給線的末端幾乎就是在出發地，占領了棗陽後建立了兵站又被摧毀了一次，各個師團幾乎就是靠攜行物資來進行作戰的，21天早已經將攜行物資消耗一空，在這種情況下，第二期作戰還要不要繼續？第11軍司令部陷入了猶豫和爭論，司令官園部和一郎和司令部大多數認為“作戰到此為止”吧，即便是不進攻宜昌也無損於“軍的威望”，“不必再驅趕疲勞的第一線部隊強行作戰”啦，況且一開始大本營在批準此次作戰時，對宜昌也是即使占領也要放棄，現在部隊如此疲勞、物資供應極其缺乏，毫無必要到“有說道的宜昌”去了。23日夜第11軍全體參謀集合討論，後勤有關的參謀全都主張“到此為止”，軍參謀長青木重誠少將也直接表明了這一態度。
而作戰主任天野正一表示反對，部隊沒有那麽疲勞，困難隻是局部小問題，“我第11軍直到現在一向被譽為派遣軍獨一無二的能完成摧毀敵軍任務的部隊。如果照這樣的話，今後隻好把任務奉還了。”
天野正一是陸大第43期第一名畢業，一貫眼高於頂，平日裏就是高談闊論，此時一個人跳出來反對眾人，自然遭到了大家的圍攻。不過從來是高調門的勝利，什麽“辜負了天皇的信任”啥的，吵了兩個多小時，“參謀們才一致同意繼續作戰的意見”，司令官園部和一郎自然也就依此作出決定，繼續打吧，接著把第二期計劃完成。
天野正一認為部隊沒有那麽疲勞暫且不說，但是糧彈俱缺是沒有辦法的，按道理連續打擊不給敵軍任何喘息才是正理，現在隻能暫時停下來等待補充糧彈之後才能開始第二期作戰。於是第11軍調集6個汽車中隊晝夜不停向前補充，最後在5月30日才完成1044噸的補充任務。與此同時，中國派遣軍從第13軍杭州警備部隊第22師團調來三個步兵大隊、一個山炮大隊加強第11軍。
第11軍於25日下達渡過漢江的命令，29夜做出了具體部署，決定在31日夜第3、第39師團渡過漢水向宜昌攻擊。
自22日起，各路日軍在現地一邊修整補充、一邊調整部署，至31日才算完成作戰準備，整整10天，當麵的國軍是毫無準備、毫無動作、毫無戰意，就這樣等著日軍撤退回原防地。
上次隨棗會戰日軍是從5月1日開始進攻，到13、14日開始折轉回家，到了24日算是結束整個作戰。而這次委員長是拿著去年的黃曆算今年的日子，也是在去年的吉日11、13日發出追擊、圍殲撤退之敵的命令，不過遭到了日軍的反擊，結果搞得是一塌糊塗。很明顯日軍前一陣子將要撤退的判斷是錯誤的，那麽到了現在了，日軍該撤退了吧？你還要打到什麽時候？差不多就完了好不好？
此時國軍上上下下的心理都是一樣的，認為日軍進攻完了就要撤退，上次撤退是假的俺們認了，這次撤退必須一定是真的，不能含糊啊。至於委員長喊的“乘長蛇出穴之傾，為鐵錘痛擊之舉”還是算了吧，你看看咱們這些“鐵錘”不是讓人家打了回來嗎？還是安安靜靜別惹事等著人家自己回去算了。至於委員長本人呢，也一聲不吭了，前一陣子調門那麽高喊著日軍要撤退，結果中了人家回馬槍的奸計，這回不好意思再喊了，和大家一樣，等著人家轉悠夠了自己回去好了。
於是如此，國軍兵無鬥誌、將無戰心，一心一意坐等當麵日軍回撤，沒想到5月31日夜，日軍第3、第39師團開始渡河！
兩個師團並列，軍的要求是“隱蔽渡河”，事前軍參謀長青木重誠和作戰主任天野正一專門到吃了虧的第39師團征求意見，結果第39師團非常讚同“隱蔽渡河”的方案，簡直是舉雙手讚成。不過思來想去第39師團還是心虛，於是就更改了主意，決定強渡。軍的決定是31日夜12時，第3、第39師團一同行動、隱蔽渡河，而第39師團擅自違背命令，在31日晚7點30分開始炮火準備，一直打了一個半小時才算放下心來渡河。
在第39師團北邊第3師團正在做隱蔽渡河的準備，雖說是突然聽到了第39師團的炮火準備但也不感到奇怪，知道這幫家夥被幹掉了一個聯隊長嚇壞了，還是按照戰前計劃於24時發起所謂的“隱蔽渡河”。
日軍第3師團當麵的河防部隊是川軍第22集團軍，駐守襄樊已經兩年，可謂是人熟、地熟，不過集團軍總司令孫震恰好有事請假回老家四川了，於是第11集團軍總司令黃琪翔臨時指揮第22集團軍。黃琪翔此時來的正好，因為第11集團軍下轄的第84軍和第39軍都調走了，隻剩下司令部一個空架子，於是黃琪翔把第11集團軍司令部搬到襄陽城內的第22集團軍司令部，而第22集團軍司令部由參謀長陳宗進帶著搬出襄陽城撤到城西的泥咀鎮，趕緊給黃司令騰地方。
5月19日日軍棗陽反擊，一下子就衝到了襄陽城西北，這下子黃琪翔緊張了。
第22集團軍下轄第41、第45兩個軍，第41軍軍長由集團軍總司令孫震兼任，編製比較大，下轄第122、第123、第124三個師外帶一個軍直屬獨立團；第45軍軍長陳鼎勳，下轄第125、第127兩個師。前一陣子日軍棗陽反攻，國軍四散而逃，有從日軍正麵跑掉的，也有向側麵跑開的，反正原則是抓不住就行，哪裏還管什麽方向是不是？於是第45軍兩個師和第41軍第123師被隔絕在日軍後邊，也就是鑽進了大洪山打遊擊去了，打定的主意就是日軍不撤就不回來，而此時留在襄陽這邊的部隊僅僅剩下了第41軍第122、第124兩個師外帶軍直屬團。
就兩個半是新兵的師和一個團，要負責漢水河防和襄陽城防，黃司令當然緊張了，不過再緊張也不解決問題，就這麽點兒人，趕緊排兵布陣吧。
第22集團軍在此駐紮兩年，日本人根本就沒有來到襄陽跟前過，那為什麽要費勁搞戰備是不是？那不是虛耗軍費嗎？那不是沒事找事兒嗎你說是不是？於是襄陽從來沒有守備計劃，至於河防、城防自然也沒有什麽防禦工事。現在情況和以前不一樣啦，日本人就在城外——黃司令一拍桌子，“各單位抓緊時間挖工事！”
兩個師外帶一個團一共不到兩萬人負責60裏河防及襄、樊兩城的守備，確實不算富裕哈？黃司令把第124師師長曾甦元喊來布置守備。第41軍軍長由集團軍總司令孫震兼任，而孫震總司令兼軍長不需要什麽軍部，更不需要什麽副軍長來搗亂，這次請假回老家就臨時指定第124師師長曾甦元暫代軍長。
師長暫代軍長，那麽就得考慮考慮哪個師放在前麵才合適，於是第124師師長曾甦元決定第122師擔任60裏河防，而自己的第124師擔任襄、樊兩城的城防，軍直屬獨立團原本就在襄河東岸的東津鎮，那也不用再動了，就在原地為前進據點，與“襄樊兩城成掎角之勢”。
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