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在上午9時張自忠還希望第74師李益智能派出不可能的援兵解圍，中午時分張自忠還期望黃維綱能在天黑前解圍，而現在下午2時，張自忠已經放棄了援兵解圍的希望，也下定了戰死的決心。張自忠安排衛士護衛顧問徐惟烈撤出戰場，徐惟烈後任孫連仲第6戰區高級參議，第3綏靖區高級顧問，後跟隨賈汪起義。
張自忠命令張敬轉移，張敬當即予以拒絕。張自忠將自己從一無名“小吏”拔擢為少將，這讓多少張自忠舊部心懷不滿？如今張自忠準備戰死，自己當然沒有理由獨活，於是決心與張自忠一同戰死，所謂以死報知己也。
局勢越來越壞，張自忠不斷將身邊衛士派到前沿，最後身邊僅剩下高參張敬、兵站科員馬孝堂、衛士穀瑞雪、副官朱增源四人。
下午3點天空開始淅淅瀝瀝小雨，第74師、手槍營的抵抗被徹底擊碎、殘餘部隊潰散，陣線崩壞就在呼吸之間，日軍開始最後的衝擊。手槍營方錦銘排是專職保護李文田的，在此最後時刻李文田帶領警衛排趕來救援張自忠，方錦銘排是總部最後的建製部隊了。李文田命令方錦銘排上杏仁山，依靠小山頂上石牆、溝坎向西抵抗，等總部人員撤到東麵的十裏長山半截腰時再撤出陣地追趕總部。李文田不待張自忠反應，扯拽著張自忠向東麵的長山撤去。
李文田知道和張自忠說什麽也是白搭，幹脆不說話指揮著張敬、馬孝堂、朱增源幾個人架著張自忠就走，而此時張自忠左臂彈傷、右側背、右腿炸傷，說是死戰當然是一口氣，李文田不管不顧也不搭話，就這樣張自忠被大家裹挾著撤退。
從杏仁山到十裏長山要跨過三裏多地的山穀開闊地，張自忠身著黃綠色將軍製服十分醒目，日軍炮火追著打。在連續的爆炸中眾人一邊躲避一邊向長山奔跑，氣浪亂衝、彈片碎石橫飛、人群漸漸散亂。
在杏仁山頂抵擋日軍的方錦銘排第三班長賈身顯喊，“總司令走上東麵大坡了。”排長方錦銘回頭看，長山西坡上草木稀疏，總司令張自忠黃綠色的身影在土石色的襯映下十分顯眼，正往大山上走，於是方錦銘下令全排撤退追趕總部。
一聲令下全排戰士撤下杏仁山向穀底衝去，日軍炮火反應極快，立刻追著打。全排衝到穀地中間的幹枯魚塘附近被日軍炮火覆蓋，炮火彈著點已在周圍形成包圍，方錦銘隻好命令全排就地隱蔽躲避炮火。
炮火中方錦銘趴在溝坎裏抬頭看，長山頂上有一班日本先頭兵背著太陽旗往南行進，正在抄擊總部撤退後路，於是方錦銘命令第一班班長韓得慶架起輕機槍向這股日軍射擊，連續射出數十發子彈不見有所反應，距離太遠夠不上。而南山突然槍炮散亂，第74師第443團東山口陣地崩潰，日軍突破陣地由此向北攻擊正在撤退的總部。
看到此情此景，方錦銘也毫無辦法，雖然知道總部已經沒有部隊了，但是自己的排被炮火壓製在穀底完全不敢動彈，隻能幹看著日軍向總部殺去，總部覆滅就在瞬間！
就在此時，北山口突然爆響，輕重機槍聲、炮聲、手榴彈聲響在一起，就跟刮大風一樣，一陣高過一陣、一陣緊似一陣，劉承業特務營趕到關子口，向山口的日軍發起衝擊！
方家集距離關子口15、6裏，劉承業帶領三連、機炮連沿大路向南急奔，在距離關子口3裏的觀山遭遇日軍。觀山僅是方圓1裏多、高約百米的小山，日軍在此僅有少數人員警戒陣地。特務營尖刀班在觀山腳下遭遇山上日軍的阻擊，未等尖刀班派出人員返回報告，劉承業已經帶著三連上來了。
劉承業一邊喘氣一邊查看情況，很明顯觀山上沒有幾個日軍，隨即機炮連也趕到，劉承業讓機炮連架起幾門迫擊炮一個壓製然後三連一個排就衝上了觀山，日軍扔下幾具屍體就跑了。
前方關子口肯定是日軍的主要阻擊陣地，三連向前運動，機炮連的迫擊炮就上了觀山，李大刀的二連也到了，跟在三連後麵準備協同。此時關子口後麵的山穀裏槍炮聲劇烈，劉承業也顧不得許多，指揮三連全部散開隊形進攻，看到三連一邊運動一邊散開了隊形到了關子口下，於是向山頂打出兩顆黃色信號彈。
陳芳德在觀山上早已經觀測好目標，一看到信號立刻命令4門迫擊炮向各自目標5發急速射，而三連看到山頂山炮彈炸開，各排輕重機槍就一起開火，各排、班立刻發起衝擊。
山頂日軍早已得到觀山的預警，已經做好了準備，雖然三連的衝擊麵寬、力大，但是日軍居高臨下，陣線穩固，三連的衝擊被擋在了半山腰，各排、班在山坡上利用山石、樹木隱蔽，慢慢向山頂努力前進，頭上彈如雨下，戰士們被紛紛打倒！
三連進攻受阻，劉承業讓二連投入戰鬥，由黃連樹底向關子口東南進攻，意圖攻占關子口後方山坡，這樣可以從後方抄擊關子口日軍，也可以向南發展。
戰士們已經都知道總部被圍了，麵前的這道山坡後麵就是總部！就是張總司令！平時訓練時都是要求不要呐喊、盡量隱蔽進攻，此時戰士們哪裏顧得這些？李大刀接到進攻命令把部隊帶到散開，剛一說開始進攻，戰士們一聲喊就向山頂發起衝擊！
此時總部的防禦已被擊破，日軍各部正在向心合擊，關子口的一部日軍正在山頂上向南運動，意圖截擊中國軍隊向長山撤退的路線，此時看到山腳下一股中國發起了衝擊，於是調轉方向展開阻擊，槍炮齊下，二連進攻受阻！
觀山上的機炮連重機槍雖然夠得著，但是距離還是稍遠沒有什麽準頭，僅有4門迫擊炮夠得著，按照前麵信號彈的指示拚命打、火力還是有限。劉承業心裏焦躁萬分——不到最後時刻杜營長是不會打信號彈的，自己必須現在就打進去！正在此時棍子的一連也趕到了，劉承業此時也顧不上什麽方家集了，一看一連到了、一伸手就從小石頭的後背上把自己的緬刀拽了出來，向棍子一招手就喊，“準備衝鋒！”棍子回身衝著還在呼呼喘氣的戰士們發布命令，“整理裝具、準備衝鋒！”戰士們立刻把背包、炊具、糧食袋啥的摘下來扔在路邊，上刺刀。
旁邊的老趙就是一直擔心這個，現在也攔不住啊，正著急的一刻，老趙一轉眼看見東邊遠遠山坡下有人影晃動，趕緊喊住掂著刀的劉承業看看是什麽情況。
昨晚張自忠命令第38師向方家集靠攏後，覺得局勢萬分緊急，斟酌再三向第11集團軍總司令黃琪翔發去求援電，請求第11集團軍派部幫助解圍。
開戰前第22集團軍總司令孫震回渝，此時黃琪翔代理第22集團軍總司令。黃琪翔收到張自忠的求援電報並未太重視，因為張自忠在電報中也沒有將情況講的多麽嚴重，而且集團軍總部被圍這種事情在此前從未發生過，也是不可想象的，於是黃琪翔將救援第33集團軍總部的任務轉發駐守襄陽的第41軍第124師。
第124師師長曾蘇元接到命令也沒有重視，原因也和黃琪翔想的一樣，不可能想到第33集團軍總部能被圍成什麽樣子，況且命令來自代理總司令黃琪翔。黃琪翔的命令在本部第11集團軍都是兒戲、這到了代理的第22集團軍就好使了？曾蘇元一盤算，各部都有守備任務，況且大敵當前，不可能抽調駐防部隊脫離防地幾十裏去搞大動作，於是當晚命令師屬工兵營明早出發前去救援第33集團軍總部。
工兵營營長郎遠懺接到的命令是出襄陽南門跑步增援。川軍獨立於中原之外，抗戰前基本上是自己內鬥，武器近代化、作戰思想古代化，郎遠懺營長接到命令一看是增援“客軍”，於是按照清軍常例“坐營”未動，而是派出孫俊臣第三連執行命令。
三連執行命令出南門向東跑步8裏前進至東津灣準備渡過襄河，連長孫俊臣停下了腳步，派出劉主明排前去“應差”，於是中尉排長劉主明帶著機槍一挺、步槍兵三十餘名在張自忠發出求援電報過了一夜之後渡漢水去援助第33集團軍總部。還算排長劉主明有勇氣，沒有再分出一個班去執行任務。
第124師已在襄樊駐紮一兩年了，部隊對此地很熟悉，三十多個人爬小山、鑽山溝、穿樹林，走小路向前運動，循著炮聲來到了長山腳下。聽聽戰鬥的槍炮聲，就不是三十來個人、一挺機槍能起多大作用的，所以排長劉主明根本就沒打算衝上去解救什麽總部，而是準備撿點兒便宜“應差”回去有個交代就行了。
存著這樣的主意，劉主明帶著本排順著戰線外圍轉悠，想著捉幾個散兵、夥夫啥的也好回去報功。沿著山坡跑了幾裏路，遠遠看見紮堆的日軍就躲，結果日軍散兵一個也沒看見，正沒奈何之際，排長劉主明突然看見小樹林邊上栓了四匹東洋大馬，四下沒有日本兵。
這也算，抓不到人抓到馬也行，總不能說咱沒有執行命令吧？排長劉主明一聲令下，戰士們摩拳擦掌準備衝鋒，先俘虜這四匹日本馬再說別的。就在這準備衝鋒的關鍵關頭，突然遠遠地從山上跑下來一位軍官，提著槍衝著這邊大聲呼喊，到了近前張口就說，“你們是川軍嗎？情況萬分危急，總部被圍，總司令都提槍上陣了！趕快打響攻擊前進。”
排長劉主明一聽心裏打了一個突，這才是命令目標啊，不過就憑自己這三十來號人去解救第33集團軍總部？劉主明握著槍把頭一搖，“營長、連長未到，兵力太小，無法衝鋒！”
這個軍官火大了，衝著劉主明大吼，“不是說條件的時候，遺誤軍機，要上報李宗仁槍斃你！”
上報李宗仁？俺認識李宗仁、李宗仁認識俺嗎？格老子怕連長、怕營長、偏偏不怕李宗仁！況且話說回來了，李宗仁槍斃不槍斃還俺兩說著呢，現在俺這三十號人打衝鋒肯定活不了，不去！
兩人正在爭執，遠處又踉踉蹌蹌跑來一人，到得近前喊了一句“王參謀”就摔倒在地昏死過去，王參謀和劉主明趕緊放下爭執去搶摔倒地下的軍官。
這位摔倒在地的軍官是位少校，右胸、左臂中彈，上身軍裝都被鮮血染透，王參謀認得是兵站科員馬孝堂，這次隨同總部渡河一直跟隨張自忠身邊，擔負兵站與總部的聯絡工作，也就幾秒鍾，這位少校醒了過來，王參謀趕緊就問，“總司令呢？”
馬孝堂在二人的扶架下半抬著身子，一聽這話就搖搖頭說，“完了。”
王參謀又追問，“高參呢？”張敬自打來到軍中一直與張自忠形影不離，是張自忠一日不可或缺的人物，馬孝堂接著搖搖頭，“完了。”
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