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劉承業看著大路上行進的第74師，年輕的士兵們個個瘦弱，軍服也是破舊的很，至於槍械看上去也是老舊不堪。劉承業心裏想，他們肯定不是每頓飯都能吃飽，唉——
為了部隊的夥食，劉承業和老趙費了不少心思，好在自己的隊伍不存在克扣軍餉這個問題，沒有上級要進貢也沒有上級來克扣，實數實發，夥食費自然更不能動。不僅如此，過年過節當官的都有另外的賞錢，劉承業幾個老弟兄也把這幾個錢都放在營連的夥食裏，這樣吃飽基本就沒有問題。
光吃飽是遠遠不夠的，得要些副食，都是小夥子，每天訓練、拉練的，沒有葷腥兒是不行的，不過肉是不要想了，好在東邊是漢江、西邊是山，劉承業安排每天都有一個排不是上山打兔子就是下水去摸魚。
軍服也壞的厲害，劉承業隻能讓戰士們緊著一身造，簡直是補丁摞補丁，訓練的時候簡直都是叫花子部隊。一年隻發一身軍裝，劉承業死乞白賴打著總部的旗號還能多搞一身，這樣戰士們能有叫花子“作訓服”一身、半新不舊的還有一身到兩身，隻能到這個地步了。
現在一連和機炮連全都是日製裝備，二、三連的擲彈筒當然也都是小鬼子的。這些裝備的彈藥太充足了，“冬季攻勢”雖然沒有拿下日軍的據點，但是繳獲總還是有的。這些東西隻有劉承業上心，把自己舊的換新的，隔一段時間就去搞一些彈藥回來實彈演習，反正是打著老總要看演習的旗號，再抓上兩隻兔子啥的就很容易搞到手。
此時第33集團軍除了第59、第77軍之外還轄有第55軍，那是在1939年4月從第3集團軍劃歸過來的，這個變動完全是第3集團軍總司令孫桐萱和副總司令曹福林鬧分家的結果。
在山東時期韓複榘第3路軍轄有五師一旅，抗戰軍興之後第3路軍擴編為第3集團軍轄三軍，孫桐萱第12軍轄孫桐萱第20師、展書堂第81師；曹福林第55軍轄曹福林第29師、吳化文手槍旅；穀良民第56軍轄穀良民第22師、李漢章第74師。
韓複榘死後，曹福林將穀良民排擠走，第56軍第22師歸於第12軍、第74師歸於第55軍。但是曹福林與孫桐萱也搞不到一起，到了武漢會戰時期，第12軍歸於第9戰區，第55軍歸於第5戰區，一個集團軍分了家。
曹福林原本是第3集團軍副總司令，現在第55軍劃歸第33集團軍，不過還想當個副總司令是不可能的了，第33集團軍現在以第59軍為正統，第77軍還要靠邊站，人家還都是第29軍出身的，你韓複榘的第55軍地位要擺正啊。
韓複榘的死對西北軍衝擊很大，對於韓複榘直屬部隊將領的影響那就更沒法說了，所以呢保存實力是第一位的，執行戰鬥任務之前都要先打一打這個算盤，如果不這樣做、死了都不知道是怎麽死的，再能幹還能比過韓複榘不成、是不是？
具體到曹福林那就更是變本加厲了，第29師是自己的正根，有什麽仗先讓第74師上。不過在武漢會戰期間，李品仙兵團潰敗，日軍有衝入江漢平原的勢頭，李品仙急調第55軍赴援鬆陽橋，這一仗隻能死頂，第55軍第29師第86旅傷亡慘重，旅長陳德馨陣亡。
在張自忠看來，第55軍在自己第33集團軍這裏也就是過渡的意思，特別是軍長曹福林，怎麽看也不像是個能安心打仗的人，而且從曆史上看，平津時期的第29軍和韓複榘第3路軍關係也沒啥可以說的，雙方誰也瞧不起誰。果不其然，此戰之後第55軍又劃歸第2集團軍序列去了。
曹福林這個人應該比較難相處，無論是上級、下級和平級。韓複榘一死，他就排擠韓複榘的親家第56軍軍長穀良民，這是平級；接著又和孫桐萱鬧分家，這是上級；現在又排擠第74師師長李漢章，這是下級，二人鬧到都要動手的地步，結果李漢章被逼走，調到軍政部當了中將部附。
曹福林、李漢章鬧矛盾時，第74師的兩個旅長也分成兩派，4個團長也是如此，不過“曹派”隻有一個團長，而另外三個團長支持李漢章，從這一點上來看，曹福林就未必全占理。李漢章被逼走時指定第222旅長馬貫一為師長，而曹福林向重慶保舉的是第220旅長李益智並且得到了批準，但李益智到了第74師師部之後竟然遭到了第440團團長鄭萬良的“痛罵”，在馬貫一等人的抵製之下，李益智竟然到不了差，隻能帶著第220旅旅長黃芳俊和張天勝第339團住第55軍軍部，而“代理師長”馬貫一帶著師部、直屬部隊和第440、第443、第444團依附張自忠，這等於是反了曹福林。
在這個事情上，張自忠處理的也未必合適，當然這種事情怎麽處理也處理不好，不過馬貫一“反叛”出第55軍是因為有張自忠這個“靠山”。馬貫一1921年投軍就是在張自忠的學兵團當“學兵”，這有點兒類似蔣校長的黃埔學生的意思，當然有些家天下的味道，不過在當時大家還都沒有五湖四海的認識吧。
1930年蔣馮閻大戰時韓複榘第3路軍增編，第29師第86旅擴編為第74師，馬貫一任第220旅旅長。馬貫一是張自忠學兵團的“得意門生”，為此張自忠特意選了幾匹好馬送給馬貫一，所以講，這次第74師鬧得這麽厲害，馬貫一未必就沒有張自忠這個“靠山”的因素，反曹、反李最突出的第440團團長鄭萬良也是張自忠學兵團出身，而張自忠也曾向馬貫一許諾，此戰之後保舉馬為第74師師長，那鄭萬良自然就是旅長啦。
此戰張自忠犧牲，馬貫一“靠山”頓失，根本不敢回第55軍，隻好跑到重慶，任國民黨政府國防部少將參議，而第440團團長鄭萬良也是如此，跑到池峰城第30軍任第1補充團長、豫鄂邊遊擊支隊長。
即便如此曹福林也不能放過鄭萬良，1941年第55軍改隸第2集團軍，這就和鄭萬良又在一個大屋簷下了。1942年春節後，曹福林派人向鄭萬良致意要化解前嫌，請他到駐地唐河縣來。現都在一個大屋簷下，而且“靠山”已失，鄭萬良也存著投降示好的心思，於是帶著幾個人就跑來了。曹福林好酒好菜熱情招待，到了半夜將鄭萬良亂棍打死埋了，隨行的10人不打直接埋。雖然是夜半三更，但總是一個團長帶著一夥人沒了，事情暴露之後曹福林軍長降級處分還是原職。
第74師第222旅現在荊門整訓，接到命令之後向總部靠攏但距離尚有百裏。戰區敵情通報，北路日軍已攻下河南唐河；中路敵人攻抵棗陽城下；南路日軍進到襄陽東北的雙溝鎮。包括李長官在內誰都沒有料到日軍進展如此迅速，下一步就是會攻襄陽了。張自忠無法再等第74師第222旅，於是先讓第74師第440團打頭出發，然後是總部、警衛營、迫擊炮營、特務營接續向窯灣渡口進發，第74師第222旅追趕總部。
北行60裏到了窯灣渡口，各部乘渡船過河後繼續前行不久天色已黑，於是就地宿營。第38師報告已前進至田集村遭遇小股日軍擊潰之，第180師報告“正在小鬆橋附近與敵激戰”。
第180師是在謊報，該師根本毫無戰意，與日軍一經接觸就已潰敗，此時早已逃過襄陽進入河南了。此後幾天張自忠根據第180師自己報告的情況部署作戰，而第180師屢屢謊報，張自忠最後犧牲與第180師謊報軍情有直接關係。
8日拂曉開始下雨，部隊冒雨前行，清晨抵達南瓜店。第440團俘虜一名掉隊日軍士兵，審問得知日軍三天來不停地向北竄犯，大部隊天亮前剛剛過去。
由於敵情比較嚴重，雖然此時作戰部隊僅有第440團，張自忠早飯後張自忠命令部隊繼續冒雨北進，雨天路滑，部隊行進並不快，到了傍晚抵達方家集北的李家灣宿營。
第74師代師長馬貫一報告已經在窯灣渡口渡過襄河，師機關及工兵營留守窯灣渡口。張自忠非常焦急，命令第74師主力連夜追趕總部。第38師報告已前進至新街，距離總部約40裏，第179師報告已前進至馬集，距離總部約百裏。
此時在總部前麵的部隊有第180師和騎9師，張自忠命令二師向雙溝攻擊前進。
8日晚張自忠致電重慶，“即到。重慶。委員長蔣：影密。報告：一、遇己令一元梧電奉悉，職此次渡河，已報有日無我，有我無日之決心，決確遵鈞座意旨，不顧一切，率部截擊北犯之敵。二、我三十八師已將田家集以南之敵擊潰，現正與七十四師分向新街、黃龍壋之敵猛攻中。三、現已令一八○師、騎九師向雙溝方向猛進，追擊北竄之敵，並令一七九師奮力截擊馬駋集、清水橋敵之後續部隊。四、職今日進駐方家集附近之李家灣，即繼續率部猛進。謹聞。職張自忠叩。齊酉。參戰。印。”
9日晨，總部繼續向棗陽方向前進，僅行10多裏先頭第440團接敵。恰在此時，連夜趕路的第74師第222旅趕到加入戰鬥將日軍擊退。
吃了虧的日軍糾集部隊反撲，第74師第222旅的這兩個團雖然兩天兩夜趕路250裏，部隊疲憊不堪，但此時也隻能應戰。此地平展開闊，隻有村落房屋的土牆可以憑借，日軍火力發揚良好，而第74師輕裝急進，根本沒有攜行山炮，隻有幾門迫擊炮勉強支撐，戰況混亂，發展不明。
此時第5戰區長官部發來命令，“敵人已退卻，務猛力截擊，勿使竄回。”
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