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第84軍3月份就開到隨縣門口挖工事、建設陣地，第189師師長淩壓西很委屈，“戰區和集團軍指揮者競毫不在意，對於第84軍在接防後提出的要求：調派工兵部隊，撥發工事材料，構築半永久防禦工事，以補救地形的缺點，並加配炮兵部隊，始終未予批準。”
第84軍是1940年3月開到隨縣的，此時距離上次隨棗會戰結束已經過去了12個月，看來第5戰區對當麵的隨縣日軍一直沒有什麽興趣，是既無攻打的興頭也無守備的計劃，如今事到臨頭了才想起了搞一些工事，這些“工事材料”長官部、集團軍也不是生產部門、沒有啊？至於炮兵，武漢會戰時第5戰區付司令長官、第11集團軍總司令李品仙丟了一百多門，要想要炮兵你們找他去好了。
沒有材料也得修工事，沒有工事怎麽打仗，有條件幹、沒有條件也得幹，自己動手好了，不等什麽“工兵部隊”了。
隨縣的日軍對當麵敵軍大修工事興趣也不大，不過看來中國軍隊大概知道要動手了，但是就這樣的配置頂什麽用？
日軍第39師團原定於4日開始進攻，可是南北兩路進展迅速、大大出乎預料，隻好提前一天開打，省得對麵的部隊聽見信兒跑了。5月2日日軍展開威力偵查，係留氣球升起、炮火隨之而下，守軍對此毫無辦法，是無有手段對付係留氣球、更無炮兵還擊，隻有藏在戰壕裏挨炸。
這種單方麵的打擊對日軍來說實在是太簡單了，炮火打一打、氣球上再傳回來效果修正一下，如此到了下午，第174、第189師主要工事都被摧毀，於是日軍出動戰車、騎兵發起衝擊，一下子就打入了守軍陣地。好在不是全麵進攻，楔入陣地的日軍遭到側麵火力的打擊退了回去。
5月4日正式開始進攻。目標都已清楚，飛機炸、炮火打，到了下午一個衝鋒就占領了第174、第189師的一線陣地，守軍退守二線陣地。
這個二線陣地嘛就是二線陣地，比不得一線陣地是不是？隻是一些散兵坑，連交通壕都沒有，挖了兩個月的一線陣地都守不住、這二線散兵坑就能守得住？日軍一頓炮火就衝了上來，守軍立刻潰散了。
第189師師長淩壓西一下子就跳起來了，不要說炮火打到了師部、就連重機槍都打到師部門口了！
淩壓西往窗外瞄了一眼，外邊潰兵滿山，一隊日軍騎兵不管不顧打馬向高城方向奔去，這是要抄後路啊！淩壓西一把抓起電話想和軍部聯係，一邊搖著電話一邊看著窗外，外邊的潰兵是越來越多、跑的也是越來越亂，“怎麽路過師部也不打個招呼？！！”
來不及聯係軍部了，淩壓西喊過一個傳令兵跑到最近的第565團，告訴他們就地頂住日軍、掩護師部。喊完這個命令，淩壓西招呼一聲帶著師部向唐縣的軍部撤退——無論如何也得告訴軍長一聲啊。與此同時，公路南麵的第174師也沒有自己留下的理由，和第189師一樣發生了潰散，都是撒丫子往後就跑。
第一線的第174、第189師的防線崩潰是意料之中，要不然為什麽要準備淨明鋪的二線陣地？是不是？
第173師的淨明鋪陣地構築了層層防禦，直射、側射不僅僅是完全覆蓋公路，而且可以互相支援，蘇聯專家是逐一檢查、甚至是親自到各個射擊孔瞭望射界，“哈羅哨！哈羅哨！”蘇聯專家翹起大拇指非常認可第173師的防禦陣地，特別是對第517團的陣地大加讚賞，“嚴密！自動火器火力點聯係良好。”這樣的陣地配置完全應該搬到斯大林格勒去，兩年後讓希特勒嚐一嚐硬骨頭的味道。
檢查完陣地的師長鍾毅在師部門口撣撣土，走進門坐下喝了口水，剛想喘口氣歇一下，桌上的電話就像機關槍一樣響了起來，鍾毅師長一把抓過機關槍一樣暴躁的電話——“鬼子！鬼子！一線退下來啦！”
鍾毅師長一聽就急了，一轉身出了門抓住梯子兩步就上了房，拿起望遠鏡一看，大路上潰兵散亂，有拖著槍的、有扛著被窩卷的，都是往後瘋跑，再往後看，塵土飛揚，似乎是鬼子的戰車、騎兵！
這一下子嚇得著實不輕，鍾毅師長差一點兒從房上掉了下來，衝著地上拖著電話的參謀大喊,“進入陣地！進入陣地！”一線剛剛開打，而且一線的陣地也是經過蘇聯專家檢查的，鍾毅師長沒想到怎麽會一天就完蛋了？！因此自己的二線陣地上現在隻有哨兵、沒有部隊啊！
鍾毅師長一聲令下、第173師就炸了窩了，團長喊營長、營長喊連長、連長喊排長、排長喊班長、班長喊士兵、跟頭把式鑽進工事。
工事裏的士兵攥著槍、從蘇聯專家認可的射擊孔向往瞭望，“這前麵到底是發生了什麽啊？怎麽槍都不要了、扛著被窩卷跑啊？咦——那個怎麽還拎著炒瓢啊？”
漸漸地都跑光了，靜靜的公路上散落著鞋子、襪子、帽子、鍋子、被子、扣子……
整個戰場靜悄悄的，靜的連一個扣子掉在鍋子上的聲音都能聽得到，工事裏第173師的士兵攥著槍你看看俺、俺看看你，個個是心驚肉跳、口舌發幹。就在這千鈞一發之際，鬼子的騎兵飛馳而來！鬼子的戰車奔突而來！
這下子崩潰了，早已經被潰兵嚇傻的士兵們“哇”地一聲喊，紛紛跳出戰壕往後就跑，一個兵帶一個兵、一個班帶一個班、一個排帶一個排、一個連帶一個連、一個營帶一個營……就跑開了，整個第173師陣線一槍沒放就崩潰了！
房頂上的鍾毅師長心裏早就明白這個結果是跑不了了的，而且剛才喊軍部也沒有回音，鍾毅師長氣急敗壞從房上下來，讓參謀去把能找見的團長都喊來開個會，自己呢就站在西牆的地圖前看了起來。
不大功夫幾位低頭耷了角的團長都到了，鍾毅師長看了看團長們都在心裏還好受些，讓他們各自收攏能收攏的部隊往唐縣軍部方向撤退，等到唐縣聯係上了軍部再說，於是各位團長急三火四又回頭找部隊去了。
第174師師長張光煒帶著部隊連喘帶顛兒跑到軍部趕緊告訴軍長一聲趕緊跑吧，結果到了軍部門口一看，軍長莫樹傑和第189師師長淩壓西正抓著馬鞍往上翻腿呢。就在莫樹傑在馬上坐定正要打馬，一眼看見了發愣的張光煒，張光煒站在那兒正在自我反省呢，“看來自己是跑得慢了，讓淩壓西跑到前麵了。”
莫樹傑一看，這時候就別發愣了吧？一揮手，“老張，去棗陽！”張光煒這才反應過來，對對對，此刻軍情緊急，第173師鍾毅那個家夥也頂不了多大功夫，於是帶著部隊想跟著軍部就跑。結果軍長一勒馬韁又轉了回來，“第174師負責收容部隊，沿襄花路撤往棗陽建立阻擊陣地！”
“是！”張光煒一個立正趕緊答應下來，暫時放下“跑”的心停下來招呼部隊，結果部隊跑的還不壞，不大的功夫自己的第174師、第189師的三個團都跟了上來，於是張光煒安排行軍次序往棗陽就撤。
等到第173師師長鍾毅趕到軍部所在地唐縣，已經是空無一人了，隻留下一個軍長的命令，軍決心在棗陽與日軍決戰，讓第173師在唐縣阻擊日軍，為軍準備決戰爭取時間。
鍾毅一看到棗陽決戰的命令嚇了一跳，這個唐縣看來是必須要守的啊。於是喊來第517團團長淩雲上，在唐縣東部設立阻擊線。
淩雲上趕緊派出部隊返回頭再去搶陣地，沒想到日軍已經跟蹤而至，部隊站腳不穩退了回來，淩雲上隻好布置部隊沿著公路布防吧，也別管縣城東還是縣城西，能打就打吧。
師長鍾毅看到第517團和日軍已經接戰，於是定下心來準備唐縣守備，為軍的棗陽決戰爭取時間。大概安定下來就問一問情況吧，大部隊是從大路直接往棗陽撤了，而軍部和第189師第565團拐向了北麵，說是沿劉家河、吳山鎮、唐王店、鹿頭鎮、太平鎮一線撤退最後再撤到棗陽。
“這是要在棗陽決戰嗎？！”鍾毅火了，“大部隊走大路，你們軍部溜著桐柏山山麓拐著彎兒跑，還讓俺們留下來打阻擊！這不是把俺們往火坑裏推嗎？！叔可忍嬸不可忍！”
“許你們不仁、那就別怪俺們不義！”鍾毅把帽子摔在桌子上下定了決心，剛要發布撤退命令，忽然來了一道密電，讓第173師撤往呂堰。
原來這邊隨縣槍一響，李長官已經就開始布置“保供電”的工作了，自己當然知道所謂“精銳”的第84軍是說出來嚇唬自己人的，不過自己不能被自己糊弄。至於此次會戰，李長官料事如神，早已算好肯定還是像以往稀裏嘩啦，還不如早做準備，如此讓第173師撤往呂堰以保護老河口長官部。
戰前一十三條妙計中的“中央集團應於高城、曆山、唐縣鎮各據點阻敵前進”，李長官的本來就是糊弄委員長的，李長官還沒有傻到去拿這些妙計去對付日本人，棗陽還在此線後麵70裏，也算了吧，還是“保供電”最重要。
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