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5月2日日軍第13師團由鍾祥出發向北發起進攻。守軍還是去年原有的態勢，第59軍第180師布防於羅家坡一帶、第77軍第37師布防於薛家集、火神廟一帶，兩個師在長壽鎮與洋梓鎮之間左右擺開。戰況還是去年一樣，第180師和第37師一戰即潰，3日日軍第13師團即占領長樂鎮、長壽店。去年日軍動用了第13、第16兩個師團在此路突擊，而今年隻有一個第13師團，第37、第180師還是沒有頂過一天，真是越來越不成器了。
第37師師長吉星文倒是接受了去年的教訓，沒有像去年那樣讓日軍給分割到敵後去，讓友軍派出部隊才把自己找了回來，如今陣地一垮就帶著敗兵向西就退。西麵是漢水阻隔，好在日軍對向西潰逃的第37師毫無興趣，還是不管不顧向北發展。而第180師和去年完全一樣，一路向北敗逃。
去年日軍發起進攻時，第180師師長劉振三並不在陣中，而是在漢水西的馬家集，劉振三吸食鴉片、隨軍攜妾，結果造成第180師的潰敗。而今年劉師長既不在軍中，也不在漢水西馬家集的小妾四太太家裏，而是到了重慶。
說實話，一個小小的師長跑到重慶幹什麽去了？那裏有你說話的地方沒有？別說還真有，委員長那裏沒有、付委員長那裏有，劉振三要走的是馮玉祥的路子，這也不是第一次跑到重慶找馮玉祥了。找路子就要花錢，這錢從哪裏來？無非吃空餉。現在的國軍中，打了敗仗就虛報損失，上麵也補充不了那麽多兵員，於是就有空額。這些空額誰還去報上去？那不是傻嗎？如此，各部隊就維持一定的空額來搞錢，如此成了惡性循環，空額越多錢就越多，哪裏還管什麽戰鬥力？如此部隊越維持越弱。
說實話，現在馮玉祥的路子也沒有啥好走的，手裏已無一兵一卒、朝中也無一官半職，隻是頂著一個付委員長的空名而已。雖然西北軍是馮玉祥手創，但是如今的西北軍各位軍頭都對馮玉祥身懷戒心，一直擔心馮玉祥把自己的部隊搞了回去。張自忠用張克俠當參謀長是因為他是馮玉祥的連襟，參謀長嘛，說起來是個位置，不過用起來可有可無，現如今張自忠連參謀長也不願意讓張克俠當了，讓他去辦了第33集團軍幹訓班。
去年第180師因為師長不在軍中是一路潰敗，敗逃路上總算連續組織六次所謂的“抵抗”都被日軍擊破，而這次劉師長“進京”倒是有所安排，讓副師長李樹人代為指揮，而李樹人這次也沒有興趣組織六次“抵抗”了，悶著頭一路向北跑吧。
日軍第13師團發展迅速，6日陷豐樂、張家集，繼而進占流水鎮，7日陷棗陽張家店和襄陽雙溝鎮。第180師就這樣一路被日軍攆著向北跑，如同去年隨棗會戰一樣，跑過了棗陽、跑過了襄陽、一直到了鄧縣才停下了腳步，這一路就是400裏，倒是比去年強了一些，去年是一口氣跑了500裏到了南陽，今年少跑了100裏，可算是有進步、是不是？而在重慶的師長劉振三的活動也有了成績，雖說馮玉祥人老珠黃，不過老臉還在，5月8日在重慶的劉振三獲頒四等寶鼎勳章！
別看這個寶鼎勳章是個四等，那也是不得了了，現在時間比較接近的就是1939年12月的昆侖關戰役了，殲滅日軍第5師團第21旅團5000人，擊斃旅團長中村正雄，緣此第5軍軍長杜聿明、新編第22師師長邱清泉獲四等寶鼎勳章。而此時第180師正在前線敗逃狂奔、師長卻在大後方重慶得了四等寶鼎勳章！現在大家議一議、上層路線究竟有沒有用？！大家以後要不要走上層路線？接下來該怎麽走！都好好想想、回家跟老婆商量商量去！
如此李長官“取廣正麵”的右麵就這樣稀裏嘩啦不存在了。
日軍南北兩路都形成了突破，5月4日日軍中路開始進攻，第39師團配屬的是三個大隊組成的池田支隊從隨縣出發，“遼闊正麵展開”向棗陽發起進攻，而當麵防守部隊就是李長官口裏所謂的“精銳的黃琪翔第11集團軍第84軍”。
抗日軍興，桂係部隊第7軍、第48軍組編成第21集團軍。第7軍前身為“定桂討賊聯軍”，1926年改編為國民革命軍第7軍，李宗仁為軍長。第7軍為北伐最重要的部隊之二，另外一支部隊就是廣東的第4軍，如果缺少這兩支部隊中的任何一支，委員長的北伐根本完成不了。第4、第7兩軍在北伐中戰功最大、作用最大，第4軍贏得“鐵軍”名號，第7軍則為“鋼7軍”。
李宗仁率第7軍北伐後，1927年底，留守廣西部隊第3、第4、第5、第6、第9旅合編組成第15軍，黃紹竑任軍長，1937年抗戰爆發後改稱第48軍，也有個名號叫做“加鋼黃鱔”，意思是又硬又滑。
第7、第48軍是桂係的基幹部隊，組編成第21集團軍由廖磊率領奔赴淞滬戰場。沒想到“小諸葛”白崇禧目空一切、胡亂用兵，使得初上戰場的第21集團軍遭到重大損失，犧牲兩位旅長、四位團長、因部隊潰散處決一名旅長，損失兵力半數，傷了元氣。
第21集團軍北上之後，暫留廣西的李宗仁繼續搜羅部隊，編成第131、第135、第138師在南寧合編為第19軍，後改稱第31軍。隨著戰事不斷擴大、部隊也越編越多，桂係又要來一個第11集團軍的番號，不過下轄部隊暫時隻有一個三個師的第31軍，由李品仙率領奔赴徐州。到了前線“精銳”第11集團軍的第一個任務就是挖了楚懷王熊槐的墓。
徐州一戰，桂係第11、第21兩個集團軍三個軍未戰先退，日軍不到5000人就把淮北衝得亂七八糟，是徐州會戰失敗的直接原因。源於此，李宗仁對桂係部隊做了大力度整頓，調整人事，第7軍所轄三師不變，但將第48、第31軍重新組編以平衡軍力。
1938年廣西又編成第188、第189兩個“到處有人誇”的師，不過這都是嘴上隨便說說，打仗還是不行的，還得加點兒骨幹，於是將第31軍第131師調入合編為第84軍。
1939年2月在第4戰區組建第16集團軍，下轄第46軍和第64軍。第46軍是由夏威第8軍團整編而來，第64軍卻是粵軍主力。粵、桂各出一個軍組建一個新的集團軍共同擔負兩廣防務，這個想法倒是不錯，其實根本搞不到一起。11 月，第64軍調歸第25集團軍，第11集團軍第31軍調回廣西加入第16集團軍，第84軍則調入第11集團軍，與之相應兩軍所轄也做了調整，第31軍第173、第174師與第84軍第131、第188師對調。
此時第84軍下轄第173、第174、第189師，第189師是武漢會戰後第188、第189兩師殘部合編而成，原先是“軍隊要學189、188，到處有人誇”，現在僅剩一半，這個順口溜就應該改成“軍隊要學188，到處有人誇”。而第173、第174師則來自一開始的第48軍，第48軍為“加鋼黃鱔”，也就是說此時的第84軍是大半個“加鋼黃鱔”再加上“到處有人誇”，所以李長官所講第84軍“精銳”並不是如其他情況一樣信口胡說,至於湯恩伯那個第31集團軍嘛，還得往後站站。
摸金校尉李品仙一直是領著這個一個軍的第11集團軍四處晃悠實在是不太好看，而新編成的廣西部隊又忙著組建新的集團軍去占番號，終於到了1939年將劉合鼎第39軍劃入這才算真正搭起了集團軍的架子。
桂係抗戰是有價錢的，例如“小諸葛”白崇禧擔任付參謀總長，而一開始中央給李長官的是第1預備軍司令長官，而李長官對這個不倫不類的東西根本毫無興趣，於是委員長隻好加價，給了第5戰區司令長官和安徽省主席，有部隊有地方才算是實價，“買賣”這才成交，這樣看，殺韓複榘也不能算是超出了合同範圍。
一開始李長官是軍事、地方一肩挑，後來中央有精神，在戰區一級軍事、地方要分開，於是李長官隻好把地方的責任放一放，當然安徽省主席還是要自己人的，這也是當時合同裏定的好。
人選有兩個，第21集團軍總司令廖磊和第11集團軍總司令摸金校尉李品仙，李長官也不知道該選誰好，於是把二人找來問一問。此時安徽省僅剩下西部大別山區，而且日軍下一步就是武漢，大別山區就成了敵後，條件當然會艱苦一些。摸金校尉見利才會起意，如今去敵後吃苦又不得挖墓，何必呢？於是李品仙沉默不語。
見此情景廖磊隻能表態自己願去，如此廖磊以第21集團軍總司令的職務兼任豫鄂皖邊區遊擊總指揮、安徽省主席、省保安司令、省軍管區司令。
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