中國證監會提案：企業在境外上市須備案管理

根據草案，所有尋求在境外首次公開募股及再融資的中國公司都必須在中國證監會備案。*****dF1qKJAGMp

— DW 中文- 德國之聲 (@dw_chinese) December 25, 2021

中國證監會就境外上市相關製度規則公開征求意見，預計將對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理。

中國證券監督管理委員會（證監會）12月24日公布了《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案征求意見稿)》和《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(征求意見稿)》。

根據上述草案，中國證監會將帶頭建立企業境外上市跨部門監管協調機製，強化監管協同，所有尋求在境外首次公開募股（IPO）及再融資的中國公司都必須在中國證監會備案。在收到企業備案申請材料後，主動與有關主管部門加強溝通或征求意見，以提高備案效率；同時，證監會將配合推動有關主管部門明晰相關領域的監管製度規則。

審查備案後可赴境外上市

此外，對涉及外商投資安全審查、網路安全審查等法律法規規定範圍內的企業赴境外上市，在提交備案申請前，企業應當依法申報安全審查。證監會有關負責人提到，在遵守中國境內法律、法規的前提下，滿足合規要求的協議控製（VIE）架構企業在備案後，即可赴境外上市。證監會表示，如果提交了足夠的材料，企業應該能在20個工作日內收到由監證會出具的備案通知書。

這表示，具有威脅國家安全風險的公司可能被禁止發行股票，而涉及網絡安全問題的公司也會先受到進行安全審查。香港東方資本研究公司（Orient Capital Research）的董事總經理科利爾（Andrew Collier）向路透社發表了他的看法：“中國正在漸漸收緊境外上市的限製，但不會完全不留活路。”

“完善境外上市監管製度”

對此，證監會負責人麵對媒體詢問時稱，完善監管製度是在資本市場深化對外開放的大背景下提出的，“完善境外上市監管製度，不是對境外上市監管政策的收緊”，規範的目的是為了“促進更加健康、更可持續、更為長遠的發展”。證監會認為，監管境外上市的現有規則已經過時，中國境內企業到境外發行證券和上市必須履行國家安全保護義務，不得損害國家安全和公共利益，擬議的新規則反映了中國進一步開放的願望。

過去在境外上市的中國公司大多使用VIE架構，以規避中國限製外資進入媒體和電信等敏感行業的規定。阿裏巴巴和京東過去都曾使用這種結構，這也讓它們在籌集資金方麵有更大的靈活性，同時能繞過在當地注冊的公司所必須經曆的審查和漫長的IPO審核過程。科利爾表示：“真正的關鍵是需要保留多少數據，服務器的位置，以及美國或中國的會計責任。”

VIE架構即可變利益實體（VariableInterest Entities; VIEs），也被稱為“協議控製”，即不通過股權，而是通過簽訂各種協議的方式實現對實際運營公司的控製。 《證券時報》近日引用華興證券(香港)首席經濟學家兼首席策略分析師龐溟說，目前所有在美上市中概股和超過一半在港上市的中資民營股均采用VIE架構，主要集中在互聯網和消費行業。

受滴滴影響

今年6月網約車巨頭滴滴在紐約證券交易所上市。此後幾日便因數據安全等問題，被中國網信辦啟動網絡安全審查。隨後，滴滴出行以及相關的 25 款 App 遭到下架。 12月初，滴滴宣布將從紐約證券交易所下市，並尋求在香港上市。

根據金融服務機構路孚特（Refinitiv）的數據，2021年中國企業在美國上市融資約128億美元，但7月初滴滴受審查後，這波上市潮就停了下來。美國證券交易委員會（SEC）也在今年8月暫停中國VIE架構公司在美國的IPO，並於12月要求外國上市公司須公開賬目。證監會主席詹斯勒（Gary Gensler）提到：“如果中國運營公司的審計師在未來三年內不公開他們的賬簿和記錄，無論是在開曼群島或中國注冊的公司都將無法在美國上市。”