蘇聯在Brody反擊戰失敗後, 剩餘部隊都撤到斯大林防線, Stalin Line (蘇聯和德國瓜分波蘭前的蘇波邊境, 蘇聯在那裏已建造大量軍事設施). 1941年7月10日, Budyonny元帥被任命負責西南方向的防衛, 指揮西南方麵軍和南方方麵軍協同作戰, 統轄兩大戰略防區 (基輔和 Vinnytsia-Uman) 共約 一百五十萬人, 2,400輛坦克.
Budyonny元帥上任時局勢已不樂觀. 德國南方集團軍群(Heeresgruppe Süd)三箭頭攻擊. Ewald von Kleist 將軍的第一裝甲縱隊 (Panzer Group 1)一馬當先, 7月2日攻占Tarnopol, 7月7日突破 斯大林防線. 缺口一打開, 德軍迅速在7月15日攻取 Berdychiv, 16日打下 Koziatyn, 在兩個戰區間 (基輔, 37th和26th 集團軍; Vinnytsia-Uman, 26th和6th 集團軍) 穿插. Karl-Heinrich von Stulpnagel 將軍的第十七集團軍隨後向Uman南麵挺進, 而Eugen Ritter von Schobert 將軍的第十一集團軍從羅馬尼亞向北進發.
德國的參戰部隊: 第一裝甲縱隊包括 第 9th, 11th, 13th, 14th, 16th 裝甲師; 第 16th, 25th, 60th 摩步師, 武裝黨衛軍第五師 (Waffen SS 5th Viking Division), LSSAH 加強旅 (本來要擴建為師, 但 Barbarossa 計劃開始後, 人員和裝備都來不及到位, 來齊後是SS 第一師). 緊隨其後的是北麵的第六集團軍, 包括XVII (17th)軍, XXIX(29th)軍, XXXXIV(44th)軍, LV(55th)軍; 南麵的第十七集團軍, 包括IV(4th)軍, LII(52nd)軍, 匈牙利快速軍 (Gyorshadtest, 機械部隊), 共約五十萬人. 在他們南麵是第十一集團軍和羅馬尼亞的第三軍. Battle of Uman 他們的參與量不大, 因為他們的戰術目標是南麵的 Odessa & Crimea (後來打了 Siege of Odessa & Sevastopol). 他們邊向東挺進邊阻擊南撤的蘇軍.
蘇聯方麵集結了7個機械軍(16th, 24th, 9th, 19th, 22nd, 2nd, 18th, 但之前的反擊失利和連續撤退導致他們已損失大部分坦克); 13個步槍軍(35th, 55th, 17th,13th,8th, 37th, 36th, 49th, 27th, 15th, 31st, 6th, 64th . 同樣不滿員), 第五騎兵軍. 他們來自五個集團軍( 5th, 6th, 12th, 26th, & 9th), 共約三十五萬人.
7月10日態勢圖, 注意蘇軍第六和第十二集團軍的位置
蘇聯最高指揮部 (STAVKA) 錯誤判斷德軍下一步的攻擊目標是東北方向的基輔, 下令嚴防德軍渡過第聶伯河 (Dnieper). 誰知德軍衝破斯大林防線後掉頭向東南 (第 9th, 11th, 16th 裝甲師), 直衝Uman, 第57th 摩步軍迂回深入到蘇第六集團軍後側, 其裝甲部隊逼近 Uman 和 Monastyrishche.
斯大林防線防守南部的蘇第六和第十二集團軍因遵守斯大林堅守陣地命令, 沒及時向東撤退, 麵臨被包圍危險. 此時Budyonny元帥意識到兩集團軍的危險, 下令兩集團軍反擊. 蘇軍的進攻暫時阻止第 11th 和 16th 裝甲師的前進, 但作為預備隊的 LSSAH 加強旅增援把蘇軍擊退.
現在第一裝甲縱隊有機會包圍南部部署在Uman 西麵和西北方向的蘇軍. 第十四摩步軍向東速進, 裝甲師保護其到第聶伯河的東部側翼, 而第十七集團軍的第49th山地軍和第52nd軍從西向Uman 攻擊. 8月2日, 第一山地師(Gebirgs-Division)越過Tarassowka 跟第九裝甲師的先頭部隊在 Sabugskoie Ssinjucha會師, Uman包圍圈(20x20km)合圍, 蘇聯第六, 第十二, 和第十八集團軍部分陷在包圍圈裏.
8月5日, 包圍圈前沿是個isosceles三角形. 從東麵西是德軍第十六摩步師, SS 加強旅 Leibstandarte, 和第十一裝甲師; 南線鎮守的隻有第一山地師; 東南是第四山地師和第 97th 輕步兵師(Leichte division, 後來變為Jager division). 西北前線則有第125th, 24th, 297th步兵師, 這三個師齊頭並進, 負責壓縮攻擊包圍圈裏的蘇軍. 蘇軍被迫向南邊的森林和沼澤地撤退.
蘇軍試圖在8月5日向 Pervomaisk 方向突圍, 跟第十八集團軍的另一部分會合. 突圍部隊包括來自第十二集團軍的第八步槍軍, 第十三步槍軍殘部, 和第24th 機械軍; 來自第六集團軍的第 37th 步槍軍 和第 16th 機械軍; 第49th步槍軍和第2nd 機械軍負責掩護. 但在東麵的德軍第一山地師 (由第 98th, 91st, 13th Gebirgsjager Regiment 團組成) 堅守陣地, 蘇軍連續在8月5日和6日晚嚐試都傷亡慘重, 最終無法突圍. 8月8日蘇軍放棄抵抗投降.
這場包圍戰是蘇軍南部戰區另一次重大失敗. 蘇軍傷亡十萬人, 被俘103,000人, 20個師被擊毀, 損失大量軍械. 第六集團軍指揮官, 第十二集團軍指揮官, 四個軍指揮官, 和十一個師指揮官被俘.
小部分蘇軍逃離包圍圈. 第六集團軍為例, 七個步槍師(80th, 139th, 140th, 141st, 189th, 190th, 197th) 逃出來的人是原來軍力的10%-25%, 裝備幾乎全丟失, 師部結構已不存在. 9月19日STAVKA 宣布全部解散(disband)不重建. 第十二集團軍七個師( 44th山地步槍師, 58th 山地步槍師, 60th 山地 步槍師, 72nd 山地步槍師, 192nd 山地步槍師, 99th 步槍師, 491st 步槍師) 隻有 99th 步槍師得以保存.
德軍方麵陣亡4,610人, 負傷15,458人, 失蹤/被俘785人. 消除了南部側翼的蘇軍威脅後, 德軍轉向東北進攻蘇第37th和38th集團軍防衛的基輔.
蘇軍俘虜, 看守的是德國裝備一門20 mm小炮的輕型坦克, Panzer II. 遠處是履帶式運兵車, Sd.Kfz 251 half-track. 蘇聯道路路況差, 隻有3%的土地是好路, Half-track 是摩托化部隊的必需
被俘的第十二集團軍指揮官Pavel Grigorevich or Ponedelin 中將(中間)和第十三軍指揮官Nikolai Kirillov 少將(左).
Pavel 在1945年被美軍在戰俘營裏救出, 送回蘇聯, 但被蘇聯在1950年以traitor 罪名處死.
同樣, Kirillov 被俘後在1941年被蘇聯缺席宣判死刑. 1945年從戰俘營出來後馬上被投入 蘇聯監獄, 並於1950年以traitor 罪名處死.
