5月13日下午七時開始華東野戰軍集中九個主力縱隊共二十萬兵力，其中四個縱隊阻擋在山東的約四十萬國軍的反包圍，另外五個縱隊圍攻整編七十四師。在南京的國民政府總裁蔣中正認為七十四師占據地形優勢，裝備精良，加上在外圍國軍兵力雄厚，遂命令七十四師堅守待援，等外圍國軍對解放軍反包圍之後再“中心開花”。當時國民黨至少有四十多萬軍隊在孟良崮周圍一百公裏範圍內，按照正常行軍速度一天之內都可以到達救援，而以七十四師的訓練、裝備固守一、二天是完全可行的戰術想法。
此時雙方的戰略意圖都已非常明顯：如果國民革命軍其它師隊在七十四師被消滅前趕到孟良崮，則進攻孟良崮的解放軍將陷入腹背受敵。同時，這也是國民黨方麵一直尋求的與一貫進行遊擊戰的解放軍正麵對決的機會，如果計劃成功，則陳、粟指揮的華東軍力將麵臨滅頂之災。而陳毅、粟裕的計劃則是在“百萬軍中取上將首級”，消滅裝備最精銳的王牌七十四師，嚴重打擊國民革命軍的士氣。
[編輯] 戰役過程
國軍整編74師師長張靈甫
解放軍華東野戰軍代司令員和代政委粟裕
在山東聚結的國民黨軍隊超過四十萬軍隊，八十三師、六十五師、二十五師等奉命支援，卻無人能突破解放軍的防線支援張靈甫軍。十一師師長胡璉距離太遠支援不及。二十五師師長黃百韜困於覆浮山、天馬山，損失萬餘人。近在咫尺的八十三師師長李天霞和張靈甫有宿怨，雖然早在5月11日之前就接到掩護74師的命令，卻隻在戰前派了19旅57團下的一個連攜帶電台接近74師冒充是執行掩護的19旅，並命令最靠近74師的57團團長羅文浪可以隨時撤退。57團是八十三師中裝備最差的部分，但是羅文浪為了免做戰後李天霞的替罪羊，最後仍然與74師會合，並在堅守孟良崮時一起被解放軍消滅。
在解放軍方麵，陳毅等卻表現出了整個國共內戰中共產黨極少見的孤注一擲的姿態，對於部下的命令是不惜一切代價消滅七十四師。“蔣介石拚死和我們決戰，把我們反包圍了，情況十分嚴重。現在成敗在此一舉，要不惜一切代價吃掉74師，拿下孟良崮。你們打掉一千，我給你們補一千，打掉兩千，我給你們補兩千，那怕縱隊打光了，隻要把敵人消滅也在所不惜。我給你們補充，恢複你們的番號。誰攻上孟良崮，誰就是英雄！現在隻有衝鋒，後退就是死亡。”
5月16日早上，蔣中正意識到局勢危險，再下手令：“山東共匪主力今向我傾巢出犯，此為我軍殲滅共匪完成革命唯一之良機。凡我全體將士應竭盡全力，把握此一戰機，萬眾一心，共同一致，密切聯係，協力邁進，齊向當麵匪軍猛攻，務期殲滅共匪，以告慰總理及陣亡將士在天之靈。如有萎靡猶豫，梭巡不前或赴援不力，中途停頓，以致友軍危亡，致共匪漏網逃脫，定必以畏匪避戰，縱匪害國延誤戰局，嚴究論罪不貸！希望奮勉勿誤。”至此包括李天霞八十三師在內的各部隊都不敢再保存實力，全力突破解放軍防線，但是遇到了解放軍外圍阻擊的抵抗，最終不能及時趕到孟良崮。
5月16日下午三時，華東野戰軍完全攻占孟良崮主峰，整編七十四師血戰三晝夜後被殲滅了，一萬餘人陣亡，一萬餘人被俘，張靈甫戰死。[1]。張靈甫在戰死前有遺書：“十餘萬之匪向我猛撲，今日戰況更趨惡化，彈盡援絕，水糧俱無。我與仁傑決戰至最後一彈，飲訣成仁，上報國家與領袖，下答人民與部屬。老父來京未見，痛極！望善待之。幼子望養育之。玉玲吾妻，今永訣矣！”。
七十四師孤軍作戰仍然支持了整整三天，可以說完全達到了戰略上吸引、牽製解放軍主力的“釣餌”作用，但是由於其它軍隊作戰不力，“上鉤”的解放軍非但全滅七十四師，而且還有足夠時間查點傷亡、追俘逃兵、繳獲軍備，然後才從容撤退。
此時雙方的戰略意圖都已非常明顯：如果國民革命軍其它師隊在七十四師被消滅前趕到孟良崮，則進攻孟良崮的解放軍將陷入腹背受敵。同時，這也是國民黨方麵一直尋求的與一貫進行遊擊戰的解放軍正麵對決的機會，如果計劃成功，則陳、粟指揮的華東軍力將麵臨滅頂之災。而陳毅、粟裕的計劃則是在“百萬軍中取上將首級”，消滅裝備最精銳的王牌七十四師，嚴重打擊國民革命軍的士氣。
[編輯] 戰役過程
國軍整編74師師長張靈甫
解放軍華東野戰軍代司令員和代政委粟裕
在山東聚結的國民黨軍隊超過四十萬軍隊，八十三師、六十五師、二十五師等奉命支援，卻無人能突破解放軍的防線支援張靈甫軍。十一師師長胡璉距離太遠支援不及。二十五師師長黃百韜困於覆浮山、天馬山，損失萬餘人。近在咫尺的八十三師師長李天霞和張靈甫有宿怨，雖然早在5月11日之前就接到掩護74師的命令，卻隻在戰前派了19旅57團下的一個連攜帶電台接近74師冒充是執行掩護的19旅，並命令最靠近74師的57團團長羅文浪可以隨時撤退。57團是八十三師中裝備最差的部分，但是羅文浪為了免做戰後李天霞的替罪羊，最後仍然與74師會合，並在堅守孟良崮時一起被解放軍消滅。
在解放軍方麵，陳毅等卻表現出了整個國共內戰中共產黨極少見的孤注一擲的姿態，對於部下的命令是不惜一切代價消滅七十四師。“蔣介石拚死和我們決戰，把我們反包圍了，情況十分嚴重。現在成敗在此一舉，要不惜一切代價吃掉74師，拿下孟良崮。你們打掉一千，我給你們補一千，打掉兩千，我給你們補兩千，那怕縱隊打光了，隻要把敵人消滅也在所不惜。我給你們補充，恢複你們的番號。誰攻上孟良崮，誰就是英雄！現在隻有衝鋒，後退就是死亡。”
5月16日早上，蔣中正意識到局勢危險，再下手令：“山東共匪主力今向我傾巢出犯，此為我軍殲滅共匪完成革命唯一之良機。凡我全體將士應竭盡全力，把握此一戰機，萬眾一心，共同一致，密切聯係，協力邁進，齊向當麵匪軍猛攻，務期殲滅共匪，以告慰總理及陣亡將士在天之靈。如有萎靡猶豫，梭巡不前或赴援不力，中途停頓，以致友軍危亡，致共匪漏網逃脫，定必以畏匪避戰，縱匪害國延誤戰局，嚴究論罪不貸！希望奮勉勿誤。”至此包括李天霞八十三師在內的各部隊都不敢再保存實力，全力突破解放軍防線，但是遇到了解放軍外圍阻擊的抵抗，最終不能及時趕到孟良崮。
5月16日下午三時，華東野戰軍完全攻占孟良崮主峰，整編七十四師血戰三晝夜後被殲滅了，一萬餘人陣亡，一萬餘人被俘，張靈甫戰死。[1]。張靈甫在戰死前有遺書：“十餘萬之匪向我猛撲，今日戰況更趨惡化，彈盡援絕，水糧俱無。我與仁傑決戰至最後一彈，飲訣成仁，上報國家與領袖，下答人民與部屬。老父來京未見，痛極！望善待之。幼子望養育之。玉玲吾妻，今永訣矣！”。
七十四師孤軍作戰仍然支持了整整三天，可以說完全達到了戰略上吸引、牽製解放軍主力的“釣餌”作用，但是由於其它軍隊作戰不力，“上鉤”的解放軍非但全滅七十四師，而且還有足夠時間查點傷亡、追俘逃兵、繳獲軍備，然後才從容撤退。
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